江西沃格光电股份有限公司独立董事 关于对江西证监局行政监管措施决定书 相关问题整改情况的独立意见

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月20日收到中国证监会江西监管局出具的《关于对江西沃格光电股份有限公司、胡芳芳、汪科采取责令改正措施的决定》（【2024】6号，以下简称“决定书”）。作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，履行忠实、勤勉职责，对本次公司收到《决定书》事项高度重视，召开多次会议对本次《决定书》中所提及的公司开展融资性贸易业务发生的原因、背景、相关进展以及公司计划整改方案进行全面了解，同时积极督促相关整改措施的实施落地，并督促公司加强学习相关法律法规，完善合规运作水平，杜绝此类事件再次发生。

　　一、本次融资性贸易业务发生的背景原因及后续相关进展说明

　　（一）本次贸易业务发生的背景原因

　　经与公司相关负责人进一步沟通，我们了解到本次贸易业务发生的背景原因主要系：

　　为提高公司盈利水平，应对公司所处消费电子行业周期性波动所带来的毛利下滑，2022年4月，公司与广东晨海科技有限公司（以下简称“晨海科技”）签署《供应链服务协议》，拟与其开展相关融资贸易业务，在风险可控的前提下，以获取部分收益。根据协议相关约定和后续具体实施情况，晨海科技及其关联企业分别作为客户或供应商与公司产生交易，公司先向客户收取30%的贸易业务保证金，然后预付100%全款给供应商，供应商备好货后将货物运送至公司仓库，客户根据其生产及销售计划，支付相关订单的剩余全部货款后自行提取货物。

　　公司于2022年5月开始与晨海科技开展贸易业务，自2022年5月至2023年6月期间，累计产生1.55亿元的贸易发生额，对应发生的成本为1.52亿元，账面按照净额法确认收入合计314.19万元。

　　公司在与晨海科技开展贸易业务的同时监控着晨海科技贸易业务可能产生的资金风险。截至2023年6月30日，公司预付晨海7,660.39万元（不含库存部分），库存余额为4,257.58万元（含税），公司发现与晨海科技贸易业务的交易事项可能导致资金存在风险。因此公司及时停止与晨海科技及其关联企业的贸易业务，同时一方面积极向晨海科技公司提出提货申请，另一方面积极催促客户方深圳顶宸科技有限公司、深圳雄琪电子有限公司支付剩余款项并提货。

　　（二）后续交易情况说明

　　截至2023年9月30日，公司对晨海科技的预付账款及待提货库存余额（含税）合计1.15亿元，扣除预收顶宸/雄琪的保证金3,436.21万元后，尚余8,017.93万元待结算。

　　经查阅相关凭证、终止业务协议和流水，截止2023年12月31日，公司已终止与晨海科技及其关联企业的全部贸易业务，与其结清库存并已收回全部款项（含相关利息收入），未给公司造成实际损失，对公司的生产经营无重大影响。

　　二、公司本次融资性贸易业务存在的问题及整改情况说明

　　公司收到《决定书》后，积极组织召开专项工作会议，成立专项工作小组，针对存在的相关问题，全面部署整改工作。

　　（一）公司本次融资性贸易业务存在的问题及整改情况

　　问题1：公司存在未及时披露融资性贸易业务情况。

　　整改情况：针对公司未及时披露的融资性贸易业务，公司已于2024年2月23日召开第四届董事会第十次会议和第四次监事会第九次会议，对《决定书》中所提及未披露的融资贸易业务事项进行追认重大交易的补充决策程序和补充披露，并向广大投资者致歉。详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于追认重大交易事项的公告》（公告编号：2024-007）。

　　问题2：相关融资贸易业务的账务处理不规范，导致相关定期报告存在信息披露不规范、不完整的情况。

　　整改情况：针对本次交易所涉及融资贸易业务的账务处理调整问题，公司已调整相关会计科目并于上述追认重大交易事项的公告及公司2023年年度报告中同步披露。本次融资贸易业务账务处理不规范涉及公司营业收入、投资收益、现金流量表的调整，不影响相关期间公司利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润，不影响合并资产负债表，不足以影响投资者对企业财务状况、经营成果做出正确判断，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

　　（二）公司在提高财务核算规范化水平和信息披露质量方面所采取的整改措施

　　1.需进一步完善公司内部重大交易事项风险监管体系建设

　　问题1：本次与晨海科技及其关联方开展融资性贸易业务未及时披露，反映公司在重大交易事项的风险识别、监管机制和专业能力上有待加强，具体体现如下：

　　（1）公司决策体系建设有待进一步加强，在进行重大事项集体决策流程时，相关汇报事项的内容尚不够充分，在审批可能发生的重大交易事项时，需对相关业务实质、交易对手方背景信息等方面进行进一步充分论证和阐述，以便于能及时识别相关交易的风险；

　　（2）公司市场、财务和信披人员的风险识别能力以及重要信息传递能力有待加强，同时由于部分重要核心岗位对上市公司信息披露的相关规则不够熟悉，未能确认相关交易对信息披露的影响，导致对该融资性贸易业务未能及时披露。

　　整改情况：公司对相关问题及时进行整改，具体如下：

　　（1）组织相关人员进行系统化学习

　　公司组织相关销售、财务核算及内部控制核心部门负责人、核心岗位以及公司高管认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，进一步提升公司相关人员对信息披露工作的重视以及对重大交易事项的辨别能力。

　　（2）完善公司相关制度流程

　　公司进一步完善相关制度流程，具体如下：

　　1） 完善公司经营委员会制度的执行：针对重要经营事项、重大合同、重大交易、对外投资等各类重要事项，纳入公司经营委员会审议制度，上报经营委员会进行集体决策，确定相关责任人，权责清晰。同时会议形成会议纪要并保存，以便于事后监督、复盘；

　　2） 完善合同审批流程制度的执行：进一步加强合同审批流程的管理，重点加强新业务合同的法律审核以及对财务核算的评估。公司将合同审批流程纳入线上OA系统进行管理，经过全流程审批（包括法务、信披负责人、财务负责人等人员进行审批），以及时识别和降低交易和信披风险；

　　3） 完善新客户导入流程制度的执行：在客户导入建档之前，销售部门需对客户的基本信息、财务状况、交易内容等资料进行收集与分析，进行销售预测与交易模式风险评估，在线上OA系统中发起流程进行审批，以准确判断业务性质、识别相关交易风险；

　　4） 完善定期报告体系：公司定期召开经营会议、销售会议等各项定期会议，对内部报告制度进行整改，加强公司各部门间的沟通交流，确保重大信息及时披露。

　　公司通过进一步完善相关制度流程，对重要业务的立项、执行等方面设置核心风险点管控，并加强与监管沟通，广泛听取各方意见，将风险降至最低；同时，确保信息披露人员能够及时知悉公司发生的重大事项，及时履行信息披露义务。

　　2.需进一步完善公司财务核算流程，尤其是针对未开展过的新业务类型

　　问题2：本次公司融资性贸易业务财务核算不规范问题，主要系公司对于部分新业务的性质判断及收入确认判断不准确。

　　整改情况：一方面，公司组织全体财务人员对《企业会计准则》及会计核算的相关规定进行学习与理解，后续亦将不定期持续开展财务知识培训，进一步加强公司财务专业水平。

　　另一方面，公司修订完善财务管理相关制度，进一步完善财务管理体系，确保财务核算准确完整，杜绝类似事项再次发生。

　　（三）对公司相关负责人及工作人员的追责处理

　　公司及时组织召开内部专项会议，对于相关责任人进行批评教育，并纳入年度绩效考核，部分人员被采取了降职降薪处理。同时对于公司相关部门负责人进行专项培训，积极反馈并听取独立董事对于公司加强内部控制风险防范机制的重要性的建议。对于本次事项主要负责人的追责处理如下：

　　1.对本次业务主要相关的市场部负责人1人进行降职降薪处理，职务职级由13级降为6级，薪酬降低70%左右。

　　2.对公司信披负责人和时任财务部门负责人在经营会议进行批评教育，并将本次事件纳入年度绩效评级指标。

　　三、独立董事本次发表专项意见所采取相关核查措施情况说明

　　（一）深入了解本次贸易业务发生的原因、背景、后续相关进展情况

　　我们在公司收到《决定书》之后，与其进行了深入沟通，对于该事项发生的背景原因以及相关进展公司作了详细汇报和解释。该业务的发生主要系：为提升公司盈利水平，保护投资者权益，应对消费电子行业周期波动带来的毛利下滑，公司于2022年开展了融资性贸易业务，同时公司管理层在经营管理委员会上针对该项业务重点提到了要严加风险管控。后续执行过程中，一方面由于对与晨海科技发生的贸易业务性质缺乏准确性判断，另一方面由于相关业务负责人员风险防范意识能力不足，最终导致出现了《决定书》中所提及的未及时披露上述交易事项，并且在财务处理上存在科目列示不准确的问题。

　　鉴于以上背景和原因，我们针对《决定书》中提出的问题以及事实情况进行了讨论，核心关注该交易事项是否有造成公司损失，是否有损害全体股东尤其是中小投资者的利益。我们一致要求公司提供本次贸易业务的相关资料，包括但不限于关于本次贸易业务的合同、银行回单、交易对方股东情况、关联方清单、交易审批流程等，核查本次交易原因、背景、以及后续相关进展，并对这中间可能存在的税务等其他问题进行核查。

　　（二）参加董事会，听取公司核心高管对本案所涉问题及整改方案的陈述

　　2024年2月23日，公司按照相关要求积极组织召开了第四届董事会第十次会议，对《决定书》提及的公司发生的融资贸易业务进行追认和审议。董事会召开前，公司已将会议材料通过邮件的形式发送至我们的邮箱，我们对会议的材料进行了详细审阅；董事会上，作为公司独立董事，我们听取了公司董事长和高管对本次融资性贸易业务发生的背景、原因、意识到相关风险后及时采取的措施及整改方案的陈述，同时对本次会议审议的议案及问题整改方案进行了审议，也同步提出了需要完善相关业务的风险防范措施，并应坚决避免类似事件再次发生等整改意见。

　　（三）督促公司整改，审阅整改报告，针对整改情况召开会议发表独立意见

　　2024年4月3日，公司整改完成后，我们与公司董办部门、财务部门相关负责人及财务重要岗位人员召开专项会议，对于公司完成的整改情况，包括公司新客户导入、合同审批、重大交易事项决策等制度流程的修改完善、公司本次整改过程中所涉及的会议材料、公告文件、交易记录、资金往来记录、培训记录等材料进行了认真审阅，要求公司说明该业务是否还存在税务等其他未整改到位的情况，再次详细了解事件发生全过程，听取公司董办部门、财务部门相关负责人对本次事项的整改情况汇报，组织讨论本次事项中公司存在的问题，并针对本次事项的后续整改发表专项意见。

　　四、独立董事针对本次事件的独立审查意见

　　经过多次会议讨论、认真核查整改情况，我们对本次公司整改情况发表意见如下：

　　1.针对公司对本次存在问题整改情况的独立审查意见

　　截止目前，公司已完成相关事项的整改，并出具整改报告。经过认真审核公司本次整改过程中所涉及的会议材料、公告文件、交易记录、资金往来记录、培训记录、相关制度修订和完善情况等资料，我们认为：

　　第一，针对《决定书》中提出的问题，公司已于2024年2月23日召开第四届董事会第十次会议和第四次监事会第九次会议，对《决定书》中所提及未披露的融资贸易业务事项进行追认重大交易的补充决策程序和补充披露，并向广大投资者致歉。针对本次交易所涉及融资贸易业务的账务处理调整问题，公司已同步调整相关会计科目并同步于公告中披露。本次融资贸易业务账务处理不规范涉及公司营业收入、投资收益、现金流量表的调整，不影响相关期间公司利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润，不影响合并资产负债表，不足以影响投资者对企业财务状况、经营成果做出正确判断，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益，独立董事同意本次追认重大交易事项。

　　第二，截至2023年12月27日，公司已终止《决定书》中提及的与晨海科技及其关联企业的全部贸易业务，与其结清库存并已收回全部款项（含相关利息收入），未给公司造成损失，对公司的生产经营无重大影响，未损害公司和股东利益。

　　第三，2024年3月12日，公司完成本次《决定书》涉及相关事项的整改并向江西证监局出具整改报告，我们认真审核了该报告及整改材料，认为：公司能够按照《决定书》的要求，高度重视相关问题，积极落实整改措施，并提交书面整改报告，坚决杜绝类似事件发生。整改报告真实、准确、完整，不存在虚假记载和重大遗漏，本次整改未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

　　2.针对公司提升财务核算规范化水平和信息披露质量方面整改情况的独立意见

　　本次公司收到中国证监会江西监管局出具的《决定书》，提出了公司存在未及时披露融资贸易业务情况及相关融资贸易业务的账务处理不规范的问题，反映了公司在财务核算、业务性质判定等专业能力上存在的不足，同时也说明了公司内部信息传递以及对外信息披露质量需要进一步提升。

　　作为公司独立董事，我们对公司本次提升财务核算规范化水平和信息披露质量方面整改情况进行了核查，认真审核了公司提交的完善后的OA审批流程及培训记录和课件，本次审批流程的完善，健全了公司财务核算监管和信息披露管理体系，从流程上提高了公司治理水平，降低了公司经营风险；相关培训切实加强了公司重要岗位人员履职的合规意识，提高了其履职能力、财务核算水平和公司规范运作水平，进而提升了公司治理和内部控制水平，能更好地维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。

　　3.针对公司后续改进事项的独立意见

　　公司须加强内部控制和信息披露水平，一方面，持续加强公司高级管理人员及重要岗位人员关于证券法律法规、公司治理、信息披露、财务核算等相关业务的培训，切实加强重要岗位人员履职的合规意识，提高其履职能力，进而提升公司规范运作水平；另一方面，公司须不断完善业务审批流程，完善内部控制体系，完善相关财务管理和内部控制制度，提高风险管理水平，不断提升财务核算、信息披露的科学性、及时性、准确性，提高公司治理规范运作水平，促进企业持续健康发展；此外，公司审计委员会及内部审计机构需加强监督，不断完善监督体系，切实维护股东的合法权益，杜绝此类问题再次发生。

　　作为公司独立董事，我们也将持续关注公司内部控制和信息披露情况，切实履行监督职责，审阅公司生产经营重大业务往来资料、定期财务报表及内部控制体系建设情况，并加强与公司经营层的沟通，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况及内部控制体系建设和运行情况，切实维护公司及股东的利益，促进公司持续健康发展。

　　江西沃格光电股份有限公司

　　独立董事：姜帆、李汉国、虞义华

　　2024年6月14日