上海太和水科技发展股份有限公司 关于股东协议转让部分股份进展 暨股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：605081           证券简称：太和水       公告编号：2024-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司于2024年6月8日披露了《上海太和水科技发展股份有限公司股东拟协议转让部分股份的提示性公告》（编号：2024-037），上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“太和水”）5%以上非第一大股东上海华翀股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海华翀”）遵照其在《首次公开发行股票招股说明书》等资料中的承诺，将于公告披露之日起3个交易日之后的3个月内通过协议转让方式转让公司股份数量6,726,098股，转让比例为公司总股本的5.94%（以下简称“本次协议转让”）。近日，公司收到本次协议转让双方的告知函，转让双方已就本次协议转让签署《上海太和水科技发展股份有限公司之股份转让协议》。

　　● 本次协议转让前，上海华翀合计持有公司7,250,000股无限售流通股，占公司总股本的6.40%。本次协议转让后，上海华翀将持有公司股份523,902股无限售流通股，占公司总股本的0.46%。

　　● 本次协议转让前，本次协议转让的受让方深圳前海明桥私募证券基金管理有限公司(代表明桥价值精选1号私募证券投资基金)（以下简称“明桥基金”）不持有公司股份；本次协议转让后，明桥基金将持有公司6,726,098股股份，占公司总股本的5.94%。

　　● 本次权益变动属于公司5%以上股东通过协议转让方式减持其持有的公司部分股份以及外部投资人通过协议转让方式受让股份成为持有公司5%以上股份的股东，本次权益变动不触及要约收购。

　　● 上海华翀非公司控股股东和实际控制人，本次协议转让的实施不会导致公司实际控制人发生变更。

　　● 本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　就公司于2024年6月8日披露的《上海太和水科技发展股份有限公司股东拟协议转让部分股份的提示性公告》（编号：2024-037）中所述的股份协议转让事宜，近日公司分别收到上海华翀、明桥基金的告知函，公司获悉上海华翀与明桥基金于2024年6月15日签署了《上海太和水科技发展股份有限公司之股份转让协议》，上海华翀将通过协议转让方式将其所持有的公司6,726,098股无限售流通股（占公司总股本的5.94%）转让给受让方明桥基金，明桥基金受让前述股份所用资金为明桥基金相关基金产品募集的资金。同日，公司收到上海华翀、明桥基金分别编制并签署的《简式权益变动报告书》。

　　本次协议转让具体情况如下：

　　一、本次协议转让基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（二）受让方基本情况

　　上述信息披露义务人及其管理人与上市公司及其实际控制人均无关联关系。

　　（三） 本次协议转让前后持股情况

　　本次协议转让前，上海华翀合计持有公司无限售条件流通股7,250,000股，占公司总股本的6.40%。本次协议转让后，上海华翀持有公司股份523,902股，占公司总股本的0.46%；上海华翀合计减持公司6,726,098股无限售流通股，占公司总股本的5.94%。

　　本次协议转让前，本次协议转让的受让方明桥基金未持有公司股份。本次协议转让后，其将持有公司6,726,098股股份，占公司总股本的5.94%，将成为持有公司5%以上股份的股东（非第一大股东）。

　　本次协议转让前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下：

　　1、上海华翀在本次协议转让前后持股情况

　　2、明桥基金在本次协议转让前后持股情况

　　注：若以上表格中数据存在尾差，即为数据四舍五入所致。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　2024年6月15日，上海华翀与明桥基金签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　协议转让双方：

　　转让方（甲方）：上海华翀股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　受让方（乙方）：深圳前海明桥私募证券基金管理有限公司(代表明桥价值精选1号私募证券投资基金)

　　(一) 本次交易

　　1.1 各方同意，甲方将所持有的太和水6,726,098股无限售流通股（占太和水本协议签署日总股本的5.94%，简称“标的股份”）通过协议转让方式转让予乙方，转让价格为19.5元人民币/股，转让价款合计为131,158,911元人民币。

　　1.2 各方同意，在本协议签署之日至标的股份过户登记至乙方名下期间(以下简称“过渡期间”)内, 太和水发生除权事项的, 则本协议约定的标的股份数量及每股价格相应调整, 但本协议约定的股份转让总价不发生变化；若太和水于过渡期内以现金形式向股东进行分红, 相应分红由甲方取得，本协议约定的标的股份数量不作调整, 标的股份的每股价格将扣除每股分红金额, 股份转让总价相应调减。

　　1.3 各方同意，在本协议签订后按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，编制权益变动报告书等信息披露文件，并提交予太和水公告披露。

　　1.4 前述协议转让股份过户登记完成（以下简称“交割”，交割之日以下简称“交割日”），自交割日起，乙方将成为持有太和水6,726,098股股份（占太和水总股本的5.94%）的股东，享有法律法规及上市公司章程赋予的全部股东权利。

　　1.5 各方同意，除各方另行协商同意外，股份转让价款按照以下进度支付：

　　(1) 本次股份转让取得上海证券交易所确认无异议意见后5个工作日内，乙方应向甲方指定的账户支付股权转让价格的20%，合计26,231,782.2元；

　　(2) 就本次股份转让，双方向中国证券登记结算有限责任公司（或其上海分公司，以下同）办理过户登记的拟递交手续资料已依据相关法律法规及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司营业大厅业务指南》（中国结算沪业字〔2023〕13 号）中第三章上市公司股份协议转让业务的要求完全齐备之日且在当日正式递交过户登记相关材料之前，乙方应向甲方指定的账户支付股权转让价格的80%，合计104,927,128.8元；甲方收到该等款项后，双方应于当天将前述材料递交至中国证券登记结算有限责任公司。

　　1.6 各方同意，本协议签署后20个工作日内，各方应共同配合向上海证券交易所提交本次股份转让的协议转让申请材料，在本次股份转让取得上海证券交易所确认意见后20个工作日内且乙方依据本协议第1.5条(2)的约定支付完毕第二笔转让价款的当日，各方应当签署用于办理标的股份过户的全部必要资料并向审核及登记部门提交过户申请。

　　(二) 陈述与保证

　　2.1 甲方向乙方陈述并保证如下事项：

　　(1) 拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；

　　(2) 签署本协议为其真实的意思表示，且已取得本协议所述股份转让所必需的内部批准与授权；

　　(3) 甲方合法持有标的股份：甲方对标的股份享有全部权利和利益，标的股份未设置任何他项权利；

　　(4) 无第三方权利：除已披露的情形外，不存在甲方与任何人签署的或授予任意第三方的协议、文件、承诺、约定、权利（无论口头还是书面），使该第三方能因此获得标的股份，或限制标的股份的转让；

　　(5) 于本协议签署日至交割日期间，不与第三方就标的股份达成任何转让协议；

　　(6) 其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，尽合理努力确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。

　　2.2 乙方陈述并保证如下事项：

　　(1) 拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；

　　(2) 签署本协议为其真实的意思表示，其已取得本协议所述股份转让所必需的内部批准与授权；

　　(3) 其在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对各方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议；

　　(4) 其不存在未决司法程序或据其所知对其有威胁的司法程序，也不存在任何已知存在的可能严重影响履行义务能力的诉讼或纠纷据以发生的实质性基础；

　　(5) 其为签署和履行本协议并完成本次交易提交的任何文件均有效、真实、完整；

　　(6) 已就与本次交易有关的信息和资料，向相对方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构；

　　(7) 具备向甲方及时足额支付本协议约定的股份转让款的能力，资金来源合法，并按本协议的约定及时足额支付股份转让价款；

　　(8) 乙方在签订本协议前对上市公司情况及标的股份有充分了解，包括且不限于标的企业资产负债，债权债务、争议诉讼（含股东间诉讼）等情况，乙方确认转让价款基于乙方独立尽调与判断，并确认无条件以本合同约定转让价款受让标的股份。乙方确认，除发生协议第1.2条约定分红情况外，在任何情况下本协议转让价款均不做调整，乙方亦无权以未充分了解上市公司及标的股份情况为由要求甲方承担赔偿责任。未免疑义，本条不可视为乙方对甲方于本协议项下作出的陈述与保证事项的豁免。

　　(三) 违约责任

　　3.1 各方同意，若任意一方违反本协议或由于一方的过错导致本协议所议事项最终无法完成，则违约方应向守约方赔偿守约方实际损失。乙方违反本协议约定, 未能依据本协议第1.5条的约定按期支付转让价款的, 还应向甲方按照应付未付款项每日万分之五计算的违约金。在乙方已依据本协议第1.5条的约定按期支付转让价款的前提下，非因乙方过错导致本协议约定的证券过户登记最终无法完成，甲方有义务于证券过户登记明确无法完成之日起10个工作日内无息返还乙方已支付的该等转让价款；未按该约定按期返还的，还应向乙方支付按照应返还而未返还款项每日万分之五计算的违约金。如因相关监管、审批、减持规定限制、窗口指导、中国证券登记结算有限责任公司的材料要求变更等非因可归咎于任一方的原因导致本次交易未能完成或未能及时完成，任一方无需向其他方承担责任【因行业、政府机关等甲方转让股权所需的所有审批（不含国资监管相关审批、备案）及交易所、税务、证券登记结算等所必需的审批无法通过，以及甲方因减持规定等法律、法规、政策等原因无法转让的均不视为甲方违约而适用前述约定。】。

　　3.2 自本协议签署日起，在履行本协议过程中需相关方配合准备的材料、盖章等事宜，各方应当合理地积极配合，不得拖延。一方非因自身无法控制的原因不履行并由此造成对方损失的，应当承担赔偿责任。

　　3.3 各方同意，任意一方违反在本协议做出的陈述与保证，应当承担由此造成的违约责任。

　　(四) 保密及内幕信息

　　4.1 各方应对包括本协议之本身和本协议内容及涉及事项在内的一切信息，包括但不限于在签订及履行本协议过程中获取的一切信息（以下简称“保密信息”）严格保密，在没有取得对方的书面同意下，不得向任何第三方公开或透露。

　　4.2 如本协议各方因下列原因披露保密信息，不受本条的限制：

　　(1) 向其关联方或利益相关方或其聘请的会计师、律师、财务顾问等专业人士或必要的雇员披露。但该方也应确保该等人士遵守本条保密要求；

　　(2) 该方获悉该信息时已成为公众可普遍获悉的信息，或者此后非因该方的过错变成公众可普遍获悉的信息；

　　(3) 因遵循法律法规的规定或因相关政府实体、上市监管机构或交易所的要求而披露，但在该等披露情形下，该方应及时提前向对方提供书面通知，从而使对方可采取任何适当措施。

　　4.3 如本协议被终止、解除、撤销或认定为无效，本条仍然有效。

　　(五) 税负和费用

　　5.1除各方另有明确约定外，本协议项下所涉交易之税负及相关费用，由各方按照适用法律及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　　(六) 适用法律和争议解决

　　6.1 本协议适用中国法律管辖并依其解释。

　　6.2 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均应将争议提交至上海市静安区人民法院诉讼解决。所有因诉讼而产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费用、财产保全费用、法律规定的费用以及其他相关支出）应由败诉方承担。

　　(七) 其他条款

　　7.1 如本协议的任何条款被认定为非法、无效、或无法执行，则该条款应与本协议分离，本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性将不受影响。

　　7.2 任何一方未行使或延迟行使本协议下任何权利、权力、索赔或救济，将不影响其对任何权利、权力、索赔或救济的行使，并且不被视为该方放弃其权利、权力、索赔或救济。一方对任何权利、权力、索赔或救济的单独或部分行使，将不妨碍该方对该等权利、权力、索赔或救济的进一步行使或对任何其它权利、权力、索赔或救济的行使。

　　7.3 本协议下的权利、权力、索赔和救济是累加的而并不相互排斥；并且本协议下的权利、权力、索赔和救济不排斥可通过法律或其他途径所获得的任何权利、权力或救济。

　　7.4 除本协议已有明确约定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的义务的全部或部分单独或合并转让给任何第三方。

　　7.5 本协议自各方盖章且执行事务合伙人/法定代表人或其授权代表签字后生效。本协议正本一式陆（6）份，各方各执壹（1）份，其他报相关监管部门，各份具有同等法律效力。

　　三、本次协议转让对上市公司的影响

　　本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司日常的经营管理产生重大不利影响。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构、持续经营产生重大不利影响。

　　2、信息披露义务人已就本次协议转让事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海太和水科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　3、本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。该股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。

　　公司将持续关注本次协议转让的进展情况，并督促交易双方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海太和水科技发展股份有限公司董事会

　　2024年6月17日