成都市新筑路桥机械股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2024-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日以通讯表决方式召开了第八届董事会第十一次会议。本次会议已于2024年6月12日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于子公司对外投资设立项目公司的议案》

　　1.1 对外投资设立新龙晟天

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　1.2 对外投资设立乡城晟天

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容详见2024年6月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》和巨潮资讯网披露的《关于子公司对外投资设立项目公司的公告》（公告编号：2024-038）。

　　2、审议通过《关于修订＜合规管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　修订后的《合规管理制度》详见2024年6月18日的巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月17日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2024-038

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于子公司对外投资设立项目公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司四川晟天新能源发展有限公司（以下简称“晟天新能源”）已中选新龙县色戈20万千瓦供电保障光伏储能项目（暂定名，以最终备案文件为准，以下简称“新龙项目”）和乡城正斗40万千瓦“1+N”光伏项目（I标）（暂定名，以最终备案文件为准，以下简称“乡城项目”），并拟通过设立项目公司作为新龙项目和乡城项目的投资主体。其中：

　　（一）晟天新能源拟以货币出资21,160万元设立全资子公司新龙县晟天新能源有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准，以下简称“新龙晟天”）作为新龙项目的投资主体。

　　（二）晟天新能源拟与甘孜州能源发展集团有限公司（以下简称“甘能发”）共同以货币出资设立乡城县晟天新能源有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准，以下简称“乡城晟天”或“合资公司”）作为乡城项目的投资主体。乡城晟天注册资本38,800万元，晟天新能源持有71%股权，甘能发持有29%股权，双方根据股权比例出资。

　　2024年6月14日，公司第八届董事会第十一次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过了《关于子公司对外投资设立项目公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、对外投资设立新龙晟天

　　（一）出资方式

　　晟天新能源以货币出资21,160万元，持有100%股权，资金来源为晟天新能源自有资金。

　　（二）基本情况

　　以上信息，最终以工商主管部门核定结果为准。

　　三、对外投资设立乡城晟天

　　（一）出资方式

　　晟天新能源以货币认缴出资27,548万元，持有71%股权，甘能发以货币认缴出资11,252万元，持有29%股权。资金来源为晟天新能源与甘能发自有资金。

　　（二）基本情况

　　以上信息，最终以工商主管部门核定结果为准。

　　（三）交易对手方介绍

　　甘能发是经中共甘孜州委、甘孜州人民政府批准并在甘孜州工商行政管理部门登记注册，经营范围主要涉足投资建设和经营水电、太阳能、风能、地热能、生物质能为主的清洁能源与其相关的产业，目前主要盈利模式为投资盈利。

　　1、基本情况

　　公司与甘能发不存在关联关系。经查询，未被列入失信被执行人名单，信用状况正常。

　　2、股权控制关系

　　甘孜藏族自治州国有资产监督管理委员会持有甘能发100%股权。

　　（四）拟签订的《合资协议》主要内容

　　甲方：晟天新能源

　　乙方：甘能发

　　1、出资

　　1.1 甲方认缴合资公司注册资本的71%；拟实缴注册资本为人民27,548万元，以现金形式出资，实缴期限为合资公司成立后5年内；

　　1.2 乙方认缴合资公司注册资本的29%；拟实缴注册资本为人民币11,252万元，以现金形式出资，实缴期限为合资公司成立后5年内。

　　2、项目前期与建设管理

　　2.1 合资公司成立后，由合资公司全面负责乡城项目的前期工作、工程建设及生产运营管理。

　　2.2 双方积极发挥国有企业融资优势，统筹协调项目融资事宜，优先采用项目融资方式。双方按照股比缴纳资本金，除资本金外其他资金由合资公司融资解决。为取得项目融资，如相关金融机构要求股东提供保证或担保，双方同意按照股权认缴比例提供。

　　2.3 乡城项目前期投入由合资公司承担。在合资公司未成立前，股东各方为乡城项目所垫付的项目前期投入（项目前期投入包括但不限于预可行性研究阶段及可行性研究阶段合同费用、专题研究费用、咨询论证费、合法合规性文件和支持性文件办理费用），按合资公司费用制度计入项目总投资。

　　2.4 双方一致同意并认可由合资公司作为履约主体落实甘孜州2023-2025年度乡城县155万千瓦“1+N”光伏项目法人优选工作方案中对于履约管理的要求。履约保证金缴纳义务与扣除风险由甲乙双方按照认缴出资比例承担。

　　3、董事与经营管理机构

　　3.1 合资公司设1名董事，由甲方委派。董事担任合资公司的法定代表人。

　　3.2 合资公司设经营管理机构，经营管理机构负责合资公司的日常经营管理业务。合资公司设一名总经理、副总经理及财务负责人，均兼职不兼薪。

　　3.3 总经理由董事担任，副总经理由乙方委派，财务负责人由甲方委派。

　　3.4 总经理和副总经理的任期为三年，可以连任或再任。总经理和副总经理未获连任的，总经理、副总经理应留任至其继任人任命为止，因违法行为或工作能力等被解任的除外。

　　4、违约条款

　　4.1 对于一方因违反本协议所约定的任何条款、承诺、合意所引起或导致守约方的任何实际损失、损害、索赔、诉讼、费用和支付，该违约方应向守约方做出赔偿，使其不受损害。

　　4.2 若在合资公司设立前，非因一方原因导致本协议终止、解除的，各方所垫付的项目前期投入由双方自行承担；若因一方存在过错导致本协议终止、解除的，各方所产生的项目前期投入由违约方自行承担，守约方先行垫付的，有权向违约方追偿。

　　5、生效及其他

　　5.1 本协议自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章之日起生效。

　　5.2 未经双方事先书面允许，任何一方不得全部或部分让与、转让或另行处置其在本协议项下的任何权利或义务。

　　5.3 对本协议的任何修订、修改或变更均应以书面形式作出并经双方法定代表人或其正式授权代表签署后方才生效。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　本次投资设立项目公司作为新龙项目和乡城项目的投资主体，是为了开展项目的投资、建设，提升公司光伏发电装机规模，预计会取得良好的投资回报。

　　（二）对外投资存在的风险

　　本次对外投资的风险取决于新龙项目和乡城项目的实施效果。公司后续将就投资建设上述光伏发电项目事宜，及时履行决策程序和信息披露义务。

　　（三）对公司的影响

　　本次对外投资的资金全部来源于晟天新能源自有资金，不会对公司当期财务状况产生重大影响。若后续光伏发电项目的顺利实施，将对公司未来经营成果产生积极影响。

　　五、备查文件

　　（一）第八届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月17日