瑞芯微电子股份有限公司关于 股权激励限制性股票回购注销实施的公告

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微         公告编号：2024-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个限售期的公司层面业绩考核未达标，解除限售条件未成就，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划合计46,500股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2024年4月12日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个限售期的公司层面业绩考核未达标，解除限售条件未成就，公司董事会审议决定回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划合计46,500股限制性股票。

　　具体内容详见公司2024年4月15日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）、《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。

　　公司已于2024年4月15日在《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞芯微电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-027），自2024年4月15日起45天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、2022年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于“股票期权的行权条件及限制性股票解除限售条件”规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　（1） 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于44%；

　　（2） 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于44%。

　　公司2023年营业收入为2,134,522,147.19元，较2021年减少21.48%；2023年归属于上市公司股东的净利润为134,885,044.41元，较2021年减少77.59%，公司层面业绩考核未达标，首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件未成就。公司拟对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象第二个限售期未达到解除限售条件的21,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即59.42元/股的价格加同期银行存款利息。

　　2、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划

　　根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于“股票期权的行权条件及限制性股票的解除限售条件”规定，首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　（1） 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；

　　（2） 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。

　　公司2023年营业收入为2,134,522,147.19元，较2022年增长5.17%；2023年归属于上市公司股东的净利润为134,885,044.41元，较2022年减少54.65%，公司层面业绩考核未达标，首次及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就。因此，公司拟对2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的4名激励对象第一个限售期未达到解除限售条件的25,500股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即39.61元/股的价格加同期银行存款利息。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计4人，合计拟回购注销限制性股票46,500股。本次回购注销完成后，2022年股票期权与限制性股票激励计划剩余限制性股票28,000股；2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划剩余限制性股票59,500股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述4名限制性股票激励对象合计46,500股限制性股票的回购过户手续。

　　预计本次限制性股票于2024年6月20日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2024年4月1日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次实施回购注销的原因及依据、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月18日