中山大洋电机股份有限公司 关于2021年股票期权激励计划 首次授予股票期权第三个行权期 行权条件成就的公告

　　证券代码：002249         证券简称： 大洋电机        公告编号： 2024-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次符合行权条件的激励对象共690名，可行权的股票期权数量为11,622,628份，占公司目前总股本比例为0.48%，行权价格为3.22元/份。

　　2．本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　3．公司获授股票期权的董事及高级管理人员共3人，其本次可行权的股票期权合计373,800份，行权后将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

　　4．2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1．2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于核实＜中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　2．2021年3月15日至2021年3月24日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3．2021年3月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4．2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2021年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5．2021年5月26日，公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向856名激励对象授予3,356.885万份股票期权，行权价格3.72元/份。

　　6．2022年2月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　7．2022年3月1日至2022年3月10日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月11日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　8．2022年4月29日，公司完成了2021年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向349名激励对象授予838.82万份股票期权，行权价格5.27元/份。

　　9．2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.54元/份；同意注销85名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量1,789,910份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的771名激励对象行权9,501,741份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　10．2022年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-055），2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年6月20日起至2023年5月25日止。

　　11．2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.54元/份调整为3.460元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.27元/份调整为5.190元/份。

　　12．2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.190元/份调整为5.110元/份。

　　13．2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由3.380元/份调整为3.300元/份，预留部分授予股票期权行权价格由5.110元/份调整为5.030元/份；同意注销首次授予股票期权1,344,166份，注销预留部分授予股票期权783,000份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　14．2023年6月21日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-052）、《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-053），公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留部分授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期实际可行权期限为2023年6月21日起至2024年5月24日止，预留部分授予股票期权第一个行权期实际可行权期限为2023年6月21日起至2024年4月26日止。

　　15．2023年10月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.300元/份调整为3.220元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.030元/份调整为4.950元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　16．2024年6月14日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销首次授予股票期权683,681份，注销预留部分授予股票期权1,466,958份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就。律师事务所出具法律意见书。

　　二、关于2021年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权条件成就的说明

　　（一）等待期已届满

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，2021年股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。

　　2021年股票期权激励计划首次授予登记完成之日为2021年5月26日，截至2024年5月25日，首次授予第三个行权期的等待期已届满。2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期为2024年5月26日—2025年5月25日，行权比例为40%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　（二）第三个行权期行权条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的690名激励对象在首次授予第三个行权期可行权股票期权数量为11,622,628份。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）激励对象调整及股票期权注销情况的说明

　　1．2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个自主行权期可行权股票期权数量为9,049,743份，激励对象实际行权股票期权数量为8,853,374份，未行权股票期权数量为196,369份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。

　　2．2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权等待期内，共有28名激励对象因个人原因离职，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该28名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计471,480份将由公司予以注销，激励对象数量相应由718名调整为690名。

　　3．2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期，共有7名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，其第三个行权期获授的部分股票期权共计15,832份将予以注销。

　　经上述调整，公司本次拟注销股票期权共计683,681份，激励对象名单由718名调整为690名，首次授予的股票期权数量由30,434,774份调整为29,751,093份。相关议案已经公司于2024年6月14日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过。

　　四、2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权安排

　　1．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2．首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象及股票数量

　　注：① 对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　　② 《2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3．2021年股票期权激励计划采用自主行权方式，首次授予股票期权行权价格为3.220元/股。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

　　4．2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期：自2024年5月26日起至2025年5月25日止。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　5．可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经自查，参与公司2021年股票期权激励计划首次授予的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股份的情况。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　1．行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　2．激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　首次授予第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加3,742.4862万元，其中：总股本增加1,162.2628万股，资本公积金增加2,580.2234万元。公司股本总额将由2,406,152,350股（因处于股票期权激励计划的行权期，本次总股本取截止到2024年6月7日的股本总额）增至2,417,774,978股。公司2021年股票期权激励计划首次授予的部分在2024年摊销成本402.83万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

　　十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十一、监事会意见

　　经审核，监事会认为：除28名因离职而丧失激励对象资格的人员外，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的激励对象名单与公司股东大会批准的激励对象名单相符。除7名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%外，其余激励对象当期可行权比例均为100%。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，同意符合行权条件的690名激励对象在首次授予股票期权第三个行权期可行权股票期权数量11,622,628份，本次股票期权采用自主行权模式。

　　十二、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划行权条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为公司2023年度业绩满足公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》行权规定。除因离职而丧失激励对象资格的人员外，首次授予股票期权第三个行权期的可行权激励对象名单与公司股东大会审议通过的激励对象名单相符，其作为激励对象的行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意690名激励对象在公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期内行权。

　　十三、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：大洋电机2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就相关事项系按照《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》的规定和《2021年股票期权激励计划（草案）》的安排。

　　大洋电机对前述事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理（2024年修订）》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。

　　十四、备查文件

　　1．中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2．中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　3．北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权、预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销预留授予部分股票期权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年6月18日

　　证券代码：002249         证券简称： 大洋电机        公告编号： 2024-035

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划

　　预留部分授予股票期权第二个行权期

　　行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次符合行权条件的激励对象共305名，可行权的股票期权数量为3,624,550份，占公司目前总股本比例为0.15%，行权价格为4.95元/份。

　　2．本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　3．2021年股票期权激励计划预留部分授予第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1．2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于核实＜中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　2．2021年3月15日至2021年3月24日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3．2021年3月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4．2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2021年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5．2021年5月26日，公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向856名激励对象授予3,356.885万份股票期权，行权价格3.72元/份。

　　6．2022年2月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　7．2022年3月1日至2022年3月10日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月11日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　8．2022年4月29日，公司完成了2021年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向349名激励对象授予838.82万份股票期权，行权价格5.27元/份。

　　9．2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.54元/份；同意注销85名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量1,789,910份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的771名激励对象行权9,501,741份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　10．2022年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-055），2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年6月20日起至2023年5月25日止。

　　11．2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.54元/份调整为3.460元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.27元/份调整为5.190元/份。

　　12．2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.190元/份调整为5.110元/份。

　　13．2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由3.380元/份调整为3.300元/份，预留部分授予股票期权行权价格由5.110元/份调整为5.030元/份；同意注销首次授予股票期权1,344,166份，注销预留部分授予股票期权783,000份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　14．2023年6月21日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-052）、《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-053），公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留部分授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期实际可行权期限为2023年6月21日起至2024年5月24日止，预留部分授予股票期权第一个行权期实际可行权期限为2023年6月21日起至2024年4月26日止。

　　15．2023年10月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.300元/份调整为3.220元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.030元/份调整为4.950元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　16．2024年6月14日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销首次授予股票期权683,681份，注销预留部分授予股票期权1,466,958份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就。律师事务所出具法律意见书。

　　二、关于2021年股票期权激励计划预留部分授予的第二个行权期行权条件成就的说明

　　（一）等待期已届满

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，2021年股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。预留部分授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后分两期行权，每个行权期的比例分别为50%、50%。

　　2021年股票期权激励计划预留部分授予登记完成之日为2022年4月29日，截至2024年4月28日，预留部分授予第二个行权期的等待期已届满。2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期为2024年4月29日—2025年4月28日，行权比例为50%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　（二）第二个行权期行权条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的305名激励对象在预留部分授予第二个行权期可行权股票期权数量为3,624,550份。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）激励对象调整及股票期权注销情况的说明

　　1．2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个自主行权期可行权股票期权数量为3,784,200份，激励对象实际行权股票期权数量为2,513,692份，未行权股票期权数量为1,270,508份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。

　　2．2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权等待期内，共有20名激励对象因个人原因离职，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该20名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计177,300份将由公司予以注销，激励对象数量相应由325名调整为305名。

　　3．2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期，共有3名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，其第二个行权期获授的部分股票期权共计19,150份将予以注销。

　　经上述调整，公司本次拟注销股票期权共计1,466,958份，激励对象名单由325名调整为305名，预留部分授予的股票期权数量由7,605,200份调整为6,138,242份。相关议案已经公司于2024年6月14日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过。

　　四、2021年股票期权激励计划预留部分授予第二个行权期的行权安排

　　1．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2．预留部分授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量

　　注：① 对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　　② 《2021年股票期权激励计划预留部分授予第二个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3．2021年股票期权激励计划采用自主行权方式，预留部分授予股票期权行权价格为4.950元/股。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

　　4．2021年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权第二个行权期：自2024年4月29日起至2025年4月28日止。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　5．可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员未参与公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　1．行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　2．激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　预留部分授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加1,794.1523万元，其中：总股本增加362.4550万股，资本公积金增加1,431.6973万元。公司股本总额将由2,406,152,350股（因处于股票期权激励计划的行权期，本次总股本取截止到2024年6月7日的股本总额）增至2,409,776,900股。公司2021年股票期权激励计划预留部分授予的部分在2024年摊销成本136.31万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

　　十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十一、监事会意见

　　经审核，监事会认为：除20名因离职而丧失激励对象资格的人员外，公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单与公司董事会批准的激励对象名单相符。除3名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%外，其余激励对象当期可行权比例均为100%。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意符合行权条件的305名激励对象在预留部分授予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量3,624,550份，本次股票期权采用自主行权模式。

　　十二、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划行权条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为公司2023年度业绩满足公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》行权规定。除因离职原因而丧失激励对象资格的人员之外，预留部分授予股票期权第二个行权期的可行权激励对象名单与公司董事会审议通过的激励对象名单相符，其作为激励对象的行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意305名激励对象在公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的第二个行权期内行权。

　　十三、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：大洋电机2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项系按照《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》的规定和《2021年股票期权激励计划（草案）》的安排。

　　大洋电机对前述事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理（2024年修订）》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。

　　十四、备查文件

　　1．中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2．中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　3．北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权、预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销预留授予部分股票期权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年6月18日

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2024-028

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日上午9:00时在公司会议室召开第六届董事会第十七次会议。本次会议通知于2024年6月7日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》刊载于2024年6月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　二、审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》刊载于2024年6月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2020年股票期权激励计划预留部分授予第二个行权期可行权激励对象名单》刊载于2024年6月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》刊载于2024年6月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　四、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》刊载于2024年6月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权激励对象名单》刊载于2024年6月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　五、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》刊载于2024年6月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　六、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》刊载于2024年6月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2021年股票期权激励计划预留部分授予第二个行权期可行权激励对象名单》刊载于2024年6月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年6月18日

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2024-029

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2024年6月14日上午11:00时在公司会议室召开。本次会议通知于2024年6月7日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由监事会主席王侦彪先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。会议以现场会议的方式召开，经与会监事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司本次注销2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期未行权的股票期权以及第二个行权期因激励对象离职、个人绩效考核结果为D等情形不满足行权条件的股票期权相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意注销公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权422,799份。

　　《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》刊载于2024年6月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　二、审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：除36名因离职而丧失激励对象资格的人员外，公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单与公司董事会批准的激励对象名单相符。除2名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%外，其余激励对象当期可行权比例均为100%。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意符合行权条件的361名激励对象在预留部分授予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量3,632,150份，本次股票期权采用自主行权模式。

　　《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》刊载于2024年6月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2020年股票期权激励计划预留部分授予第二个行权期可行权激励对象名单》刊载于2024年6月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未行权的股票期权以及第三个行权期因激励对象离职、个人绩效考核结果为D等情形不满足行权条件的股票期权相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意注销公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权683,681份。

　　《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》刊载于2024年6月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　四、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：除28名因离职而丧失激励对象资格的人员外，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的激励对象名单与公司股东大会批准的激励对象名单相符。除7名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%外，其余激励对象当期可行权比例均为100%。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，同意符合行权条件的690名激励对象在首次授予股票期权第三个行权期可行权股票期权数量11,622,628份，本次股票期权采用自主行权模式。

　　《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》刊载于2024年6月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权激励对象名单》刊载于2024年6月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　五、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期未行权的股票期权以及第二个行权期因激励对象离职、个人绩效考核结果为D等情形不满足行权条件的股票期权相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意注销公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权1,466,958份。

　　《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》刊载于2024年6月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　六、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：除20名因离职而丧失激励对象资格的人员外，公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单与公司董事会批准的激励对象名单相符。除3名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%外，其余激励对象当期可行权比例均为100%。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意符合行权条件的305名激励对象在预留部分授予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量3,624,550份，本次股票期权采用自主行权模式。

　　《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》刊载于2024年6月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2021年股票期权激励计划预留部分授予第二个行权期可行权激励对象名单》刊载于2024年6月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年6月18日