北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于公司变更董事的公告

　　证券代码：688033                证券简称：天宜上佳              公告编号：2024-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）董事会于今日收到公司董事刘海涛先生提交的书面辞职申请，因个人原因刘海涛先生申请辞去公司第三届董事会董事及审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司的任何职位，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　同日，公司董事会收到持股3%以上股东吴佩芳女士《关于在北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年年度股东大会增加临时提案的函》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，吴佩芳女士提名侯玉勃先生（具体简历详见附件）为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。本事项尚需提交股东大会审议。

　　截至本公告披露日，刘海涛先生未持有公司股份。刘海涛先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对刘海涛先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月18日

　　附：董事候选人简历

　　侯玉勃先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，EMBA，注册会计师、高级财务管理师。现任天宜上佳副总裁兼财务总监。曾就职中国冶金地质总局一局、北京兴中海会计师事务所、盛德基业控股有限公司。

　　截至本公告披露日，侯玉勃先生直接持有公司0.01%股份。侯玉勃先生与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688033         证券简称：天宜上佳         公告编号：2024-026

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于2023年年度股东大会增加临时提案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2023年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2024年6月27日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：吴佩芳女士

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2024年6月7日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有22.27%股份的股东吴佩芳女士，在2024年6月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）《关于选举公司董事的议案》；

　　近日，公司董事刘海涛先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事和审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司的任何职位。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，持有3%以上股份的股东吴佩芳女士提名侯玉勃先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司变更董事的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（2）《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》；

　　为满足公司经营和发展需求，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币30亿元的授信额度（最终以实际审批的授信额度为准）。同时，为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司及子公司拟为公司及子公司天仁道和、天宜科贸、天津天宜、绵阳天宜、天力新陶、天启光峰、天启智和、天启熠阳、江苏新熠阳、常州天启新新、瑞合科技就上述授信额度内的融资提供不超过人民币20亿元的担保额度。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，本次授权额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　该议案已经公司第三届董事会二十二次会议通过，公司董事会提请股东大会授权公司总裁根据公司实际经营情况需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请授信及提供保证、抵押、质押等相关担保具体事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-025）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2024年6月7日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2024年6月27日 14点30分

　　召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2024年6月27日

　　网络投票结束时间：2024年6月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、议案3、议案4、议案5、议案6、议案8、议案9已经公司于2024年4月26日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过；议案2、议案3、议案4、议案5、议案7、议案9已经公司于2024年4月26日召开的第三届监事会第十六次会议审议通过；议案11已经公司于2024年6月17日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日及2024年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：议案4、议案9、议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案9、议案10、议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月18日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月27日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688033          证券简称：天宜上佳        公告编号：2024-025

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于公司及子公司申请综合授信额度

　　及对子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）及子公司北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）、江油天启光峰新材料技术有限公司（以下简称“天启光峰”）、江油天启智和科技有限公司（以下简称“天启智和”）、天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下简称“天津天宜”）、成都瑞合科技有限公司（以下简称“瑞合科技”）、绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）、北京天宜上佳科贸有限公司（以下简称“天宜科贸”）、常州天启新新科技有限公司（以下简称“天启新新”）、江苏新熠阳高新材料有限公司（以下简称“新熠阳”）、江油天启熠阳新材料有限公司（以下简称“天启熠阳”）。

　　● 公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币30亿元的授信额度，并在授信额度内为公司以及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新熠阳、天启熠阳融资提供不超过20亿元的担保额度，该事项尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限自股东大会通过之日起至2024年年度股东大会审议之日止。

　　● 截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为7.39亿元。

　　● 本次担保无反担保，公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保情形。

　　● 该事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司及子公司经营和发展需求，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币30亿元的授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。

　　为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新熠阳、天启熠阳就上述授信额度内的融资提供不超过人民币20亿元的担保额度；子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新熠阳、天启熠阳拟为公司及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新熠阳、天启熠阳就上述授信额度内的融资提供不超过人民币20亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。

　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理根据公司实际经营情况需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请授信及对提供保证、抵押、质押等相关担保具体事项。本次授信及担保决议有效期自股东大会通过之日起至2024年年度股东大会审议之日止。

　　（二）决策程序

　　公司于2024年6月17日召开第三届董事会第二十二次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》。

　　本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　(一) 北京天仁道和新材料有限公司

　　1、企业类型：其他有限责任公司

　　2、注册地址：北京市房山区迎宾南街7号院1号楼1层101

　　3、法定代表人：释加才让

　　4、注册资本：7,312.5万人民币

　　5、成立日期：2016年08月18日

　　6、一般项目：非金属矿及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属结构制造；金属结构销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型陶瓷材料销售；非金属矿物制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；碳纤维再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；船用配套设备制造；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；工程和技术研究和试验发展；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；火箭发射设备研发和制造；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例82.05%。其他少数股东持股情况为：吴佩芳女士持有7.18%，释加才让先生持有5.13%，嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）持有5.64%。

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　(二) 江油天力新陶碳碳材料科技有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：四川省江油市四川江油高新技术产业园区东区创元路23号

　　3、法定代表人：啜艳明

　　4、注册资本：6,000万元

　　5、成立日期：2016年06月22日

　　6、经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；会议及展览服务；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　(三) 江油天启光峰新材料技术有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：四川省绵阳市江油市江油高新技术产业园区创元路23号

　　3、法定代表人：啜艳明

　　4、注册资本：2,000万元

　　5、成立日期：2015年11月23日

　　6、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　(四) 江油天启智和科技有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　2、注册地址：四川省绵阳市江油市江油高新技术产业园区东区创元路23号

　　3、法定代表人：吴鹏

　　4、注册资本：1,000万元

　　5、成立日期：2021年08月04日

　　6、经营范围：一般项目：货物进出口；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种陶瓷制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；技术进出口；汽车零部件及配件制造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　(五) 天宜上佳（天津）新材料有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　2、注册地址：天津市武清区汽车产业园华宁道5号

　　3、法定代表人：吴佩芳

　　4、注册资本：3,500万元

　　5、成立日期：2015年12月2日

　　6、经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；水上运输设备零配件制造；船用配套设备制造；水上运输设备零配件销售；非金属矿及制品销售；技术玻璃制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　(六) 成都瑞合科技有限公司

　　1、企业类型：其他有限责任公司

　　2、注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段618号

　　3、法定代表人：吴庆红

　　4、注册资本：1,380.77万元

　　5、成立日期：2012年06月19日

　　6、经营范围：一般项目：软件开发；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；金属密封件制造；仪器仪表制造；汽车零部件及配件制造；航标器材及相关装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例64.54%。其他少数股东持股情况为：吴庆红先生持有34.67%，胡猛先生持有0.79%。

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　(七) 绵阳天宜上佳新材料有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：江油市高新技术产业园区东区大鹏路东段7号四川江油工业创新发展服务中心4号楼12层7号

　　3、法定代表人：夏菲

　　4、注册资本：6,168万人民币

　　5、成立日期：2020年9月11日

　　6、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备销售；汽车零配件零售；铁路运输设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；石墨烯材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；技术进出口；半导体器件专用设备销售；太阳能发电技术服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　(八) 北京天宜上佳科贸有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　2、注册地址：北京市房山区迎宾南街7号院1号楼-2至4层101—A座108

　　3、法定代表人：刘帅

　　4、注册资本：5,000万人民币

　　5、成立日期：2021年09月30日

　　6、经营范围：新材料技术开发、技术咨询（中介除外）、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；销售金属制品、轨道交通专用设备、关键系统及部件、玻璃纤维及制品、有色金属合金、合成纤维、橡胶制品、塑料制品、汽车零配件、高铁设备、配件、锻件及粉末冶金制品、光伏设备及元器件、石墨及碳素制品、高性能碳纤维及复合材料、金属基复合材料和陶瓷基复合材料、建筑材料、装饰材料、电子元器件与机电组件设备、模具、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；软件开发；计算机系统服务；会议、展览服务；轨道交通、航空航天器、船用配套设备、新材料、自动化控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发；维修机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　(九) 常州天启新新科技有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：常州市新北区春江街道东海路202号

　　3、法定代表人：焦龙

　　4、注册资本：2,000万人民币

　　5、成立日期：2021年11月24日

　　6、经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　(十) 江苏新熠阳高新材料有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司

　　2、注册地址：徐州市沛县杨屯镇沛北经济开发区振兴路8号

　　3、法定代表人：杨铠璘

　　4、注册资本：3,000万人民币

　　5、成立日期：2020年11月2日

　　6、经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；包装材料及制品销售；半导体器件专用设备销售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　(十一) 江油天启熠阳新材料有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　2、注册地址：四川省绵阳市江油市四川江油高新技术产业园区创元路17号

　　3、法定代表人：杨铠璘

　　4、注册资本：8,000万人民币

　　5、成立日期：2023年4月4日

　　6、经营范围：一般项目：货物进出口；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；包装材料及制品销售；半导体器件专用设备销售；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例90.00%；其他少数股东持股情况为：李明先生持有10%。

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保为满足子公司日常经营需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　天仁道和除公司（持股比例82.05%）提供担保外，少数股东吴佩芳女士（持股比例7.18%）、释加才让先生（持股比例5.13%）以及嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）（持股比例5.64%）不提供同比例担保；瑞合科技除公司（持股比例64.54%）提供担保外，少数股东吴庆红先生（持股比例34.67%）及胡猛先生（持股比例0.79%）不提供同比例担保；天启熠阳除公司（持股比例90.00%）提供担保外，少数股东李明先生（持股比例10.00%）不提供同比例担保。主要系公司直接控制上述子公司，上述子公司少数股东为员工持股平台或董事、监事、高级管理人员以及相关核心员工，鉴于公司对上述控股子公司均有充分控制权，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，确保资金能够用到子公司生产经营中，因此本次担保由公司提供超出比例担保，上述控股子公司少数股东未按比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　2024年6月17日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》。

　　公司董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司及公司全资或控股子公司，担保对象具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保对象均为公司合并报表范围内子公司，担保总额为12亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产22.97%，公司最近一期经审计总资产的13.75%，公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月18日