（上接D29版）深圳市名家汇科技股份有限公司关于 对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　（上接D29版）

　　6. 你公司在年报中称，业务团队全年总体承接各类产品销售和施工项目86项，签订合同业绩约1.76亿元。请你公司说明前五大产品销售和施工项目的具体情况，包括客户名称及是否为你公司关联方、合同金额、合同主要内容、回款安排及目前回款情况等，并报备有关合同文件。

　　回复：

　　2023年公司承接的前五大产品销售和施工合同明细：

　　7.2023年12月29日，你公司披露的《关于控股股东所持股份被司法冻结的进展公告》称，控股股东程宗玉因与中国新兴集团有限责任公司（以下简称新兴集团）发生股份转让纠纷被起诉，其累计被司法冻结的股份数量占所持公司股份数量比例为100%，若未来出现法院判决控股股东程宗玉败诉，新兴集团通过司法途径处置程宗玉所持公司股份的情形，公司控制权可能发生不稳定或变更的风险。《2024年一季度报告》显示，程宗玉、新兴集团持有你公司股份比例分别为20.67%、10.72%。请你公司结合控股股东所持股份被司法冻结情况、财务状况以及履约能力，说明截至回函日相关事项的进展、相关股东是否存在被司法强制执行的风险、已采取或拟采取的应对措施，以及相关事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的具体影响。

　　回复：

　　控股股东所持股份被司法冻结情况如下：

　　控股股东程宗玉先生因与新兴集团就股份协议转让时约定公司业绩承诺，由于公司业绩未完成承诺目标，新兴集团以此为由起诉程宗玉先生。股份司法冻结系新兴集团基于股份转让合同纠纷而向法院申请的诉前财产保全措施，是一种预防性、临时性的法律手段，用于确保诉讼结果能够得到实际执行。故在本案获得生效判决前，被冻结股份不会被司法强制执行。本案已经于2024年6月6日进行了开庭审理，程宗玉先生委托的律师团队参与了开庭，并于庭后向法院提交了法律意见，法院尚未就本案作出判决。程宗玉先生正积极与新兴集团沟通寻求债务和解方案，力争尽快妥善解决业绩补偿问题，除持有名家汇股份以外，程宗玉先生持有其他股权资产等，具备一定的履约能力。

　　截至回函日，程宗玉先生被司法冻结的股份不存在被强制过户的情形，不会导致实际控制权发生变更。但若程宗玉先生败诉，法院判决其完全按照股份转让协议的约定承担大额业绩补偿责任且以其他财产变现所得不足以支付补偿款时，则该冻结股份可能会被司法处置，进而可能导致公司控制权发生不稳定或变更的风险。

　　司法冻结事项系公司控股股东与新兴集团之间的股份转让合同纠纷，未涉及上市公司主体，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立性，存在风险隔离，公司具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，且案件尚未出具有效判决结果，故股份冻结对公司的影响相对可控，暂未对公司的运行和经营管理造成实质性影响，公司的控制权目前较为稳定。但控股股东股份冻结可能引发的控制权变更风险可能在未来会对公司的生产经营和发展产生一定影响。程宗玉先生最终是否败诉、新兴集团是否通过司法途径处置程宗玉先生所持公司股份、相关冻结股份能否竞拍成功，尚具有重大不确定性。公司正在采取措施保持业务的稳定运行，并将密切关注控股股东股份司法冻结的进展情况，若出现其他重大变动情况，公司将及时督促控股股东按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月17日

　　证券代码：300506           证券简称：*ST名家         公告编号：2024-065

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦金产投”）所持爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称“爱特微”“标的公司”）57.4941%股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”“本次重组”“本次交易”），具体内容详见公司于2021年10月27日在巨潮资讯网披露的《深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。

　　二、 公司筹划重组期间的相关工作

　　经公司申请，公司股票自2020年12月16日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司于2020年12月23日披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-110）。

　　2020年12月28日，公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。同日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于＜深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》及与之相关的议案；交易方案概要：公司拟通过发行股份的方式购买悦金产投所持有的爱特微52%的股权。公司股票于2020年12月29日开市起复牌。

　　2021年10月27日，公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于＜深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）＞及其摘要的议案》及与之相关的议案；交易方案概要：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微57.4941%的股权。其中，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。

　　其后公司和悦金产投分别于2022年5月31日、2022年7月25日、2022年12月30日、2023年4月21日及2023年7月31日签署了相关补充协议，就前述《购买资产协议》项下约定事项作了部分补充和修订，双方同意将继续就本次重组事项进行进一步协商。

　　2023年7月25日，为了明确中韩双方未来对爱特微在经营管理方面的相关职责，公司与持有爱特微42.5059%股权的另一股东TRinno Technology Co., Ltd.（以下简称“TRinno”）就双方未来如何经营管理目标公司签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与TRinno Technology Co., Ltd.关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司之股东协议》。

　　2023年8月17日，公司收到爱特微韩方股东TRinno于8月11日签署的《确认函》，确认同意悦金产投将其持有的爱特微57.4941%股权转让给名家汇，并放弃对前述爱特微股权转让的优先购买权。

　　2023年9月15日，爱特微作出董事会决议，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微57.4941%股权，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。

　　2023年10月27日，公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（六）》，约定将继续就本次重组事项进行进一步协商。

　　2023年12月29日，公司和悦金产投签署了《关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（七）》，约定双方同意自本协议签署之日起至2024年6月30日双方将继续就本次重组事项进行进一步协商。

　　在推进本次重大资产重组期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、估值机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。

　　三、 终止本次重大资产重组的原因

　　自本次重大资产重组事项筹划以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。由于本次重组自筹划以来历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，标的公司韩方股东在前次放弃标的公司股份的优先购买权期限到期后，拒绝继续放弃优先购买权，同时要求先出让韩方股东所持标的公司股份。交易各方就交易方案持续进行沟通，无法就新的交易方案达成一致，结合目前市场环境，为切实维护公司及全体股东利益，经与其他交易各方协商并经董事会审议后决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、终止本次重大资产重组的决策程序

　　公司于2024年6月14日召开第四届独立董事第四次专门会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　公司于2024年6月14日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次交易。

　　公司此前尚未对本次重大资产重组事项履行股东大会审议程序，本次重大资产重组事项尚未正式实施，故终止重大资产重组事项无需提交股东大会审议。

　　五、终止本次重大资产重组对公司影响

　　本次终止的重大资产重组事项尚处于筹划阶段，交易各方未就具体方案最终达成实质性协议，终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，，不会影响公司的正常经营和发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

　　六、承诺事项

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定，公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、其他说明

　　（一）公司将于2024年6月20日召开投资者说明会就终止本次重大资产重组进行说明，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告》（公告编号2024-066）。

　　（二）公司指定的信息披露报刊和网站为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年6月17日

　　证券代码：300506           证券简称：*ST名家         公告编号：2024-064

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议通知于2024年6月13日通过邮件及其他通讯方式送达各位监事。会议于2024年6月14日（星期五）在深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中：监事李娜娜以通讯方式出席。

　　会议由监事会主席胡艳君主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止重大资产重组事项的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　《第四届监事会第二十八次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年6月17日

　　证券代码：300506            证券简称：*ST名家        公告编号：2024-063

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知于2024年6月13日通过邮件及其他通讯方式送达各位董事。会议于2024年6月14日（星期五）在深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，董事李太权、范智泉、李海荣及独立董事周到、蒋岩波、张博以通讯方式出席。

　　会议由董事长程宗玉主持，监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　本议案已经独立董事专门会议审议后方提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止重大资产重组事项的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，2票弃权。

　　董事李太权投弃权票的理由为：原因过程掌握不全，不好判断。

　　董事范智泉投弃权票的理由为：鉴于中国新兴集团有限责任公司对名家汇公司终止此项重大资产重组事项是否将会损害公司及全体股东特别是中小股东利益持谨慎保留意见，本人作为其委派董事依其建议和要求对此项议案投弃权票。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第三十五次会议决议》；

　　2、《第四届独立董事第四次专门会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年6月17日

　　证券代码：300506           证券简称：*ST名家         公告编号：2024-066

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于召开终止重大资产重组事项投资者

　　说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号2024-065）。

　　为加强与投资者的沟通和交流，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第四十三条规定，公司决定于2024年6月20日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将相关安排公告如下：

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会将采用网络互动方式举行，届时公司将就本次终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点和方式

　　1、 会议召开时间：2024年6月20日（星期四）15：00-15：40；

　　2、 会议召开平台：价值在线（www.ir-online.cn）；

　　3、 会议召开方式：网络互动方式。

　　三、 参加人员

　　参加本次说明会的人员如下：公司董事长兼总裁程宗玉先生、董事程治文先生、董事兼董事会秘书周家槺先生、财务总监韦晓先生、独立财务顾问代表等人员（如有特殊情况，参与人员可能会有调整）。

　　四、 投资者参加方式

　　投资者可以在上述会议召开时间段内登录网址https://eseb.cn/1fiQdca3tdu参与本次说明会，与公司出席人员进行互动交流。

　　五、 问题征集

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，投资者可于2024年6月20日前访问网址https://eseb.cn/1fiQdca3tdu或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问。公司将通过本次终止重大资产重组事项投资者说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年6月17日