（上接D31版）灵康药业集团股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2023年年度报告 监管工作函的回复公告

　　（上接D31版）

　　公司经过测算理财产品的预计现金流及相关增信措施，逾期的理财产品存在足额抵押，极有可能收回该理财产品的剩余本金乘以剩余权益占存续规模的比例的本金部分，对上述理财产品逾期未计提减值损失，符合会计准则要求。

　　报告期内，中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投”）持续跟进抵押物2在建商业部分的司法评估及拍卖工作，研究抵押物1在中建投监督下由舜鸿地产自主销售的可行性。同时，中建投持续跟进舜鸿地产股东及外部债权人拟推动的舜鸿地产整体债务重整进展情况。公司已指派公司相关人员牵头成立了专项工作小组，积极联系各相关方，已正式发送书面函件告知并多次督促中建投尽快向公司兑付投资本金及收益，尽最大努力保障公司利益。同时，公司保留在必要时采用法律措施等其他维权手段的权利，最大程度减少公司的潜在损失。

　　后续公司将监督中建投推动司法执行程序，并以信托计划所享有的清收回款收益向受益人进行第二阶段的分配。同时，督促中建投持续跟进关注舜鸿地产债务重整进展情况，择机寻求债权/清收回款收益权的转让的进展。

　　会计师意见：

　　(一) 核查程序

　　针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

　　1. 了解与募集资金管理和交易性金融资产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 对交易性金融资产的公允价值变动实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　3. 查询相关理财产品的登记资料，检查与信托产品确认相关的支持性文件，包括协议、付款申请单、函证、其他证据链等，评价其计量是否准确；

　　4. 查看公司交易性金融资产的原始理财协议、还款计划、回款凭证等资料，了解并检查理财产品公司基本情况、资质情况、信用情况、是否具有关联关系等，并结合相关理财产品的合规性、产品内容、发现期限、逾期收益率等基本情况，检查本期投资损失的原因；

　　5. 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司制定的《灵康药业集团股份有限公司》募集资金管理制度，检查报告期内公司理财产品投资损失和使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的合规性；

　　6. 向中建投询证逾期理财产品的情况、逾期未收回的原因和后续收回方案，并收集证券公司发布的逾期理财的原因和最新进展，对公司理财产品信用减值测算过程进行复核；

　　7. 检查与交易性金融资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　(二) 核查意见

　　通过上述核查程序，我们认为:报告期内投资损失主要系金鹰优选101号单一资产管理计划公允价值变动导致，不涉及利用闲置募集资金购买理财产品的情况，符合募集资金管理相关规则要求；公司存在将募集资金转入一般户后用于购买理财产品的情况，募集资金转入一般户与购买理财的间隔时间较短且能够一一对应，并且相关理财赎回后的本金及利息均当天转回募集资金专户，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，符合募集资金管理相关规则要求；公司逾期的理财产品安泉616号的资金流向不涉及控制股东及关联方，不涉及非经营性占用资金，安泉616号由最终借款人舜鸿地产提供了多方面的抵押担保，且违约后借款人舜鸿地产追加抵押担保物，根据公司经过测算理财产品的预计现金流及相关增信措施，逾期的理财产品存在足额抵押，极有可能收回该理财产品的剩余本金乘以剩余权益占存续规模的比例的本金部分，不存在计提减值的情况。

　　四、年报和临时公告显示，公司2020 年可转债募集资金5.18亿元，用于开展海南灵康制药美安生产基地建设项目，本期募集资金投入0.18 亿元，截至目前合计投入0.71 亿元，占承诺投资总额13.78%。前期公司将项目完成时间延期至2024 年5 月31 日，目前项目工程进度为36.00%。公司称由于外部环境发生较大变化，继续投资较难获得良好的经济效益，拟终止该项目。请公司：（1）结合募投项目的具体建设、投产情况，人员、资金投入等情况，说明建设工程进度缓慢的原因及合理性；（2）结合市场环境变化、行业趋势、公司主业经营、同行业可比上市公司相关情况等，具体说明拟终止募投项目的原因及背景；（3）说明就拟终止募投项目涉及的相关资产，是否充分计提减值，后续在建工程转固、投产、处置的具体安排；（4）说明就发行可转债剩余募集资金的使用计划，未来拟投资项目的相关安排及进展等。请保荐机构发表意见。

　　回复：

　　（一）结合募投项目的具体建设、投产情况，人员、资金投入等情况，说明建设工程进度缓慢的原因及合理性；

　　公司可转债募投项目系海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期），项目主要内容为新建生产厂房、办公楼及配套设施工程以及购买机器设备新建生产线，以进一步丰富公司产品管线并优化公司的产品结构，提升高附加值产品的收入占比。项目实施过程中建设工程进度缓慢的原因主要如下：

　　1、从项目具体建设、资金投入等情况来看，公司可转债募投项目建设实施过程中，一方面受当地政府对城市规划调整影响，以及2020年初全球公共卫生事件的突发使得人员流动受到了一定程度的限制，导致项目多项审批手续办理时间较长，项目于2020年9月取得按照政府规划调整后的不动产权证书，后对应进行规划方案报批，项目建设施工许可证于2021年9月取得，取得时间晚于预期，导致过程中开工进度受到影响而推迟；另一方面在项目实施过程中，受全球公共卫生事件反复等不可抗力因素的影响，项目工程物资采购、物流运输的周期延长，人员流动受到较大限制，导致项目的土建工程整体建设进度相比于计划进度有所滞后。

　　截至2024年4月末，公司可转债募投项目累计投入募集资金7,133.52万元，占拟投入募集资金的比例为13.78%，公司可转债募投项目具体建设情况如下：

　　单位：万元

　　募集资金已投入的金额主要为建筑工程及安装工程费用，以及部分工程建设其他费用；目前项目尚未投产，公司尚未对该募投项目进行人员投入；募投项目建设方面，目前项目占地面积区域内的生产厂房、办公楼的土建工程的建设已基本完工，道路施工、房屋外立面和室内外装修，景观、消防配套设施等相关建设工程及后续竣工验收工作尚未启动。

　　2、从行业和公司经营等情况看，公司可转债募投项目建设实施过程中，受行业政策和市场环境影响，公司的经营业绩受到一定冲击，为保证业务正常开展，需进一步集中优势资源以提升公司经营效益，公司根据自身的发展战略和经营发展实际情况的需要，适当放缓了募投项目的建设工程进度。

　　综上，公司可转债募投项目建设工程进度缓慢主要系受项目审批进度、公共卫生事件、行业政策变化及公司经营情况等多方面因素的影响，具备合理性。

　　（二）结合市场环境变化、行业趋势、公司主业经营、同行业可比上市公司相关情况等，具体说明拟终止募投项目的原因及背景；

　　公司拟终止募投项目的原因及背景如下：

　　1、行业市场与公司经营情况

　　（1）市场环境变化及行业趋势情况

　　近年来医药行业经受了市场内外部环境变化的严峻考验，国内外经济形势尚未得到完全恢复，医药反腐、集采常态化、医保目录动态调整、医保统筹改革等持续深入推进，加速医药行业的去劣存优和转型升级，行业整体景气度和下游市场需求波动明显，医药行业整体承压。2023年受药品降价、原材料价格上涨等因素影响，医药制造行业主要经济指标处于下滑态势，根据国家统计局数据显示，2023年全国规模以上医药制造业企业实现营业收入和利润总额分别为25,205.7亿元和3,473.0亿元，同比2022年分别下降3.7%和15.1%；医药制造业出口交货值累计为2,012.9亿元，同比2022年下降22.8%，医药制造业相关经济指标持续承压，总体呈现下降趋势。

　　当前面对依然复杂的外部环境及受行业政策等因素影响，医药产业处于持续转型升级的重要窗口期，过剩、同质化供给持续退出，创新、合规、国际化成主要趋势。一方面，医药行业面临一致性评价、药品集中带量采购、原材料价格上涨、医保支付等挑战；另一方面，引导药物研发仿制、医疗服务、药品上市许可持有人（MAH）制度等政策的相继出台，将有效激发医药企业的创新创造活力，医药制造行业创新属性不断强化，进一步推动医药产业高质量发展，创新和高质量发展仍然是行业成长的重要驱动力。

　　（2）公司主业经营情况

　　公司主要从事化药处方药的研发、生产和销售，主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域。公司在不断巩固前述主要品种的同时，加大研发投入，丰富产品管线，积极拓展高附加值且受集采影响较小的心脑血管类、肝病治疗类、降压类等专科类注射剂产品和口服固体制剂产品。

　　近年来受外部环境、行业政策及下游市场需求波动等因素的影响，公司主业部分产品销量和价格进一步下滑，同时公司研制拓展的新品种市场推广不及预期，导致公司经营业绩受到一定冲击。2023年度公司实现营业收入19,683.14万元，同比下降31.95%；2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润为-15,149.55万元，净利润呈现亏损态势。

　　公司在可转债募投项目建设过程中，一方面，该募投项目涉及的注射用兰索拉唑钠、注射用甲磺酸左氧氟沙星、注射用艾索奥美拉唑钠、注射用氨曲南、氟马西尼注射液、盐酸氨溴索注射液、铝碳酸镁咀嚼片等主要产品已被纳入集采，纳入集采后，中标药企将取得大部分公立医疗机构的市场份额，而且药品价格出现大幅下降，公司后续取得上述相关药品批件后已经较难获得良好的经济效益；另一方面，公司该募投项目涉及的高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品和口服固体制剂产品受行业政策和市场环境影响导致市场推广不及预期，为保证业务正常开展，公司需进一步集中优势资源以提升公司经营效益；同时，公司也在结合药品上市许可持有人（MAH）制度等相关的配套法规的出台不断动态地调整生产经营模式，随着相关制度的逐步落地，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，公司及下属主要分子公司拟逐步通过委托生产、集中生产等方式，以提高公司生产基地使用效率，灵活保障产能并减少大额资金投入和节约生产成本。

　　公司始终紧密关注市场发展趋势和行业变化格局，积极慎重推进募投项目建设，在近年来行业政策、市场竞争和销售环境发生较大变化的情况下，公司结合自身经营情况、业务布局的实际情况，目前公司生产能力已基本能够满足当前市场需求，现阶段继续投建“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”必要性不足，公司再投入资金进行已经较难获得良好的经济效益，不利于保障募集资金的有效利用。

　　2、同行业可比公司情况

　　公司目前主营药品涉及抗感染药、消化系统药和肠外营养药领域，公司各药品领域同行业上市公司可比业务的收入情况如下：

　　（1）抗感染药领域

　　单位：万元

　　（2）消化系统药领域

　　单位：万元

　　（3）肠外营养药领域

　　单位：万元

　　由上表可知，同行业公司整体受外部环境、行业政策及下游市场需求波动等因素的影响相关可比业务的收入均受到一定程度冲击，公司相比于同行业公司收入同比下降幅度较大主要系公司收入规模相对较小，同行业公司从事的药品品类相对更多，公司相关产品品类受带量采购和医保目录调整等政策影响，对该领域收入的影响幅度相对较大。整体来看近三年公司各药品领域与同行业上市公司可比业务的收入变动情况基本一致，公司与同行业公司所面临的经营情况较为相似。

　　综上，基于上述背景和原因，从控制项目投资风险，提升公司经营效益，维护上市公司全体股东利益的角度考虑，公司决定拟终止“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”。

　　（三）说明就拟终止募投项目涉及的相关资产，是否充分计提减值，后续在建工程转固、投产、处置的具体安排；

　　公司本次拟终止的募投项目目前尚未完成建设，未达到预定可使用状态，涉及的相关资产为在建工程和土地使用权，根据公司2023年度报告以及北方亚事资产评估有限责任公司出具的《海南灵康制药有限公司财务报告目的涉及的美安生产基地建设项目在建工程和土地使用权可收回金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-121号）（以下简称“评估报告”），截至2023年12月31日，海南灵康制药有限公司美安生产基地建设项目的在建工程和土地使用权的账面价值为27,030.76万元，经评估美安生产基地建设项目的在建工程和土地使用权的可收回金额为27,457.76万元，根据上述评估报告结果，尚未发生减值的情况。

　　目前在建工程涉及的生产厂房、办公楼的土建工程的建设已基本完工，道路施工、房屋外立面和室内外装修，景观、消防配套设施等相关建设工程及后续竣工验收工作尚未启动，公司后续将继续完善在建工程相关配套工程以及启动后续的相关验收工作，尽快达到预计可使用状态并进行转固，并根据公司的业务发展和实际经营情况对相关资产的后续规划和投入进行调整。

　　（四）说明就发行可转债剩余募集资金的使用计划，未来拟投资项目的相关安排及进展等。

　　公司本次终止募集资金投资项目事项已经董事会、监事会、股东大会、可转换公司债券持有人大会审议通过。上述募投项目终止后，公司拟将原计划投入该项目的剩余募集资金继续存放于募集资金专户，并且公司目前正在积极筹划新的拟投资项目，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、有效防范投资风险、提高资金使用效益的前提下，根据公司实际经营情况尽快科学、审慎的作出安排。公司后续对该等剩余募集资金使用作出相关安排，将按照相关法律法规的要求及时履行相应的审议及披露程序。

　　券商核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司可转债募投项目主要内容为新建生产厂房、办公楼及配套设施工程以及购买机器设备新建生产线，截止2024年4月末该项目土建工程已基本完工，相关配套工程及后续竣工验收工作尚未启动，项目尚未投产，公司尚未对该项目进行人员投入，项目建设工程进度缓慢主要系受项目审批进度、公共卫生事件、行业政策变化及公司经营情况等多方面因素的影响，具备合理性。

　　2、公司拟终止募投项目的原因主要系受近年来医药行业政策和市场环境影响，公司主营业务经营业绩受到较大冲击，公司募投项目部分产品纳入集采导致药品价格大幅下降，以及公司该募投项目涉及的高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品和口服固体制剂产品市场推广不及预期，同时公司也在结合药品上市许可持有人（MAH）制度等相关的配套法规的出台不断动态地调整生产经营模式，通过委托生产、集中生产等方式以提高公司生产基地使用效率和减少资金投入；此外同行业公司可比业务收入亦受到一定程度冲击，经营情况与公司较为相似，公司相比于同行业公司收入同比下降幅度较大主要系公司收入规模相对较小，同行业公司从事的药品品类相对更多，公司相关产品品类受带量采购和医药目录调整等行业政策影响，对该领域收入的影响幅度相对较大。公司结合上述所面临的实际情况，目前生产能力已基本能够满足当前市场需求，现阶段继续投建“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”必要性不足，再投入资金进行已经较难获得良好的经济效益，不利于保障募集资金的有效利用。

　　3、根据公司2023年年报、评估报告以及与公司相关人员的访谈确认，截至2023年末公司募投项目涉及的在建工程和土地使用权尚未发生减值的情况，目前在建工程涉及的生产厂房、办公楼的土建工程的建设已基本完工，相关配套工程及后续竣工验收工作尚未启动，公司后续将继续完善在建工程相关配套工程以及启动后续的相关验收工作，尽快达到预计可使用状态并进行转固，并根据公司的业务发展和实际经营情况对相关资产的后续规划和投入进行调整。

　　4、公司本次终止募集资金投资项目事项已经董事会、监事会、股东大会、可转换公司债券持有人大会审议通过。公司募投项目终止后，拟将可转债剩余募集资金继续存放于募集资金专户，并积极筹划新的拟投资项目，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、有效防范投资风险、提高资金使用效益的前提下尽快科学、审慎的作出安排。保荐机构将督促公司根据实际经营情况尽快筹划新的拟投资项目，但目前存在短期内无法确定新的拟投资项目的风险，如公司后续对该等剩余募集资金使用作出相关安排，将按照相关法律法规的要求及时履行相应的审议及披露程序。

　　会计师意见：

　　(一) 核查程序

　　针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

　　1. 获取并审计公司截至2023年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、募投项目在建明细表及对应合同等，了解募投项目2023年的具体建设情况；

　　2. 获取并查阅了公司行业相关资料、公司定期报告、同行业可比上市公司等情况，了解行业环境情况以及公司经营情况；

　　3. 获取并查阅了北方亚事资产评估有限责任公司出具的《海南灵康制药有限公司财务报告目的涉及的美安生产基地建设项目在建工程和土地使用权可收回金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-121号），分析判断募投项目减值准备计提是否充分。

　　(二) 核查意见

　　通过上述核查程序，我们认为:公司可转债募投项目主要内容为新建生产厂房、办公楼及配套设施工程以及购买机器设备新建生产线，截至2024年4月末该项目土建工程已基本完工，相关配套工程及后续竣工验收工作尚未启动，项目尚未投产，公司尚未对该项目进行人员投入，项目建设工程进度缓慢主要系受项目审批进度、公共卫生事件、行业政策变化及公司经营情况等多方面因素的影响，具备合理性；公司目前生产能力已基本能够满足当前市场需求，公司拟终止募投项目的原因及背景与公司回复一致；截至2023年末公司募投项目涉及的在建工程和土地使用权尚未发生减值的情况。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2024年6月18日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2024-037

　　灵康药业集团股份有限公司关于

　　“灵康转债”预计满足转股价格修正条件的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券代码：603669  证券简称：灵康药业

　　● 债券代码：113610  债券简称：灵康转债

　　● 当期转股价格：8.51元/股

　　● 转股起止日期：2021年6月7日至2026年11月30日

　　● 灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、“公司”）股票自2024年6月3日至2024年6月17日已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（7.23元/股），存在触发《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正条件的可能性。若触发条件，公司将于触发条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》的有关规定，公司可能触发可转换公司债券转股价格向下修正条件的相关情况公告如下：

　　一、可转换公司债券的基本情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2640号文核准，灵康药业集团股份有限公司于2020年12月1日公开发行了525万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为525,000,000元，期限6年。

　　（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2020]412号文同意，公司发行的525,000,000元可转换公司债券于2020年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“灵康转债”，债券代码“113610”。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关约定，公司该次发行的“灵康转债”自2021年6月7日起可转换为本公司A股普通股股票，初始转股价格为8.81元/股，最新转股价格为8.51元/股。历次转股价格调整情况如下：

　　1、因公司实施2020年年度利润分配方案，自2021年5月31日起，转股价格调整为8.61元/股，具体内容详见《关于“灵康转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-027）。

　　2、因公司实施2021年年度利润分配方案，自2022年7月5日起，转股价格调整为8.51元/股，具体内容详见《关于权益分派引起的“灵康转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-042）。

　　二、可转换公司债券转股价格修正条款与可能触发情况

　　根据公司《募集说明书》，“灵康转债”的转股价格向下修正条款如下：

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（三）转股价格修正条款预计触发情况

　　1、前次决定不修正的情况

　　2024年5月31日，经公司第四届董事会第十四次会议决议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，自2024年6月3日开始重新起算，若再次触发“灵康转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使“灵康转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见公司于2024年6月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于不向下修正“灵康转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-033）。

　　2、本次预计触发的情况

　　“灵康转债”本次触发转股价格向下修正条件的期间从2024年6月3日起算，截至2024年6月17日，公司股价已出现有十个交易日的收盘价低于转股价的85%的情况。若公司股价任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于转股价的85%，预计将触发“灵康转债”转股价格的向下修正条款。

　　三、风险提示

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定，“上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照《募集说明书》或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。”

　　公司将根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“灵康转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月18日