(上接D37版)天邦食品股份有限公司 关于深圳证券交易所 2023年年报问询函的回复公告(下转D39版)

　　(上接D37版)

　　2024年2月24日，六安汉世伟食品有限公司、临邑汉世伟食品有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司、安徽汉世伟食品有限公司分别向通威农业发展有限公司出让3%、9%、7%、8%和3%史记生物技术有限公司股权。

　　2024年3月1日，安徽汉世伟食品有限公司向金宇保灵生物药品有限公司出让1.35%、向扬州优邦生物药品有限公司出让1.15%史记生物技术有限公司股权。

　　2024年3月9日，安徽汉世伟食品有限公司向成都新亨药业有限公司出让0.28%史记生物技术有限公司股权，2024年3月11日，安徽汉世伟食品有限公司向合肥派宠特生物科技有限公司出让0.13%史记生物技术有限公司股权。变更后各股东持股比例如下：

　　金额单位：万元

　　史记生物是育种公司，属于产业链上游，主要业务为种猪的选育和生产。天邦食品属于产业链中下游，主要业务为商品猪育肥及下游屠宰加工。公司与史记在业务方向、研发方向、生产模式、销售内容等方面的差异情况如下：

　　二、史记生物的营业收入与净利润变动趋势与同行业可比公司是否一致

　　1、史记生物的营业收入与净利润变动趋势

　　2023年史记生物经营数据同比情况如下：

　　金额单位：万元

　　数据来源：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的史记生物2023年年度审计报告（天职业字[2024]4171号）

　　根据上表对比情况，史记生物2023年年度销售收入174,793.42万元，同比增长39.17%；净利润22,754.21万元，同比降低33.33%。主要系2023年全年生猪价格整体维持低位运行，种猪市场价格也相应有所下降，虽然销售收入有所增长但毛利率下降。种猪的价格虽然和肥猪价格变动趋势基本一致，但种猪的行业壁垒较高，市场规模也相对小，价格高于肥猪，因此种猪公司的毛利率一般高于普通的生猪养殖企业。

　　2、史记生物与同行业可比公司对比情况

　　目前国内尚无专门从事猪育种业务的上市公司，因此可从公开渠道获得的同行业可比公司资料很少。公司从温氏股份2023年年度报告中获取了温氏股份控股子公司广东中芯种业科技有限公司有限的财务数据作为对比，广东中芯种业科技有限公司同史记生物主要产品、业务规模接近，但其仍为温氏股份控股子公司，不完全具有可比性。

　　金额单位：人民币万元

　　从上表对比情况来看，史记生物同广东中芯种业科技有限公司2023年度在销售收入、净利润同比变动趋势一致。

　　问题4-2：分产品分别列示2022年、2023年你公司与史记生物销售、采购交易发生的内容、各项内容项下的交易发生额、当期你公司确认的收入金额与成本金额，相关金额与年报披露的关联交易、对客户销售额等数据是否存在差异；说明你公司向史记生物销售生猪的主要用途。

　　【公司回复】

　　一、2022年及2023年公司自史记生物采购金额与年报披露的关联交易数据不存在差异，具体交易内容及明细如下表所示：

　　单位：万元

　　注：史记生物原为公司全资子公司，公司于2022年6月30日丧失对史记生物控制权，史记生物成为公司的联营企业，故2022年交易数据仅统计披露2022年7-12月期间的交易。

　　2022年7-12月及2023年公司主要从史记生物采购祖代猪等类型的种猪及优质猪精，占从史记生物采购金额的93.42%和97.03%，主要用途为生猪板块的繁育。为配套生猪的饲养，向史记生物采购少量的兽械及设备等物品，占比较小。

　　二、2022年及2023年公司销售至史记生物的交易金额与年报披露关联交易金额不存在差异，具体交易内容及明细如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：年报披露关联交易金额为含税金额。

　　注2：年报披露对客户销售额与关联交易的差额为关联租赁。

　　单位：万元

　　注1：年报披露关联交易金额为不含税金额。

　　注2：年报披露对客户销售额与关联交易差额为关联租赁及税额等。

　　史记生物原系天邦食品全资子公司，主要从事种猪培育与销售业务，向生猪养殖板块提供祖代猪等类型的种猪及猪精，之前种猪业务和生猪养殖业务所用饲料均由天邦食品统一向通威股份子公司进行采购。2022年6月30日天邦食品丧失对史记生物控制权后，作为持有史记生物49%股权的股东，在符合各项监管的法律、法规、制度的规定下，双方继续在饲料采购上协同以获得规模经济，符合双方的共同利益。2022年和2023年，公司销售至史记生物的饲料占年报披露关联交易金额的比例分别为94.53%和95.62%。

　　史记生物主要从事种猪培育与销售业务，对选种过程中淘汰的无法作为种猪的生猪作为副产品，一般在育肥场或家庭农场饲养成育肥猪销售。饲养过程中育肥场或家庭农场在养殖规模未满负荷情况下，存在从天邦食品购买少量仔猪饲养的情况，2022年和2023年交易额占年报披露关联交易金额的比例分别为3.42%和1.90%，占比相对较小。

　　为配套种猪的培育及销售业务，基于便捷性、匹配度好等角度，天邦食品向史记生物提供一定的运输服务、销售猪场设备等，2022年和2023年交易额占年报披露关联交易金额的比例分别为2.05%和2.48%，占比相对较小。

　　综上所述，2022年、2023年公司与史记生物销售、采购交易发生额与年报披露的关联交易不存在差异；史记生物向公司采购的生猪主要是为了提升其自身副产品产能利用率。

　　问题4-3：说明你公司向史记生物销售饲料是否全部系与通威股份、史记生物三方合作、史记生物通过你公司向通威股份采购饲料所致，并进一步说明你公司向其销售饲料相关交易的收入确认时点及方法，是否以总额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　【公司回复】

　　公司向史记生物销售饲料全部系与通威股份、史记生物的三方合作，公司先向通威股份子公司采购饲料，然后再销售至史记生物。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在该业务中，商品交货方式为通威股份子公司将饲料从其饲料厂直接发货至史记生物猪场，公司未承担存货的毁损灭失、过期风险，也未提供仓储和配送服务；公司饲料的销售价格与采购价格的差额为固定金额，用以覆盖交易中产生的印花税、水利建设基金及管理人员的协调费用，公司未承担资金占用成本。故公司未取得商品控制权、也未主导第三方代表公司向史记生物提供服务、也未对饲料进行任何加工处理。

　　综上，在该业务中公司身份是代理人，根据《企业会计准则第14号—收入》的规定，对此类业务按照净额法于史记生物取得饲料产品控制权时确认收入。

　　问题4-4：说明史记生物向你公司采购、对你公司销售占其采购总额、年度销售额的比例，并结合相关数据进一步说明史记生物开展业务的独立性，是否对你公司存在重大依赖，你公司是否存在对史记生物进行利益输送的情形。

　　【公司回复】

　　一、史记生物向公司采购的情况：

　　单位：万元

　　如“问题4-2、二”所述，史记生物向公司采购饲料系在符合各类监管的要求下进行，交易过程遵循平等互利、等价有偿的商业原则；交易结果满足史记生物及公司日常经营需要，有利于双方资源合理配置。

　　2023年11月起史记生物陆续与桂林力源粮油食品集团有限公司下属子公司、新希望六和饲料股份有限公司下属子公司、通威股份下属子公司、安佑生物科技集团股份有限公司下属子公司等饲料供应商直接签订购销协议，逐渐减少与天邦食品饲料交易规模，对公司的依赖性逐步减弱。

　　除饲料外，基于便捷性、匹配程度，为满足种猪的培育与销售，史记生物从公司购买设备、育肥仔猪及运输服务等，合计金额很小；且采购的产品及业务并非定制化、可替代性较强，不具有依赖性。

　　二、史记生物对公司销售的情况：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　史记生物2023年度销售至公司交易额及占比相较于2022年7-12月增加较多，主要系2022年1-6月史记生物为公司全资子公司，年报披露的交易内容已进行抵消。史记生物之前是公司负责种猪业务的全资子公司，种猪主要内供养殖体系使用，公司出售史记生物控股权后仍继续使用史记种猪和猪精具有经济性。2023年公司为了提升养殖效率加速淘汰低效母猪，种群更新替换需求较大。除了二元母猪外，公司还自史记生物采购纯种母猪以自行生产部分二元种猪，主要是为了减少未来引种频次，降低引种风险和引种成本，维持母猪场在较长时间内的种猪自给自足和自循环，符合公司经营策略，具有合理的商业实质。

　　综上所述，近两年史记生物对公司的销售额占比较大，主要是双方的历史渊源所致。但史记生物与公司之间为市场化的交易，不存在公司对史记生物利益输送的情形，史记生物也在逐步扩展市场，提升对其他客户的销售额，对公司的依赖性也在逐步减弱。

　　三、天邦食品与史记生物交易公允性分析

　　1、史记生物销售至天邦食品商品的公允性分析

　　史记生物本期销售至天邦食品商品中，销售生猪占关联交易总额的比重87.88%，具体内容、金额及占比如下表所示

　　单位：万元

　　二元母猪、纯种母猪、正品肥猪（三元）等三种生猪交易额合计占史记生物销售至天邦食品生猪金额的93.79%。其余产品主要为正品肥猪（二元）、保育猪、断奶仔猪等，金额及占比均较小。

　　1）二元母猪

　　① 根据行业惯例，史记生物种猪按头销售：以50kg为标准，超过种猪标准体重的部分按当日肥猪市场价格结算，故头均价格受重量、品系影响。

　　②二元母猪的第三方客商主要为同行业养殖公司，少量销售至个人客户。

　　③如上图所示，史记生物销售至天邦食品的二元母猪4、5及9月单价低于第三方单价，10-12月高于第三方单价，主要受猪只体重影响：

　　4月销售至天邦食品均重115.25kg高于第三方的均重72.31kg。5月份销售至天邦食品的均重95.40kg高于第三方均重77.98kg。9月销售至天邦食品的均重121.59kg高于销售至第三方均重78.43kg，故销售至天邦食品平均单价偏低。

　　10-12月销售至天邦食品主要以小日龄种猪为主，均重偏低。销售至第三方为日龄偏高的种猪，均重高，故销售至天邦食品平均单价偏高。

　　2）纯种母猪：

　　①史记生物按头销售纯种母猪，一般纯种母猪定价原则为以50KG为标准，超过或不足50kg部分，按当天肥猪市价调整，故头均价格受重量、品系影响；

　　②纯种母猪的第三方客商主要为同行业养殖公司，少量销售至个人客户；

　　③由以上折线图中可看出，史记生物销售至天邦食品的纯种母猪单价2、9、10、11月高于销售至第三方单价，8月低于第三方单价，其他月份差异相对较小，主要系销售均重不同导致：2月销售至天邦食品均重为46.48kg，销售至第三方客商均重为71.00kg，9月销售至天邦食品均重为74.81kg，销售至第三方客商均重为114.31kg，10月销售至天邦食品均重为44.79 kg，销售至第三方客商均重为81.38 kg；11月销售至天邦食品均重为40.36 kg，销售至第三方客商均重为72.38 kg，故销售至天邦食品的平均单价偏高。

　　8月销售至天邦食品均重为113.43kg，销售至第三方均重89.36kg，销售至天邦食品均重偏高，故平均单价偏低。

　　3）正品肥猪（三元）

　　正品肥猪(三元)价格走势图如下：

　　由以上图表中可看出，史记生物销售至天邦食品的正品肥猪（三元）单价略高于销售至第三方客商的单价，主要系销售区域差异所致。为满足公司临泉屠宰厂需求，公司采购史记生物正品肥猪(三元)全部来自于史记生物安徽区域，而史记生物销售至第三方的肥猪主要在山西区域，占比达到79%，2023年度安徽区域猪价高于山西区域，正品肥猪（三元）价格走势图如下：

　　数据来源：卓创资讯

　　综上所述，正品肥猪(三元) 双方交易按市场定价，价格公允。

　　史记生物除向天邦食品销售生猪外，同时销售少量生猪繁殖过程中的兽械及设备等物品，双方参考市场价格达成交易，且交易额较小，整体价格公允。

　　2、史记生物自天邦食品采购商品价格的公允性分析

　　史记生物本期自天邦食品采购的商品中，其中饲料交易占从天邦食品采购总交易额的95.62%，具体分析如下表：

　　注：市场单价为通过同花顺iFinD查询2023年度生猪饲料市场平均价格，将同一月度价格加和平均计算得出。

　　通过上表可知，史记生物自天邦食品采购饲料的各月单价与市场价格存在一定的偏差，主要系不同养殖公司饲料配方的具体构成不同、饲料产地不同、大宗原料价格差异等因素所致。同时，如“问题3”所述，天邦食品与通威股份联营企业之间的关联交易：饲料定价公允；“问题4-3”所述，史记生物自天邦食品采购的饲料，均系天邦食品与从通威股份联营企业采购，两者差额为固定金额，用以覆盖交易中产生的印花税、水利建设基金及管理人员的协调费用，故史记生物从天邦食品采购的饲料价格公允。

　　史记生物除向天邦食品采购饲料外，按市场价格采购少量仔猪及运输服务，交易量较小，整体价格公允。

　　综上所述，史记生物与公司的交易均出于双方的生产经营需要，具有商业实质，交易价格公允，不存在公司对史记生物进行利益输送的情形。从2023年11月起史记生物已经开始减少从公司采购饲料量。2024年1月之后史记生物基于便利性、运输等原因，仍有少量饲料从公司采购外，其余饲料均由史记生物从第三方饲料供应商直接采购，对公司不存在重大依赖。

　　问题4-5：结合对相关交易标的资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程及交易标的的盈利水平、PE倍数等说明2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性，相关交易定价的公允性，并逐项说明2024年你公司出售史记生物少数股权的交易对手方的基本情况、与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。

　　【公司回复】

　　一、2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性

　　相关交易标的资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程及交易标的的盈利水平、PE倍数、估值的差异原因及合理性如下：

　　综上分析，2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初整体估值大幅上升至55亿元具有合理性。

　　二、史记股权转让定价的公允性及合理性

　　2022年史记生物整体估值20亿元，定价依据为：史记生物截至基准日2022年4月30日的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对史记生物引入其他股东涉及的史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2022年4月30日，史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为67,025.62 万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为60,578.51万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，史记生物股东全部权益价值为199,780.56万元，增值额为139,202.06万元，增值率为229.79%。经交易双方友好协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定史记生物整体估值为人民币20亿元，公司转让史记生物51%股权的价格为人民币10.2亿元。

　　2024年史记生物整体估值55亿元，定价依据为：史记生物截至基准日2023年4月30日的财务数据已经经过在中国证监会完成从事证券服务业务备案的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2023年4月30日，史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为82,914.14万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为90,431.05万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，史记生物股东全部权益价值为550,520.24万元，增值额为460,089.19万元，增值率为508.77%。收益法的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及确定的理由详见公司于2023年9月27日巨潮资讯网披露的《沃克森国际评报字[2023]1576号史记生物技术有限公司引入其他股东涉及的史记生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　两次定价均为权益法，均以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允、合理，审议程序均通过董事会、股东大会审议，独立董事发表了相关意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　三、2024年史记股权转让交易几家对手方的基本情况

　　1）通威农业发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段588号

　　法定代表人：郭异忠；注册资本：80000万元；统一社会信用代码： 91510100MABRLXWD6H

　　主营业务：许可项目：饲料生产【分支机构经营】；饲料添加剂生产【分支机构经营】；水产养殖；水产苗种生产【分支机构经营】；水产苗种进出口；检验检测服务；兽药生产【分支机构经营】；兽药经营；肥料生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；粮食收购；饲料原料销售；肥料销售；水产品批发；水产品零售；生物饲料研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；渔业专业及辅助性活动；农林牧副渔业专业机械的制造【分支机构经营】；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：

　　经核查，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。

　　2）金宇保灵生物药品有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号

　　法定代表人：赵丽霞；注册资本：50,000万元；统一社会信用代码：91150000797183042W

　　主营业务：兽药生产;兽药经营;动物诊疗;动物饲养;宠物饲养;农业科学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;非居住房地产租赁;工业互联网数据服务;信息技术咨询服务;细胞技术研发和应用;技术进出口。

　　股权结构：

　　经核查，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。

　　3）扬州优邦生物药品有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；

　　注册地址：扬州市维扬经济开发区金槐路7号；

　　法定代表人：李玉和；注册资本：10,000万元； 统一社会信用代码： 9132100375732404XY；

　　主营业务：许可项目：兽药生产；兽药经营；药品委托生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：

　　经核查，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。

　　4）成都新亨药业有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：成都市新都卫星城工业区东区白云路

　　法定代表人：戴永德；注册资本：2,000万元；统一社会信用代码：915101147826626065

　　主营业务：生产：粉剂、散剂、预混剂、粉针剂、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提取）、口服溶液剂（含中药提取）；销售兽药（不含生物制品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　经核查，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。

　　5）合肥派宠特生物科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：安徽省合肥市包河区骆岗街道华夏茶博城5栋312室

　　法定代表人：王茹怡；注册资本：50万元；统一社会信用代码： 91340111MA8PB8PW7F

　　主营业务：许可项目：兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；宠物服务（不含动物诊疗）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　股权结构：

　　经核查，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。

　　四、2024年史记股权转让交易几家对手方的与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系

　　根据通威农业发展有限公司、金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司、成都新亨药业有限公司、合肥派宠特生物科技有限公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《声明函》，通威农业发展有限公司、金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司、成都新亨药业有限公司、合肥派宠特生物科技有限公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。

　　问题4-6：以列表形式说明就出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性；逐项说明相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对外提供财务资助。

　　【公司回复】

　　一、以列表形式说明就出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性

　　公司自2022年6月至今累计出售史记生物83.91%股权，公司已履行的具体审议程序及相关公告披露情况如下：

　　公司已严格按照《股票上市规则》“第六章 应当披露的交易”之“第一节 重大交易”有关规则及时履行信息披露义务。

　　二、逐项说明相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对外提供财务资助

　　1、相关非经营性资金往来的形成原因如下：

　　单位：万元

　　注：河池史记种猪有限公司原为合并范围内子公司，2023年12月31日公司出售持有的其100%股权至史记生物技术有限公司，成为联营企业的子公司。故其在2023年度与公司资金往来情况属于：上市公司的子公司及其附属企业的往来，2023年期末往来资金余额属于：其他关联方及其附属企业的资金往来。

　　2、相关非经营性资金往来的合规性及是否构成对外提供财务资助

　　（1）蚌埠天邦、盐城天邦

　　①蚌埠天邦、盐城天邦曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。由于蚌埠天邦、盐城天邦与天邦食品子公司在同一个园区，蚌埠天邦、盐城天邦部分员工对于社保公积金缴纳地有特殊需求等原因，存在部分公司及子公司为蚌埠天邦、盐城天邦代付代收园区水电、宽带、食堂费用和代缴社保公积金等情形。

　　②截至本回复公告之日，公司及子公司与蚌埠天邦、盐城天邦相关非经营性资金往来已清零。

　　（2）史记生物技术有限公司及其下属子公司

　　①史记生物技术有限公司及其下属子公司曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。股权转让之前史记生物及其下属子公司就存在部分员工因住所地与工作地不同由住所地子公司代发工资代缴社保公积金等情况，股权转让后因为史记生物在部分地区尚无子公司，为保证平稳过渡，存在公司及子公司为史记生物及其下属子公司部分员工代付代收工资、年终奖、社保公积金等情形。此外，代付代收中欧商学院培训班学费的情况也是因为该培训班是在股权转让之前由公司统一安排导致。

　　②截至本回复公告之日，公司及子公司与史记生物技术有限公司及其下属子公司相关非经营性资金往来已清零。

　　③因史记生物为公司的种猪和猪精的供应商，在相关非经营性资金往来存在期间，公司及子公司与史记生物及其下属子公司同时存在经营性资金往来。综合来看，公司及子公司应支付给史记生物其下属子公司的应付款大于史记生物及其下属子公司应支付给公司及子公司的应付款，因此不存在损害公司及子公司利益的情形。

　　（3）河池史记种猪有限公司

　　根据贵港天邦食品有限公司、明光史记猪业育种有限公司、马鞍山史记动物健康管理有限公司、河池汉世伟食品有限公司签署的《河池汉世伟食品有限公司股权转让合同》，贵港天邦食品有限公司将其持有的河池汉世伟食品有限公司100%股权转让给明光史记猪业育种有限公司、马鞍山史记动物健康管理有限公司。

　　根据贵港天邦食品有限公司、明光史记猪业育种有限公司、马鞍山史记动物健康管理有限公司、汉世伟食品集团有限公司签署的《河池汉世伟食品有限公司股权转让合同》补充协议，主要内容如下：

　　“一、丙方同意乙方(及乙方关联公司)对丙方(及丙方关联方)应付款中的人民币大写壹仟万元整( ¥ 10000000.00)暂不结算，用于保障甲方履行主合同条款中4.2-4.6条1的约定义务；        1主合同4.2-4.6条内容如下： 4.2.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司与广西宏泰成建筑集团有限公司、广西建工第一建筑工程有限公司存在未结诉讼活动。甲乙双方约定案涉工程以《沃克森国际评报字(2023)第2735号评估报告》数据核算对价，沃克森国际评报字(2023)第2735号评估报告中确认的金额之外的其他负债(即最终负债高于评估报告确认金额之外的部分)由甲方承担，乙方或交割完成后的丙方因此而承担法律责任的，甲乙双方另签补充协议约定。 4.3.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司存在大量中止履行合同。 4.3.1.双方共同确认自基准日后相应的合同权利及相应的财产性权利归乙方所有，甲方应于本次交易交割前协调配合乙方完成合同解除或合同变更的补充约定； 4.3.2.因合同解除或变更导致乙方因此获利的，乙方应当向甲方返还；因合同解除或变更导致乙方因此亏损的，甲方应当向乙方赔偿； 4.3.3.甲方应确保乙方或交割完成后丙方不会基于中止履行合同承担额外的赔偿。如有由乙方或交割完成后的丙方承担上述额外法律责任的，甲乙双方另签补充协议约定。4.4.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司实际投资项目包含德地场、德明场、六圩场、怀远场、大塘场、双塘场6个项目，双方共同确认目标公司除德地场之外的项目对应的资产及负债应当于股权交割前从目标公司总资产及负债中剥离，因德地场之外的项目对丙方产生的法律责任由甲方承担。如有由乙方或交割完成后的丙方承担上述法律责任的，甲乙双方另签补充协议约定。 4.5.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司投资的六圩场项目，目前尚存在以下应收款：植被恢复保证金人民币2,627,218.05元。若截至本合同履行完毕，乙方或目标公司未收到上述款项，甲乙双方另签补充协议约定。4.6.鉴于基准日前，双方约定丙方已披露但尚未结清的对外债务由甲方承担，如果乙方或交割完成后的丙方承担了代付义务，甲乙双方另签补充协议约定。

　　二、截至2024年6月30日，若甲方未能完成主合同条款中4.2-4.6条的约定义务；则视为甲方对主合同构成违约，乙方有权以德地场项目账面价值为基数，按每日万分之一的标准要求甲方支付折旧损失，直至甲方完成约定义务。

　　三、甲方构成违约的，丙方承诺愿意在不超过1000万元的额度内以未结算款项对乙方的损失进行冲抵偿付。乙方完成冲抵(以下两个条件至少实现一个：1.丙方冲抵偿付金额满1000万元；2.甲方完成主合同约定义务)后1个月内，乙丙双方未结算款项进行结算，若有剩余，乙方应当向丙方返还。”

　　根据上述协议相关约定，河池史记种猪有限公司尚欠天邦食品及其子公司的1000万元为河池史记种猪有限公司股权转让交易的履约保证金。

　　综上所述，相关非经营性资金往来的形成均有相应的原因，除河池史记种猪有限公司尚欠天邦食品及其子公司的1000万元为履约保证金尚未归还外，其他相关非经营性资金往来均已清零，相关非经营性资金往来不构成对外提供财务资助。

　　请年审会计师就上述事项（2）（3）（4）核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　一、主要核查程序

　　1、取得管理层提供的关联方交易发生额、余额及相应的会计记录，抽样检查相关协议、出库单、销售发票、销售回款凭证等；

　　2、函证主要关联方交易发生额及余额；

　　3、将史记生物与天邦食品之间发生的主要关联交易的价格与非关联方的销售或采购价格进行比较，判断关联交易的公允性；

　　4、根据会计准则判断公司向史记生物销售饲料的收入确认方法是否合理；

　　5、对史记生物2023年度、2022年度财务报表进行审计，获取史记生物与其他公司签订的饲料采购协议，抽查史记生物2024年饲料采购合同、出入库明细账及付款凭证，了解史记生物是否已减少向天邦食品采购饲料。

　　二、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司2022年、2023年年报披露的交易发生额与史记生物关联交易金额一致。

　　2、公司向史记生物销售饲料的交易以净额法确认收入，符合《企业会计准则》的规定。

　　3、2023年末史记生物已减少从公司的饲料采购情况，降低依赖性，2024年1月至问询函回复日，史记生物仅从公司采购少量饲料，其余主要饲料均由史记生物与第三方饲料供应商开展业务；近两年史记生物对公司销售额占比较大，史记生物也在逐步增加新客户及老客户的销售额，对公司依赖性也在逐步减弱。公司不存在对史记生物进行利益输送的情形。

　　请你公司律师就上述事项（4）（5）（6）核查并发表明确意见。

　　【律师回复】

　　一、核查程序

　　1、将史记生物与天邦食品之间发生的主要关联交易的价格与非关联方的销售或采购价格进行比较，判断关联交易的公允性；

　　2、查阅出售史记生物相关的评估报告，核查2024年初整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性，相关交易定价的公允性；

　　3、查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站，核查2024年公司出售史记生物少数股权的交易对手方的基本情况；

　　4、2024年公司出售史记生物少数股权的交易对手方及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《声明函》，核查公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系；

　　5、查阅公司相关公告，核查公司出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性；

　　6、查阅《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，核查相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对外提供财务资助。

　　(下转D39版)