(上接D39版)天邦食品股份有限公司 关于深圳证券交易所 2023年年报问询函的回复公告(下转D41版)

　　(上接D39版)

　　具体识别及核查标准具体如下：

　　1、分舍饲养

　　公司采用“两点式”养殖模式，仔猪育肥和母猪扩繁两个阶段进行物理隔离。“消耗性生物资产-仔猪”在母猪场的产房内进行养殖；“消耗性生物资产-育肥猪”在家庭农场或者租赁或自建育肥场内进行养殖。“生产性生物资产”在母猪场内进行养殖。

　　因此，生产性生物资产及消耗性生物资产可以直接通过养殖场所及栋舍进行区分：

　　2、档案管理

　　（1）生产性生物资产

　　对于后备种猪，公司在BMS生产数据管理系统中将相近生产时间的猪群建立一个批次号为识别信息，对该类猪进行批次管理。对于转生产配种后的种猪，公司将批次化管理转为精细的个体化管理，对每只种猪均打上不同号码的大耳牌，猪的死亡、诱情、发情等所有生产信息都记入相应耳牌号的独立记录中。

　　（2）消耗性生物资产

　　断奶仔猪由母猪场发往合作家庭农场或育肥场作为商品猪（育肥猪）饲养时，母猪场内勤开具出库单，并在BMS生产数据管理系统录入调拨单。合作家庭农场接收到断奶仔猪后，核对无误开具入库单，将收货猪只转入合作家庭农场新建育肥批次下，养殖类型为“育肥猪”。

　　综上所述，公司消耗性生物资产和生产性生物资产划分依据符合生物定位、会计准则的相关规定且划分准确。

　　三、同行业可比公司生产性生物资产和消耗性生物资产划分

　　注：上述生产性生物资产、消耗性生物资产划分来自于同行业可比公司年报等公开资料。

　　从上表可知，同行业可比上市公司关于生猪的划分标准：消耗性生物资产主要核算内容为仔猪、保育猪、育肥猪；生产性生物资产核算内容为种猪，公司与同行业可比公司对生产性生物资产和消耗性生物资产的划分基本一致。

　　问题8-2：结合对生产性生物资产的具体分类说明相关折旧政策的具体执行情况，当期折旧计提的准确性；说明当期对生产性生物资产的减值测试情况和未新增计提减值准备的合理性、准确性，未来是否存在大额减值风险；

　　【公司回复】

　　一、生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况

　　1、生产性生物资产的折旧计提政策

　　生产性生物资产折旧采用年限平均法计提，各类成熟种猪的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

　　公司种猪繁殖时间为1.5-3年，所以使用寿命为：1.5-3年；种猪死亡后做无公害化处理，所以预计净残值为：原价的0%。

　　公司与同行业可比公司的生产性生物资产的折旧计提政策对比如下：

　　注：数据来源于上市公司2023年年报

　　同行业上市公司种猪的折旧年限大部分都为 3 年左右，其中：温氏股份为1-3.5年，新五丰为1.5-3.5年，与种猪的繁殖周期大体相符。公司的折旧年限为1.5-3年，与行业内上市公司对生产性生物资产采用的折旧年限基本保持一致；预计净残值为0，比同行业更为谨慎，与同行业上市公司不存在重大差异。

　　2、折旧计提的准确性

　　公司生产性生物资产按照是否达到繁殖育种要求，分为生产性生物资产-未成熟种猪和生产性生物资产-成熟种猪。生产性生物资产-未成熟系后备母猪、后备公猪，未达到繁殖育种要求，不计提折旧。

　　报告期内，生产性生物资产-成熟折旧计提情况如下：

　　单位：万元

　　报告期初、期末累计折旧/原值比例分别为30.48%、30.37%，主要系生猪市场进入低迷期后公司主动调整生产计划，有序淘汰低效高胎龄母猪，通常情况下能繁母猪在2-5胎为高性能时期，公司通过上述举措将2023年末公司2-5胎龄群体比例维持在50%左右，因此折旧计提比例维持在30%的合理区间。

　　综上所述，公司生产性生物资产折旧计提政策符合会计准则，且计提充分合理，符合公司的实际情况。

　　二、说明当期对生产性生物资产的减值测试情况和未新增计提减值准备的合理性、准确性，未来是否存在大额减值风险

　　根据《企业会计准则讲解第六章—生物资产》规定：公司至少每年年度终了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资产发生减值的，应当计提生产性生物资产减值准备。首先应当注意生产性生物资产是否有发生减值迹象，如有减值迹象，在此基础上计算确定生产性生物资产的可收回金额。

　　公司2023年已淘汰销售低效能种猪，期末成熟种猪主要为2023年转固，未来可饲养2-3年、产5-6胎、每胎产10-12头仔猪。未成熟种猪生长至210天且达到135公斤左右时，可达到配种条件，配种114天左右后进行第一次分娩，产下仔猪。

　　生猪养殖存在明显的周期，一般3-4年为一个周期，2021年上半年至2023年位于猪周期低谷。结合公司期后生猪平均销售价格，2024年1-4月份公司生猪销售均价分别为12.92元/公斤、13.50元/公斤、14.59元/公斤、15.17元/公斤，猪价逐步增长且保持在较稳定的水平。2024年5月份公司生猪销售均价为15.88元/公斤。

　　公司本期未发生其他大规模疫病、自然灾害等足以证明生产性生物资产实质上已经发生减值的情形。未来生产性生物资产可连续稳定产出仔猪，仔猪可直接销售或生长至肥猪阶段销售或继续饲养成种猪，不存在未来创造的净现金流量或者实现的营业利润明显低于预期的情况。故根据企业会计准则规定，公司期末生产性生物资产不存在减值迹象，无需进行减值测试。

　　2023年同行业可比公司生产性生物资产（生猪）减值准备计提情况：

　　单位：万元

　　注：数据来源于上市公司公布的2023年年报，减值准备计提比例=生产性生物资产减值准备余额/（生产性生物资产原值-累计折旧）。

　　公司根据实际生产经营情况及企业会计准则相关规定，2023年末生产性生物资产未计提减值准备，处于同行业可比公司0.00%至10.72%的区间范围内。期末同行业大多数公司未计提减值准备，其余计提减值准备的公司金额及比例均较小。

　　综上，报告期末公司生产性生物资产不存在减值迹象，无需进行减值测试，本期未新增计提减值准备具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异，且在未来不存在大额减值风险。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】

　　一、主要核查程序

　　1、了解公司与生物资产相关的内部控制设计和执行的情况，并测试相关内部控制执行的有效性；

　　2、获取了公司生产性生物资产和消耗性生物资产的具体划分依据，并进行检查，同时与同行业进行对比；

　　3、获取公司生产性生物资产折旧及减值计提政策，复核是否符合企业会计准则规定，同时与同行业进行对比；

　　4、评价公司管理层判断生产性生物资产期末是否存在减值迹象的相关依据，根据企业会计准则评估判断结果是否合理。

　　二、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据合理、准确，与同行业可比公司基本一致。

　　2、报告期内，公司生产性生物资产折旧政策合理，折旧计提充分；本期未新增计提减值准备具有合理性，符合企业会计准则规定。2024年1月份开始生猪价格稳步上升，结合期后公司生猪销售情况，至2024年5月份销售均价为15.88元/公斤，在可预见的未来生产性生物资产大额减值的风险较小。

　　问题9.关于长期股权投资。年报显示，你公司联营企业合计有10家，形成2023年长期股权投资期末余额13.71亿元，其中主要为对史记生物的长期股权投资。

　　请你公司说明报告期针对长期股权投资减值测试的相关具体情况，包括但不限于主要假设、关键参数及选取合理性、可收回金额的计算过程等，并据此说明未对投资亏损企业计提减值准备的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、期末长期股权投资的构成：

　　公司期末长期股权投资对应的被投资公司均与公司主营业务的战略发展相关，如鄂美猪种为公司湖北省区的生猪养殖提供租赁服务；湖北天邦、南宁艾格菲、蚌埠天邦、东营天邦、盐城天邦均为通威股份下属子公司，通威股份为公司提供全部的饲料；农垦和安系公司与安徽省农垦集团有限公司合作，旨在扩大公司在安徽的市场份额；史记生物为公司生猪养殖板块提供种猪及猪精，用于生猪板块的繁育。

　　期末长期股权投资账面余额：

　　单位：万元

　　二、长期股权投资减值准备计提政策

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司制定的会计政策，企业应当在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，应当进行减值测试。减值测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

　　2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

　　3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

　　4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

　　5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

　　6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

　　7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　三、被投资单位具体情况

　　1、鄂美猪种

　　为了扩大公司在湖北区域的发展规模，公司于2019年收购鄂美猪种29.7%股权，收购后鄂美猪种的股权结构为：湖北省农牧业开发有限公司（事业单位湖北省畜禽育种中心100%持股）持有70.3%股权、公司持有29.7%股权，截至2023年12月31日，鄂美猪种注册资本1,216.63万。

　　鄂美猪种2023年年末资金充足，除其他应付款（占负债总额88.81%，主要为应付母公司往来款）外，没有其他大额负债；资产负债率仅为32.89%，不存在偿债压力。未来可实现独立持续经营，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，不存在减值迹象。

　　2、湖北天邦、南宁艾格菲、蚌埠天邦、东营天邦、盐城天邦

　　这几家饲料公司原为公司100%控股子公司，为了聚焦主业，与通威股份形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，公司于2021年10月份将饲料公司51%股权出售至通威股份，出售后公司与通威股份开展猪饲料长期采销业务，并签署长单合作协议。

　　其中，东营天邦仍未建设完成，导致2023年度确认的投资收益为负数，盐城天邦主要系未满负荷生产，结转至营业成本中的固定费用分摊比例与其他饲料公司存在不同，导致其畜禽料毛利较低，本期经营出现亏损。饲料公司经营模式未发生任何改变，基于与天邦食品的协同效应，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，不存在减值迹象。

　　3、农垦和安

　　成立于2021年1月，安徽省政府下属子公司安徽省农垦集团有限公司持股51%、公司持股49%，双方合资进行生猪养殖。

　　由于报告期内生猪市场价格持续低迷，本期农垦和安产生经营亏损。截止2023年末按持股比例计算被投资企业净资产不低于长投账面价值，且被投资公司正常生产经营，无减值迹象。

　　4、史记生物

　　史记生物原为公司100%控股子公司，主要从事种猪养殖与销售业务，2022年6月30日公司转让控股权后，史记生物仍继续向公司销售种猪和精液。史记生物2023年净利润合计2.27亿元，公司盈利能力较强，现金流较好。

　　以2023年4月30日为基准日审计、评估的史记生物股权价值为55亿元，对应49%股权的价值为26.95亿元，远高于期末余额的12.25亿元。且2024年2月份公司与通威农业发展有限公司（简称“通威农业”）签署《股权转让协议》，按照史记生物100%股权55亿元的估值，以16.5亿元的价格向通威农业转让持有的史记生物30%股权。

　　综上，史记生物与天邦食品存在业务协同效应，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，且通过股权价值分析，亦不存在减值迹象。

　　综上，鄂美猪种、饲料公司、农垦和安及史记生物经营情况良好，公司预计其未来可独立持续经营，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，不存在减值迹象，不需要对期末的长期股权投资进行减值测试，故期末未计提减值准备依据是合理的。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　一、主要核查程序

　　1、了解和评估公司投资上述被投资单位，是否具有合理的商业实质、能否产生持续的协同效应；

　　2、取得被投资单位的章程、协议、营业执照，根据有关协议和章程，确认长期股权投资的股权比例、表决权比例，检查长期股权投资的分类和核算办法是否准确；

　　3、获取第三方中介的审计报告，并对报告进行相应复核；了解第三方中介的胜任能力、专业素质和客观性。以第三方审计报告为基础，复核并重新计算权益法核算的投资收益是否准确；

　　4、询问管理层被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等情况，获取管理层对长期股权投资是否发生减值所做出的判断及相关依据，根据企业会计准则评估判断结果是否合理性。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为上述长期股权投资不存在减值迹象，无需进行资产减值测试，期末未计提减值准备的依据是合理的。

　　问题10.关于固定资产和在建工程。年报显示，你公司固定资产期末余额为76.80亿元，在建工程期末余额为11.68亿元。当期你公司存在多个在建工程转固或新增项目。

　　请你公司：（1）说明报告期计提固定资产及在建工程减值准备的具体情况，测算方法及依据，进一步核实报告期及上期你公司固定资产及在建工程减值准备计提的准确性、充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定。（2）结合在建项目建设进展、达到可使用条件等因素说明转入固定资产的依据，并结合主要建设项目建设进度、可使用状态等，说明是否存在延迟转固的情形。（3）结合新增项目数量、规模、新增在建工程资金来源、你公司其他应付款中工程款的延迟或逾期支付情况等，说明当期新增在建工程的合理性、必要性。

　　请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　问题10-1：说明报告期计提固定资产及在建工程减值准备的具体情况，测算方法及依据，进一步核实报告期及上期你公司固定资产及在建工程减值准备计提的准确性、充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定。

　　【公司回复】

　　一、固定资产、在建工程的具体情况

　　1、本期及上期固定资产、在建工程账面价值情况

　　2023年末：

　　单位：万元

　　2022年末：

　　单位：万元

　　公司固定资产及在建工程主要由养殖分部和食品分部形成，本期及上期期末合计占比为99.23%、98.52%。主要系生猪养殖业务是公司当前聚焦的主要业务，同时在生猪养殖基础上，以“屠宰+生鲜+深加工”为整体业务战略，通过建设生产基地（屠宰工厂、肉制品加工厂）和城市服务中心，打造猪肉深度供应链服务体系。

　　（二）本期及上期固定资产、在建工程计提的减值准备情况

　　2023年度：

　　单位：万元

　　2022年度：

　　单位：万元

　　报告期末固定资产减值准备金额为公司2013年收购艾格菲实业所致，减值准备的减少系本期固定资产出售或报废所致。在建工程减值准备系公司下属湖南汉寿现代化生猪养殖产业园建设项目长期停止，无法合理预计未来复工时间，公司于2021年度对已发生的土建、安装工程全额计提减值准备5,971.45万元。

　　二、报告期末公司固定资产、在建工程减值测试过程

　　1、养殖分部、食品分部的固定资产减值测试过程

　　2022-2023年，生猪均价走势情况如下：

　　生猪供应波动是影响生猪价格的主要因素，2022年一季度生猪价格较为低迷，2022年3月下旬触底。4月中旬至10月，生猪价格呈现快速上涨，10月下旬达到高点28元/kg左右。10月下旬开始，受消费需求影响，之前压栏及二次育肥猪不断出栏冲击市场，生猪价格高位回落，12月底价格下降至18元/kg左右，此时生猪价格较高，各项行业研究报告根据历史经验认为猪周期开始反转。故根据当时情况综合分析2022年末养殖、食品分部的固定资产、在建工程未发生实质上减值的情形，不存在减值迹象，无需进行减值测试。

　　据国家统计局数据显示2023年，我国生猪出栏量72,662万头，较上年上升3.8%。猪肉产量5,794万吨，同比增长4.6%。生猪出栏量持续增加，是2023年全年生猪价格低位运行的主要原因。2023年全年，生猪价格整体维持低位运行，仅在第三季度出现暂时性上升。

　　2023年末，全国生猪存栏43,422万头，比上年末减少1,834万头，下降4.1%。其中，能繁母猪存栏4,142万头，减少248万头，下降5.7%，基础产能合理调减。

　　2024年3月4日农业农村部印发的《生猪产能调控实施方案（2024年修订）》中提出：“‘十四五’后期，以正常年份全国猪肉产量在5,500万吨时的生产数据为参照，设定能繁母猪存栏量调控目标，即能繁母猪正常保有量稳定在3,900万头左右。之后，将根据猪肉消费和生猪生产效率等变化情况，动态调整能繁母猪正常保有量。”

　　生猪养猪存在明显的周期，一般3-4年为一个周期，2021年上半年至2023年位于猪周期低谷。结合公司期后生猪平均销售价格，2024年1-5月份公司对外出栏销售生猪月度均价分别为12.92元/kg、13.50元/kg、14.59元/kg、15.17元/kg、15.88元/kg，现货市场价格逐步稳定增长。

　　公司用于生猪养殖销售、屠宰加工的固定资产及在建工程在报告期末均正常使用，期末97%以上的固定资产及在建工程为房屋及建筑物、专用设备，使用年限均在10年以上。随着2024年猪价回暖，5月31日中国养猪网显示外三元生猪价格17.61元/公斤，生猪期货“生猪主力”收盘价为17.97元/公斤，期货市场与现货市场价格走势基本保持一致。

　　因此养殖、食品分部的固定资产、在建工程在2023年末未发生实质上减值的情形，不存在减值迹象，无需进行减值测试。

　　2、饲料分部、其他分部固定资产、在建工程减值测试过程

　　公司其他分部长期资产占整体的比重极低，仅为0.22%，主要用于管理总部的经营管理，均在正常使用中，不存在减值迹象，无需进行减值测试。

　　饲料分部长期资产占整体的比重极低，仅为0.55%，饲料分部本期毛利率5.40%，上期毛利率7.65%，该板块毛利率近年来均保持相对较高水平，期末固定资产及在建工程不存在减值迹象，无需进行减值测试。

　　三、同行业可比公司减值计提情况：

　　单位：万元

　　注：数据来源于上市公司公布的年报

　　根据公开数据查询，2022年仅温氏股份、唐人神、大北农计提固定资产减值损失，除温氏股份外，其他公司计提减值金额极小，温氏股份2022年年报未披露固定资产减值明细数据，无法区分计提减值资产的具体用途；同行业公司2022年均未计提在建工程减值损失。

　　2023年同行业公司仅温氏股份、新希望、新五丰、傲农生物、巨星农牧计提固定资产减值损失，温氏股份与傲农生物计提在建工程减值损失。

　　其中，傲农生物计提减值的固定资产和在建工程为计划处置的资产组，与正常生产经营的长期资产无关。温氏股份计提减值的在建工程为已停工预计出售的加工厂工程，猪场工程未计提减值损失；计提固定资产减值损失5,098.65万元，其中3,879.70万元系按照资产销售合同确认公允价值计算的减值金额即针对拟处置资产计提的减值。巨星农牧2023年计提减值的固定资产为禽业固定资产，与生猪养殖无关。其余同行业公司计提的减值损失金额极小或占其固定资产规模比例极低。

　　公司2022年、2023年末持有的固定资产及在建工程拟长期持有，期末均处于正常使用或建设状态，期末未计提减值准备与公司经营政策一致，符合同行业情况。

　　问题10-2：结合在建项目建设进展、达到可使用条件等因素说明转入固定资产的依据，并结合主要建设项目建设进度、可使用状态等，说明是否存在延迟转固的情形。

　　【公司回复】

　　一、公司在建工程转固时点

　　根据《企业会计准则》相关规定“在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。”

　　公司报告期的在建工程，主要为用于生猪养殖业务尚未建设完成的猪场及基于生物安全需要进行的猪场改造工程。猪场改造涉及的土建、钢结构及与之配套的通风、喷淋等设备安装完毕后，相关部门对猪场进行验收，达到饲养生猪要求时，即可转固。

　　食品加工屠宰板块转固时点为：生产线建设完毕，相关部门验收合格，生产出合格产品时。

　　二、主要建设项目建设进度、可使用状态

　　报告期末主要建设项目建设进度、可使用状态等情况：

　　单位：万元

　　根据上表列述，公司报告期末存在的在建工程主要包括尚未建设完成的项目、猪场改造的项目。

　　猪场改造工程在期末时点施工周期尚未结束，工程尚未完工，期末均未达到饲养生猪要求，不存在延迟转固的情况。

　　综上所述,报告期内公司严格遵守会计准则规定，在建项目未达到预定可使用状况时，继续在在建工程科目核算，期末不存在未及时结转固定资产的情形。

　　问题10-3：结合新增项目数量、规模、新增在建工程资金来源、你公司其他应付款中工程款的延迟或逾期支付情况等，说明当期新增在建工程的合理性、必要性。

　　【公司回复】

　　报告期内公司共新增23个在建项目，期末账面价值共55,885.34万元，主要新增项目如下：

　　单位：万元

　　公司期末新增在建工程中猪场改造项目账面价值53,245.46万元，占新增项目比例95.28%，主要系为应对当前经营中面临的疫病风险，降低生猪死亡率，提高养殖效率，公司近年来积极推进对猪场的生物安全和舒适度改造，增加自有育肥场精准通风和喷淋，结合一场一策的环控改造，提高猪舍舒适度，以降低养殖过程中的死亡率，增加养殖效益。故新增猪场改造工程具有合理性和必要性。

　　期末新增在建工程中其他项目账面价值2,639.88万元，主要系猪场零星改造工程增加，均基于公司生产经营过程正常需要增加。

　　期末延迟或逾期支付的工程款情况详见问题6-1回复。

　　请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　一、主要核查程序

　　1、了解公司固定资产和其他长期资产的内控流程，评价内部控制制度设计的合理性及执行的有效性，并对内部控制进行测试；

　　2、获取公司固定资产、在建工程明细表，了解前述资产的构成情况，评价公司管理层判断资产是否存在减值迹象的合理性；

　　3、获取在建工程明细表，检查新增重要在建工程对应的立项文件，了解在建工程建设是否合法合规，评价新增在建项目的合理性和必要性；获取主要在建工程建设内容、期末建设进度、可使用状态等，了解并评价在建工程是否存在延迟转固情况；

　　4、对部分主要在建工程进行监盘，现场查验并拍照核对，核实在建工程的形象进度；

　　5、获取并检查在建工程工程款的支付情况。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为

　　1、报告期及上期，公司固定资产及在建工程减值测试办法符合企业会计准则规定，减值迹象判断合理，相关资产减值准备计提充分。

　　2、报告期内在建工程不存在延迟转固的情形。

　　3、本期新增在建工程均出于公司生产经营需要，与公司主业相关，具有合理性和必要性。

　　问题11.关于资产购买及商誉。年报显示，2023年度，你公司购买绍兴市上虞农发牧业有限公司（以下简称“上虞农发”）、江苏瓦屋生态养殖有限公司、江苏圣山畜牧发展有限公司、江苏立峰牧业有限公司100%股权。其中后三者的股权取得时点系2023年12月31日，其资产组及相关人员均从事租赁活动，不构成业务合并，公司收购后拟将三家公司的资产组用于生猪养殖业务。你公司取得上虞农发股权成本为4,994.03万元。

　　报告期初，你公司商誉余额为4.05亿元，其中3.75亿元为合并兴农发形成。当期你公司聘请坤元资产评估有限公司对合并兴农发形成的各资产组进行减值测试并计提商誉减值准备6,204.33万元。

　　请你公司：（1）说明在生猪养殖业务出现大幅亏损的情况下，购买前述四家公司拟开展生猪养殖业务的原因及必要性，并说明相关交易的基本情况，包括但不限于交易对手方情况、交易对价的确认依据、购买日确认的准确性，相关交易对手方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，你公司就相关交易履行的审议程序及信息披露义务。（2）说明商誉所在资产组近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况，并逐一说明你公司各资产组报告期商誉减值准备计提的具体情况，包括但不限于重要假设、关键参数设置及确定方法、可收回金额的具体测算过程等，计提相关商誉减值准备的合理性、充分性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　问题11-1：说明在生猪养殖业务出现大幅亏损的情况下，购买前述四家公司拟开展生猪养殖业务的原因及必要性，并说明相关交易的基本情况，包括但不限于交易对手方情况、交易对价的确认依据、购买日确认的准确性，相关交易对手方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，你公司就相关交易履行的审议程序及信息披露义务。

　　【公司回复】

　　一、交易背景及基本情况说明：

　　1、上虞农发牧业有限公司

　　上虞农发牧业有限公司（简称“上虞农发”）位于中国经济最发达的地区长江三角洲处，浙江地区经济发达，居民收入高，猪肉消费需求旺盛且合适生猪养殖的土地有限，是生猪的主要销区之一，猪价较其他地区有一定溢价。上虞农发猪场所处位置三面环山，周边无猪场，天然防疫条件较好，且自投产以来，该场万余头生猪生产稳定，未出现过“非瘟疫病”。

　　上虞农发于2022年4月29日被债权人申请司法破产，2023年2月份绍兴市上虞区人民法院发布重整公告。此时作为重整投资人，实现对上虞农发的100%控制，不但可以解决上虞农发历史债务问题，还能完善公司在长江三角区域布局，扩大业务规模，巩固行业地位。

　　公司通过参与公开拍卖，成为上虞农发的重整投资人。根据《重整投资协议》《终结重整民事裁定书》、《重整偿债方案实施说明》及《重整追加分配情况说明》等相关材料，最终公司支付交易对价4,994.03万元。

　　公司将2023年7月31日作为上虞农发购买日，符合企业会计准则的相关规定。

　　《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”《企业会计准则第 20 号—企业合并（应用指南）》进一步规定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。

　　（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过

　　公司2023年4月6日召开的财经与风控委员会第114次会议审议通过上虞农发重整投资人竞拍事项。该交易尚未达董事会审议标准，因此无需董事会审议。

　　（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准

　　根据浙江省绍兴市上虞区人民法院于2023年8月2日出具的民事裁定书（2022）浙0604破12号之四：上虞农发100%股权自裁定送达日归公司所有。

　　公司购买上虞农发事宜不涉及行业监管、国资、外汇等方面的行政审批，无需经过国家其他有关主管部门审批。

　　（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续

　　上虞农发公章等全部证照财产已于2023年7月31日移交至公司。

　　（4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项

　　公司2023年5月支付偿债资金3,337.26万元，占股权转让款的66.82%，剩余款项公司将按计划支付。

　　（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险

　　根据浙江省绍兴市上虞区人民法院于2023年8月2日出具民事裁定书（2022）浙0604破12号之四：现重整投资人公司已支付全部重整专项偿债资金，并于2023年6月2日与绍兴市上虞农发牧业有限公司管理人办理交割手续，重整投资人与原股东所持股权应依重整计划约定转让并变更登记。因此公司已经控制上虞农发的相关活动而享有相应的利益回报，承担相应的风险。

　　综上所述，天邦食品将2023年7月31日作为上虞农发购买日的相关依据是充分且合理的。

　　2、江苏瓦屋生态养殖有限公司、江苏圣山畜牧发展有限公司、江苏立峰牧业有限公司

　　天邦食品下属子公司从2015年开始分别租赁江苏圣山畜牧发展有限公司、江苏立峰牧业有限公司、江苏瓦屋生态养殖有限公司（合称“三公司”）的猪场。且为猪场的建设、运营需要，在满足上市公司相关制度、规定的前提下，对三公司的项目贷款提供相应担保。

　　生猪养殖行业在2023年度持续低谷运行，公司每年不但需支付大量的租赁费用，同时承担相应的担保责任。

　　三公司的养猪场位于公司盱眙屠宰场100公里的辐射圈内，是公司生猪养殖、屠宰加工一体化的重点发展区域之一。收购三公司100%股权后，不但能降低该区域内实现一体化（生猪养殖、屠宰加工）的综合成本，增加企业的效益，还能规避担保连带责任的风险。

　　天邦食品聘请坤元资产评估有限公司对三公司股东全部权益价值进行评估，并出具相关评估类报告。三公司交易对手方情况、交易对价的确认依据如下表：

　　单位：万元

　　在对三公司股权评估的基础上，交易对手方、公司参考评估报告确定交易对价，上述交易对手方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　公司将2023年12月31日作为三公司购买日，符合企业会计准则的相关规定。

　　《企业会计准则第 20 号—企业合并（应用指南）》进一步规定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。

　　（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过

　　公司2022年9月6日召开的财经与风控委员会第102次会议审议通过收购三公司事项，同意按照评估价收购三公司下属猪场。该交易尚未达董事会审议标准，因此无需董事会审议，公司于2023年4月与出让方签订三公司的股权转让合同。

　　（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准

　　公司购买三公司股权事宜不涉及行业监管、国资、外汇等方面的行政审批，无需经过国家有关主管部门审批。

　　（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续

　　三公司公章等全部证照财产已于2023年12月31日移交至公司。

　　（4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项

　　截至2023年12月31日，公司已支付三公司股权转让款共1,200万，占总价款的66.67%，剩余600万元金额公司已于2024年5月底前支付完毕。

　　5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险

　　因变更材料提交、审核等客观因素三公司的股东变更手续于2024年1月份才变更完毕，但是天邦食品收购三公司100%股权，2023年12月31日即接收三公司全部财产、委派管理人员。因此公司已经控制三公司的相关活动而享有相应的利益回报，承担相应的风险。

　　综上所述，公司将2023年12月31日作为三公司购买日的相关依据是充分且合理的。

　　二、审议及披露情况说明

　　公司购买绍兴市上虞农发牧业有限公司、江苏瓦屋生态养殖有限公司、江苏圣山畜牧发展有限公司、江苏立峰牧业有限公司100%股权事宜，已经公司总裁办财经与风控委员会102次、114次与125次会议讨论审议通过。

　　参照上市公司相关监管规定：因单笔股权转让交易金额以及公司近十二个月累计的股权转让交易尚未达董事会审议及披露标准，因此无需董事会审议、无需履行信息披露义务。

　　问题11-2：说明商誉所在资产组近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况，并逐一说明你公司各资产组报告期商誉减值准备计提的具体情况，包括但不限于重要假设、关键参数设置及确定方法、可收回金额的具体测算过程等，计提相关商誉减值准备的合理性、充分性。

　　【公司回复】

　　一、截至2023年12月31日，公司商誉具体情况如下：

　　单位：万元

　　其中，合并艾格菲实业形成的商誉于2013年12月31日已全额计提减值准备；合并武汉祥美、合并昔阳新大象形成商誉于2021年12月31日已全额计提减值准备。合并兴农发形成的商誉于2023年12月31日已计提11,415.63万元减值准备。

　　二、期初商誉所在资产组本期计提减值的具体情况：

　　单位：万元

　　公司聘请坤元资产评估有限公司对合并兴农发形成的各资产组：浙江金帆、杭州萧山、常山金桥、宁海农发、浙江嘉豪进行减值测试，并出具坤元评报〔2024〕332号评估报告。根据测试结果，合并兴农发形成的常山金桥、浙江金帆资产组存在减值，本期共计提减值准备6,204.33万元。

　　三、商誉所在资产组近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况：

　　商誉所在资产组均为生猪养殖行业，按行业惯例，期末存货全部为非订单类产品，生猪达到出栏状态时根据市场情况进行销售，期末均无在手订单。

　　1、浙江金帆资产组

　　近三年主要财务指标及变动情况：

　　单位：万元

　　浙江金帆拥有2个大型养殖场，包括1个自有牧场和1个租赁牧场。自有牧场位于金华市婺城区汤溪镇中戴村龙头山，占地约200亩，为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场，养殖场设计规模为3,200头母猪，年出栏商品猪可达约7.5万头。租赁牧场位于金华市婺城区汤溪镇中戴村龙头山，占地约67亩，为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场，养殖场设计规模为480头母猪，年出栏商品猪可达约1.0万头。2021年因非瘟疫病，浙江金帆的生产受较大影响，但当年逐步开始复养，2022年公司养殖规模快速扩大，生产经营逐步走向正常，故2022年收入及毛利率较2021年大幅增长；2023年因疫病和引种的原因，3-6月份养殖经营受到一定影响，同时受本期生猪市场全年持续低迷影响，营业收入、毛利率较上期下降，经营出现亏损。

　　生猪存在明显的猪周期，此轮猪周期时间长、且变动异常，虽然近两年亏损较大，但浙江金帆为母猪、育肥一体化，相较于单纯育肥场盈利空间较大。

　　2、杭州萧山资产组

　　近三年主要财务指标及变动情况：

　　单位：万元

　　江南养殖拥有1个大型养殖场，位于杭州市萧山区围垦五工段，占地约1,185亩，均为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场。养殖场设计规模为10,100头母猪，年出栏商品猪可达约23万头。2021年因非瘟疫病，江南养殖的生产受较大影响，但当年已逐步开始复养，2022年公司生产经营逐步走向正常，毛利率较2021年有较大增幅；2023年生猪出栏量创出近几年新高，营业收入较大增长，但受生猪市场报告期内持续低迷影响，毛利为负值，存在小幅度亏损。总体而言，江南养殖场规模、出栏量、盈利水平较好，系公司在浙江重点发展的猪场。随着未来生猪价格的恢复，公司盈利情况将逐步恢复。

　　3、常山金桥资产组

　　近三年主要财务指标及变动情况：

　　单位：万元

　　常山金桥拥有1个大型养殖场，位于衢州市常山县同弓乡湖石头村，占地约580亩，因未建母猪场，目前仅为一育肥牧场。养殖场年出栏商品猪可达约7万头。2021年因非瘟疫病，常山金桥生产受影响，当年逐步开始复养，2022年考虑到生物安全的原因，公司未及时补栏，故养殖规模较小，收入较2021年下降较多；2023年公司扩大养殖规模，营业收入虽大幅增长，但受生猪市场2023年全年持续低迷影响，毛利率降低较多持续亏损，常山金桥仅有育肥场，未来盈利空间较小。

　　4、宁海农发资产组

　　近三年主要财务指标及变动情况：

　　单位：万元

　　宁海农发拥有2个大型养殖场，包括1个自有牧场和1个租赁牧场。自有牧场位于宁波市宁海县力洋镇古渡村山后塘，占地约190亩，为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场，养殖场设计规模为3,000头母猪，年出栏商品猪可达约6万头。租赁牧场位于宁波市宁海县力洋镇古渡村，占地约51亩，为育肥牧场，年出栏商品猪可达约0.8万头。2021年因非瘟疫病，宁海农发的生产受影响，但当年逐步开始复养，2022年后生产经营逐步走向正常，故2022年毛利率较2021年增加；2023年公司扩大养殖规模，营业收入相较2022年有所提高，但受本期生猪市场在2023年度持续低迷影响，导致毛利略小于零，整体微亏。近三年宁海农发经营情况一直比较稳定、且母猪和育肥猪一体化生产，随着未来猪价的上升，盈利情况将逐步恢复。

　　5、浙江嘉豪资产组

　　近三年主要财务指标及变动情况：

　　单位：万元

　　浙江嘉豪拥有1个大型养殖场，位于杭州市萧山区十七工段，占地约174亩，设计为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场。养殖场设计规模为4,300头母猪，年出栏仔猪可达约4万头，年出栏商品猪可达约7万头。因母猪场生产条件较差，从生物安全角度考虑，公司未进行母猪养殖，实际经营中定位为一育肥场。

　　2021年因非瘟疫病，浙江嘉豪的生产受影响，但当年已逐步开始复养。2022年浙江嘉豪实际养殖规模较大，故2022年收入及毛利率较上期大幅增加。2023年资产组收入有所降低系：上半年猪场生物安全较差，饲养规模较小，下半年6月份销售陆续恢复，导致全年销售规模略低。同时受2023年生猪价格持续低迷影响，毛利为负，经营出现一定程度的亏损。如其他育肥、母猪一体化猪场一样，随着未来猪价的上升，盈利情况将逐步恢复。

　　四、商誉减值测试过程

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司应当于每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，确定对各商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。商誉可收回金额由使用价值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。

　　公司委托具有证券业务资格的评估机构对因合并兴农发产生的含有商誉的资产组或者资产组组合2023年12月31日的现值进行测试，从而协助公司管理层进行减值测试。合并兴农发商誉减值测试的关键假设、参数及合理性如下所述：

　　1、关键假设及合理性

　　（1）基本假设

　　1) 本次评估以委估资产组所在企业按预定的经营目标持续经营为前提，即委估资产组所在企业的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

　　2) 本次评估以委估资产组所在企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

　　3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及委估资产组所在企业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

　　4) 本次评估以委估资产组所在企业经营环境相对稳定为假设前提，即委估资产组所在企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；委估资产组所在企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　（2）具体假设

　　1) 本次评估中的收益预测是基于宁海农发等5家公司提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

　　2) 假设宁海农发等5家公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，委估资产组所在企业的管理层及主营业务等保持相对稳定；

　　3) 假设宁海农发等5家公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

　　4) 假设宁海农发等5家公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

　　5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对委估资产组所在企业造成重大不利影响。

　　2、关键参数及合理性

　　可回收价值测算中涉及的主要参数有折现率、营业收入、营业成本、折旧费及摊销、营运资金、资本性支出等。

　　（1）收益法评估折现率

　　折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与委估资产组所在企业的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与委估资产组所在企业的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以委估资产组所在企业的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定：

　　委估资产组所在企业的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

　　WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd

　　上式中：WACC：加权平均资本成本；D：债务市场价值；E：股权市场价值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税率。

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　CAPM或Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc＝Rf＋β×ERP＋Rc

　　上式中： Re：权益资本成本；Rf：无风险报酬率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；Rc：企业特定风险调整系数。

　　折现率计算公式中关键参数及选取依据如下：

　　注：合并兴农发形成的各资产组均属生猪养殖企业，免征企业所得税。

　　综上，公司在评估基准日折现率选取依据充分、谨慎合理。

　　（2）营业收入、营业成本

　　营业收入进行预测时，在分析公司经营发展规划、养殖发展规划、养殖生产能力、生猪存栏量、生猪价格走势等基础上，考虑未来市场发展趋势，通过预测其销量与销售单价得出未来的营业收入。公司采用2007年1月至2023年12月全国生猪历史平均售价为基础并结合浙江省市场情况进行了一定修正后计算预测期销售单价。

　　营业成本主要包括饲料、兽药、职工薪酬、折旧摊销及其他零星制造费用组成。按成本内容分类进行预测。对于职工薪酬，主要为养殖工人及生产管理职能部门所发生的工资及社保等，结合公司养殖规模、未来人力资源配置计划及考核机制，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行预测。对于饲料及兽药，根据公司养殖规模、生产管理水平、公司和行业养殖经验数据、饲料单价等进行预测，其中饲料价格结合公司浙江大区2023年育肥猪配合饲料平均采购单价及近10年全国育肥猪配合饲料历史均价并结合浙江省市场情况进行了一定修正后进行预测。对于折旧摊销，根据基准日现有的和基准日后新增的固定资产、生产性生物资产及长期待摊费用等资产，结合企业会计计提折旧、摊销的方法(直线法) 进行预测。对于其他零星制造费用，根据养殖规模、管理费用水平等进行预测。

　　合并兴农发形成的5个资产组主营业务相同、均位于浙江省，故在预测期采用同一销售单价、同一饲料单价，各资产组营业收入、营业成本不同主要受猪场规模、养殖类型及未来产能利用率影响。

　　经在同花顺iFinD 资讯系统查询2007年1月至2023年12月全国生猪历史平均售价及近10年全国育肥猪配合饲料历史均价，预测的基础数据真实、准确，计算方法依据充分、谨慎合理。

　　（3）折旧费及摊销

　　固定资产和生产性生物资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产和生产性生物资产(存量资产)、基准日后新增的固定资产和生产性生物资产(增量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。生产性生物资产系母猪和公猪。明确预测期最后一期和永续期的折旧摊销以年金化金额确定。

　　（4）营运资金

　　营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

　　随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项、存货的变动上以及其他额外资金的流动。

　　分析了委估资产组所在企业历史资金使用情况，结合预测期所需的付现成本，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行测算。

　　对于其他营运资金项目，在分析公司历史年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并对比分析行业内同类上市公司的情况，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

　　营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

　　（5）资本性支出

　　资本性支出包括追加投资、更新支出和应付工程款的支出。

　　追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，主要为目前在建固定资产项目支出和补充生产性生物资产支出。

　　更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出、长期待摊费用更新支出和生产性生物资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备和生产性生物资产等，经过与企业管理层和设备、养殖管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况、养殖规模等对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。

　　对于明确预测期最后一期和永续期的资本性支出以年金化金额确定。

　　(下转D41版)