(上接D40版)天邦食品股份有限公司 关于深圳证券交易所 2023年年报问询函的回复公告

　　(上接D40版)

　　3、资产组价值收益现值法计算过程-FCFF模型

　　（1）根据浙江金帆资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　浙江金帆资产组（含商誉）的账面金额为15,401.56万元，经测试资产组的可回收价值按预计未来现金流量现值确定为13,500.00万元，因此本次测试浙江金帆资产组的商誉减值1,901.56万元。

　　（2）根据杭州萧山资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　江南养殖资产组（含商誉）的账面金额为38,440.86万元，经测试资产组的可回收价值按预计未来现金流量现值确定为42,540.00万元，因此本次测试江南养殖资产组的商誉未发生减值。

　　（3）根据常山金桥资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　常山金桥资产组（含商誉）的账面金额为10,230.08万元，经测试资产组的可回收价值按预计未来现金流量现值确定为5,940.00万元，因此本次测试常山金桥资产组的商誉减值4,302.77万元。

　　（4）根据宁海农发资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　宁海农发资产组（含商誉）的账面金额为10,510.04万元，经测试资产组的可回收价值按预计未来现金流量现值确定为13,440.00万元，因此本次测试宁海农发的商誉未发生减值。

　　（5）根据浙江嘉豪资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　浙江嘉豪资产组（含商誉）的账面金额为6,037.58万元，经测试资产组的可回收价值按预计未来现金流量现值确定为6,400.00万元，因此本次测试浙江嘉豪资产组的商誉未发生减值。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　一、主要核查程序

　　1、获取公司本期收购子公司股权转让协议及相关资产评估报告，了解其业务背景及交易对价的确认依据，结合会计准则相关规定判断购买日确认的准确性；

　　2、通过公开网站查询及询问管理层等，了解交易对手方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；对照相关监管要求，了解公司交易履行的审议程序及信息披露义务；

　　3、对天邦食品商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了解和评估；

　　4、评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　5、复核天邦食品对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理、对商誉减值迹象的判断是否正确；

　　6、获取公司管理层聘请的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；

　　7、复核商誉减值测试报告相关内容：

　　1）减值测试报告的目的；2）减值测试报告的基准日；3）减值测试的对象；4）减值测试的范围；5）减值测试中运用的价值类型；6）减值测试中使用的评估方法；7）减值测试中运用的假设；8）减值测试中运用参数（包括税前折现率、预计未来现金流）的测算依据和逻辑推理过程；

　　8、复核天邦食品计提商誉减值准备金额的准确性。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：

　　1、公司本期收购四家公司拟开展生猪养殖业务符合经营战略的规划，交易对价公允，购买日的确认符合企业会计准则要求，且交易对手方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

　　2、公司已按《企业会计准则第8号—资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求进行商誉减值测试，相关商誉减值准备计提合理、充分。

　　问题12.关于担保事项。报告期末，你公司实际担保余额合计76.64亿元，占公司净资产的345.71%，其中，为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额59.20亿元。你公司2024年4月30日披露《关于2024年度对外担保的公告》显示，2024年度公司拟为为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，担保总额度不超过153.5亿元。截至2024年5月16日，公司为控股子公司提供的担保中，尚未消除担保责任的逾期担保累计金额为3,244.44万元。

　　请你公司：（1）结合你公司业务特点、业务开展及资金需求情况，说明担保总额及预计担保额度远超净资产的原因及合理性，为高资产负债率公司提供大额担保的必要性，对比行业数据说明你公司实际担保余额占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因并充分提示风险。（2）结合被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及你公司持股比例，逐项说明担保事项对公司的影响、存在的风险，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，如否，请补充披露主要原因，结合说明上述担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险是否可控，是否存在损害上市公司利益的情形。（3）说明逾期担保的后续处理计划，对你公司的影响情况及应对措施。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　问题12-1：结合你公司业务特点、业务开展及资金需求情况，说明担保总额及预计担保额度远超净资产的原因及合理性，为高资产负债率公司提供大额担保的必要性，对比行业数据说明你公司实际担保余额占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因并充分提示风险。

　　【公司回复】

　　一、担保总额及预计担保额度远超净资产的原因及合理性

　　2023年公司担保总额及预计担保额度情况如下：

　　单位：亿元

　　1、公司从事的业务：

　　公司主要业务为生猪养殖、屠宰和食品加工，2021年、2022年、2023年营业收入分别为105.07亿元、95.71亿元、102.32亿元，其中生猪养殖主要分布在广西、安徽、江苏、湖北、浙江、山东等省区，通过在当地成立独立公司进行运作，在育肥阶段借鉴 “两点式”生产模式采取了“自建+租赁+代养”三结合的方式来发展育肥产能；同时公司以做“安全、健康、美味的动物源食品”为使命，打通养殖-屠宰-加工-深加工全产业链流程，做优质猪肉生产商。

　　2、公司资金需求

　　2021年、2022年、2023年，随着养殖行业进入周期下行通道，猪价持续下跌，公司归母净利润分别为-44.62亿、4.89亿、-28.83亿，合计亏损68.56亿。为渡过此轮较长的猪周期，公司采取如下措施：

　　一、主动压缩产能，降本增效，改善经营业绩；

　　二、暂停或停止猪场建设，减少固定资产投入。同时，出售主要从事种猪业务的史记生物技术有限公司51%股权，获取处置回款10.2亿元；

　　三、通过金融机构融资、供应商账期等获取资金，确保公司能够平稳度过猪周期低谷。

　　3、担保总额及预计担保额度远超净资产原因及合理性

　　公司养殖场建设土地为农村集体土地，无法办理产权证书，自身融资能力薄弱，需要上市公司给与担保，才能获取金融机构授信和供应商的账期支持。公司提供相应担保后，获取相应资金，保证经营业务的正常开展。公司近三年预计的担保额基本不变，因产能扩大2022年的实际担保金额较2021年有所增长，2023年实际担保金额与2022年基本持平。近三年生猪养殖行业持续处于猪周期低谷，行业内各养殖公司持续大额亏损，公司三年合计亏损68.56亿，导致净资产大幅下滑，故担保金额远超净资产。

　　二、为高资产负债率公司提供大额担保的必要性

　　2023年公司被担保人的基本情况如下：

　　通过上表可以看出，2023年公司被担保人中高资产负债率公司除安徽农垦汉世伟和安食品有限公司外全部为全资子公司，近三年生猪养殖行业持续处于猪周期低谷，此轮猪周期较长，导致行业内各公司持续大额亏损。叠加全国猪肉需求相对低迷，为保证正常的生产经营，公司多方式、多渠道融资。其中，包括通过子公司进行融资，截至2023年12月31日，公司为子公司融资担保53.21亿，极大的保证了公司的正常生产运营。

　　为推动并保障参股子公司业务的顺利开展，有效利用融资资源，公司在有效评估风险和资产安全性的前提下，公司为参股子公司安徽农垦汉世伟和安食品有限公司按公司持股比例49%提供连带责任保证。

　　三、同行可比实际担保余额占净资产比例数据对比

　　2023年同行公司实际担保余额占净资产比例情况如下：

　　单位：亿元

　　通过上表可以看出，公司2023年实际担保余额占净资产比例在同行公司中处于行业较高水平，主要包括公司对全资子公司融资、经营进行担保金额53.21亿元，对合作养户缴纳给公司保证金借款担保金额16.95亿元，对猪场出租方等合作伙伴担保金额6.49亿元，均是与公司经营密切相关的。

　　公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

　　问题12-2：结合被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及你公司持股比例，逐项说明担保事项对公司的影响、存在的风险，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，如否，请补充披露主要原因，结合说明上述担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险是否可控，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　【公司回复】

　　一、被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及公司持股比例

　　1、被担保公司2023年度情况如下：

　　单位：万元

　　通过上表可知，汉世伟集团、拾分味道、宁波供应链、杭州汉世伟、鄄城畜牧为公司100%持股子公司，2023年度对上述子公司的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等多渠道融资。

　　农垦和安、史记生物均为公司的联营企业，2023年度对上述联营企业的担保额度主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等。对农垦和安及其分子公司的担保，其他股东安徽省农垦集团有限公司提供等比例担保。

　　对史记生物的担保，主要是对含山史记种猪育种有限公司（以下简称“含山史记”，更名前为“含山汉世伟”）项目贷款的担保，含山史记的母公司史记生物为该担保提供了100%的反担保。含山汉世伟2022年12月31日之前作为公司全资子公司期间，公司为支持其猪场项目建设，存在为其项目贷款提供连带责任保证担保的情况。2022年12月31日股权转让完成后，该等担保被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障含山汉世伟平稳交接和过渡，确保含山汉世伟融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，经公司2022年12月13日的第八届董事会第十二次会议以及2022年12月29日的公司2022年第五次临时股东大会审议通过“同意在股权转让完成后，交易各方本着公平对等原则，对含山汉世伟提供连带责任保证担保进行相关安排”。由于本次股权转让完成后相关担保被动形成新增对关联方提供担保，含山史记的母公司史记生物为该担保提供反担保，直到2029年6月30日担保到期，该反担保为连带责任保证。具体详见公司于2022年12月14日披露的《关于出售子公司股权后新增关联担保的公告》（公告编号：2022-126）。

　　二、2024年度对外担保的情况

　　关于2024年对外担保事项已通过2024年4月29日召开的第八届董事会三十次会议、第八届监事会二十八次会议及2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过。

　　经核查，董事会认为：公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本。公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。

　　监事会意见经审核，监事会认为：2024年度公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保事项符合公司实际经营情况，是为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展需要，担保风险可控，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　同时，本次担保事项经公司保荐机构银河证券股份有限公司核查并发表了相关意见。本次担保旨在满足公司及子公司的经营发展需要。

　　综上，本次担保事项的审议遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　截至回函日，公司累计担保余额为539,837.50万元，其中上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为187,014.73万元，占上市公司最近一期（2023年末）经审计净资产的81.98%。公司为控股子公司提供的担保中逾期金额为16,130.62万元。

　　问题12-3：说明逾期担保的后续处理计划，对你公司的影响情况及应对措施。

　　针对逾期担保，公司会同作为主债务人的控股子公司积极主动与债权人协商展期，避免债权人采取诉讼及保全措施。截至目前已经通过重新签订协议、风险金冲抵本金等方式消除了逾期担保债务2,301.43万元，其余部分逾期担保仍在积极协商中。极端情形下若协商未果，债权人有权通过诉讼或仲裁方式主张权利，并根据生效裁判文书申请执行，届时可能会对公司生产经营造成一定影响。对于此，一方面，公司将会同控股子公司在诉讼执行程序中通过诉前、诉中调解及执行和解等方式取得债权人谅解，避免债权人强制执行公司资产；另一方面公司正在加快推进预重整准备工作，后续拟通过预重整及重整程序，以现金、留债展期、以股抵债等多种清偿方式相结合的方案妥善化解主债务及担保债务。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　一、主要核查程序

　　1、查阅同行业上市公司公开披露文件，了解同行业对外担保情况；

　　2、查阅公司审议对外担保相关议案的董事会、股东大会内部决议文件、独董发表的专项说明及独立意见以及相关信息披露公告，核查公司对外担保履行的审议程序；

　　3、查阅公司的公司章程、对外担保制度等关于对外担保的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

　　4、查阅公司报告期内的融资、担保台账；

　　5、查阅公司的企业信用报告，了解报告期内公司提供担保的情况；

　　6、查阅与养殖户、合作伙伴、关联方、施工方签署的合同、协议等，了解对外担保的业务背景。

　　7、查阅被担保公司2023年度财务报表等资料；

　　8、获取逾期担保明细，询问公司管理层后续处理计划。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：1、报告期内对外担保事项,均基于公司主营业务需求产生，符合行业情况；

　　2、2023年度被担保人如为子公司的，均由公司100%控股，不存在其他股东需提供共同担保的情况。被担保人为参股公司农垦和安，其他股东已按出资比例提供同等担保；被担保人为史记生物，其已提供反担保。2024年对外担保已经过审议，根据审议规则不存在损害上市公司利益的情形。

　　3、经了解公司逾期担保，后续主要通过预重整及重整进行处理。

　　问题13.关于诉讼、仲裁事项。年报显示，截至2024年3月26日，公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计为人民币140,384.10万元，其中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币593.08万元；公司及控股子公司作为被告或共同被告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币139,791.02万元。你公司在年报正文“第六节重要事项”“十一、重大诉讼、仲裁事项”中披露“本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项”。

　　请你公司：（1）逐项列示报告期内发生的诉讼、仲裁事项,包括但不限于原告、被告、诉讼请求、涉诉金额、案件进展、是否需计提负债及判断依据。（2）说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，本次年报正文相关章节未披露诉讼、仲裁事项的原因，是否存在需披露补充更正公告的情形。

　　请年审会计师就事项（1）核查并发表明确意见。

　　请你公司律师核查并发表明确意见。

　　问题13-1：逐项列示报告期内发生的诉讼、仲裁事项,包括但不限于原告、被告、诉讼请求、涉诉金额、案件进展、是否需计提负债及判断依据。

　　【公司回复】

　　报告期内发生的公司或子公司作为被告的涉诉金额在100万元以上的诉讼、仲裁事项统计如下：

　　注：除上表所列诉讼仲裁案件外，报告期内公司或子公司作为被告的涉案金额在100万元以下以及公司或子公司作为原告的诉讼、仲裁案件合计106个，涉案金额合计6598.13万元。

　　公司报告期内发生的诉讼、仲裁事项，对于仲裁裁决或法院判决已生效的案件，按相关法律文件计提负债。部分未审理完毕的案件，因未来判决结果存在较大不确定性，无法合理预估是否需要承担负债义务及负债金额，未计提负债，期末相关负债计提充分合理。

　　问题13-2：说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，本次年报正文相关章节未披露诉讼、仲裁事项的原因，是否存在需披露补充更正公告的情形。

　　【公司回复】

　　公司于2024年3月24日、25日陆续收到浙江省建设投资集团股份有限公司诉衢州一海农业发展有限公司、湖州南浔农发牧业有限公司、杭州富阳农发生态养殖有限公司、建德农发牧业科技有限公司、湖州吴兴农发牧业有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司的通知书，涉案金额合计1,296,287,298.66元。由于单笔仲裁案件并未达到披露标准（详见附表1），根据上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到披露标准，公司于2024年3月26日披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2024-045），信息披露及时完整。

　　由于相关诉讼发生于2024年3月25日，并不归属于2023年年报的报告期，因此2023年年度报告正文内的相关章节报告期内不涉及应披露的重大诉讼、仲裁事项的披露。公司将其作为期后事项放在2023年年度报告摘要里的重要事项进行了相关提示并披露了进展情况，在年报“十七、资产负债表日后事项中的4、其他资产负债表日后事项说明”中也进行了相关内容的披露，不存在需披露补充更正公告的情形。

　　附表1：

　　请年审会计师就事项（1）核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　一、主要核查程序

　　1、访谈公司法务部，了解公司对诉讼和索赔事项的识别过程，询问本期涉诉情况及重大未决诉讼进展并评估其影响；

　　2、查阅公司诉讼台账，获取重要诉讼的涉诉材料；

　　3、获取仲裁或诉讼文件，结合案件进展及企业会计准则相关规定，复核账面计提金额准确性；

　　4、通过公开信息网站查阅公司的涉诉情况；

　　5、获取公司本年度支付中介费用明细，检查是否存在异常律师费用。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为报告期内发生的诉讼、仲裁事项，公司已根据企业会计准则相关规定进行处理。

　　请你公司律师核查并发表明确意见。

　　【律师回复】

　　一、核查程序

　　1、访谈公司法务部，了解公司对诉讼和索赔事项的识别过程，询问2023年度涉诉情况及重大未决诉讼进展并评估其影响；

　　2、查阅公司诉讼台账，获取重要诉讼的涉诉材料；

　　3、获取仲裁或诉讼文件，结合案件进展及会计准则相关规定，复核账面计提金额准确性；

　　4、通过公开信息网站查阅公司的涉诉情况；

　　5、获取公司2023年度支付中介费用明细，检查是否存在异常律师费用。

　　二、核查意见

　　经核查，本律师认为：

　　1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项，公司已根据企业会计准则相关规定进行处理；

　　2、公司前期就诉讼仲裁事项及时、完整的履行了信息披露义务；由于相关诉讼发生在报告期期后，因此2023年年度报告正文内的相关章节报告期内不涉及应披露的重大诉讼、仲裁事项的披露。公司将其作为期后事项放在2023年年度报告摘要里的重要事项进行了相关提示并披露了进展情况，在年报“十七、资产负债表日后事项中的4、其他资产负债表日后事项说明”中也进行了相关内容的披露，不存在需披露补充更正公告的情形。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月十七日