甘肃上峰水泥股份有限公司 第十届董事会第三十次会议决议 公告

　　证券代码：000672            证券简称：上峰水泥             公告编号：2024-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议于2024年6月17日上午10:00时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年6月11日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。

　　为维护公司价值及股东权益，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，公司在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟以不低于人民币10,000.00万元，不超过人民币20,000.00万元的自有资金回购公司部分股份，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。

　　本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价方式出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。

　　根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等规定，公司本次回购股份事项只需董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见于2024年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-037）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2024年6月17日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2024-037

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购公司股份方案的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）；

　　2、回购的金额：不低于人民币10,000.00万元，不超过人民币20,000.00万元；

　　3、回购的价格：本次回购股份价格不超过10.40元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、资金来源：自有资金；

　　5、回购用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益所必需，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未能实施出售部分将依法予以注销并减少注册资本；

　　6、回购的数量：本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，按回购价格上限10.40元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为9,615,385股-19,230,769股，约占本公司截至目前已发行总股本的0.99%-1.98%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

　　7、回购股份实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月；

　　8、相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致方案实施受到影响的事项发生的风险。

　　一、本次回购方案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上峰水泥”）于2024年6月17日召开的第十届董事会第三十次会议已审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，本次回购方案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　为维护公司价值及股东权益，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟以自有资金进行股份回购。

　　本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价方式出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月。

　　2、公司最近一年无重大违法行为。

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。

　　5、中国证监会和本所规定的其他条件。

　　根据公司披露的2024年第一季度报告，公司最近一期归属于上市公司股东的每股净资产为9.13元，截止2024年6月7日，公司收盘价格为6.08元/股，低于公司最近一期归属于上市公司股东的每股净资产，符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。

　　（三）拟回购股份的方式及价格区间

　　1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

　　2、回购股份的价格区间：不超过人民币10.40元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，按回购价格上限10.40元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为9,615,385股-19,230,769股，约占本公司截至目前已发行总股本的0.99%-1.98%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月；如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　按照本次回购价格上限10.40元/股进行测算，回购股份数量上限为19,230,769股，下限为9,615,385股，若本次回购股份全部用于出售，则公司总股本不会发生变化。

　　若回购股份未能实现出售，以截至目前公司总股本为基础，按回购上限19,230,769股计算且全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　若回购股份未能实现出售，以截至目前公司总股本为基础，按回购下限9,615,385股计算且全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

　　回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年12月31日，公司总资产为人民币179.25亿元，货币资金约为人民币40.38亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币88.40亿元。假设此次回购金额按照上限人民币2亿元，根据2023年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.12%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.26%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、据自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情况。

　　2、据自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与操纵市场的行为。

　　3、公司已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人发出问询，问询回购期间是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：自董事会通过本次回购方案决议之日起6个月内，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在增减持公司股份的计划。

　　4、公司已向持股5%以上股东发出问询，问询未来六个月的减持计划。依据公司收到的回复：公司持股5%以上股东预计未来六个月无减持公司股票的计划。

　　（十）回购股份后依法转让或注销及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于出售。如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，公司将就该等未使用部分履行相关程序予以注销并减少注册资本，届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　（十一）本次回购股份方案审议情况

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，需三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　本次回购方案已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。为确保顺利实施本次回购，董事会授权公司管理层办理本次回购相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层及相关授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　2、授权公司管理层及相关授权人士根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜。

　　授权期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致方案实施受到影响的事项发生的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2024年6月17日