（上接D42版）亚信安全科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司重大资产购买 暨关联交易事项的问询函回复的公告（下转D44版）

　　（上接D42版）

　　（3）伟仕佳杰

　　伟仕佳杰成立于1991年，于2002年于香港联交所主板上市，股票代码为0856.HK。伟仕佳杰是科技产品渠道开发与技术方案集成服务商，业务覆盖云计算/大数据、人工智能、数据存储、数据分析、基础建设、网络安全、方案交付、移动互联、游戏娱乐、物联应用、可穿戴设备及虚拟现实产品等十二大领域，客户包括华为、新华三、阿里、腾讯、曙光、联想、惠普、戴尔、微软、苹果、甲骨文、希捷、西数等300多家世界500强科技企业。伟仕佳杰主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。

　　（4）百融云创

　　百融云创成立于2014年，于2021年于香港联交所主板上市，股票代码为6608.HK。百融云创应用大语言模型、自然语言处理、深度机器学习、隐私计算和云计算等科技，通过模型即服务（MaaS）及业务即服务（BaaS）的服务模式为客户提供服务，其主要客户包括银行、消金、保险、电商、汽车、物流、票务、能源和建筑等多个行业客户。百融云创主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。

　　（5）飞天云动

　　飞天云动成立于2008年，于2022年于香港联交所主板上市，股票代码为6610.HK。飞天云动为元宇宙场景应用层（AR/VR内容及服务市场）供应商，凭借自研的AR/VR引擎布局元宇宙生态，为客户实现数字化升级及业务扩充赋能，其主要客户包括娱乐、互联网、电商、房产、文旅、教育、金融、房地产、汽车、直播、技术等各行业企业。飞天云动主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。

　　（6）浪潮数字企业

　　浪潮数字企业成立于2003年，于2004年于香港联交所主板上市，股票代码为0596.HK。浪潮数字企业主要业务包括企业管理软件、企业云服务和物联网解决方案，涵盖企业级PaaS平台、大型企业智能ERP、中小企业智能ERP，提供电子采购、财务共享、人力资源、司库管理等经营管理数字化服务。浪潮数字企业主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。

　　（7）直真科技

　　直真科技成立于2008年，于2020年于深交所主板上市，股票代码为003007.SZ。直真科技主要为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和IT基础设施提供OSS软件和整体解决方案，其主要客户包括中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的集团总部、省级公司、专业公司及其他行业客户。直真科技主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，且主要产品、主要客户与标的公司接近，具有可比性。

　　2、细化披露估值过程中可比交易选取依据及具有可比性的判断依据

　　可比交易的选取标准为，在Wind MA并购库中同时满足以下条件的交易：

　　（1）2021年至估值基准日之间已完成的协议收购交易；

　　（2）收购方为A股上市公司；

　　（3）标的公司所属Wind行业的一级分类为“信息技术”、二级分类为“软件与服务”；

　　（4）交易导致标的公司控制权变更；

　　（5）交易规模大于1亿元人民币。

　　因此，可比交易在交易结构、买方性质、标的所属行业等方面与本次交易类似，交易日期与本次交易相近，总体而言具有可比性。

　　3、本次交易定价位于标的公司历史股价波动范围内，且低于区间平均值

　　2021年初至估值报告基准日，标的公司收盘价最高值为15.48港元/股，最低值为7.99港元/股，平均值为12.09港元/股。本次交易定价为9.45港元/股，位于标的公司历史股价波动范围内，且低于区间平均值。2021年初至估值报告基准日，即2021年1月1日至2024年1月15日之间，港股共计746个交易日，其中有648个交易日亚信科技股价不低于9.45港元/股，占比86.86%。因此，从标的公司历史股价分析，本次交易定价具有合理性。

　　数据来源：Wind，股价数据为2021年1月4日至2024年1月15日的每日收盘价。

　　4、本次交易定价溢价率水平与A股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重组的案例相比不存在重大差异

　　亚信安全与交易对方于2024年1月16日签订《股份购买协议》，约定标的公司每股交易价格为9.45港元/股，较《股份购买协议》签署日前一个交易日（即2024年1月15日）标的公司收盘价7.99港元/股相比，本次交易定价溢价率为18.27%。

　　鉴于本次交易为A股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重组的交易，从类似的A股上市公司该类型案例来看，该等案例中标的公司交易价格较股份转让协议签署前一交易日股价的溢价/折价率处于-22.22%至31.84%之间，本次交易价格较股份转让协议签署前一交易日股价的溢价率处于上述范围内，不存在显著差异，具体如下：

　　注：溢价/折价率=交易价格/股份协议签署日前一交易日标的公司股价-1

　　三、结合估值报告基准日、草案披露日股价的变化情况，补充说明本次交易是否设有根据标的公司股价变化相应调整交易价款的安排

　　（一）估值报告基准日、草案披露日股价的变化情况

　　标的公司估值报告基准日（2024年1月15日）收盘价为7.99港元/股，重组报告书草案披露日（2024年5月16日）收盘价为7.49港元/股，较估值报告基准日股价下降6.26%。

　　（二）本次交易是否设有根据标的公司股价变化相应调整交易价款的安排

　　1、本次交易未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款安排

　　本次交易未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款的安排，主要系本次交易定价为交易双方综合考虑标的公司业务情况及发展前景、标的公司历史股价水平、可比公司及可比交易估值水平、本次交易后亚信安全与标的公司之间的协同价值等多项因素后，经市场化协商确定的。一方面，鉴于标的公司二级市场股价波动并非交易双方能够控制，从提高交易的确定性、加快推动交易进程的角度，交易双方并未设置价格调整机制；另一方面，确定的交易价格体现了亚信安全对标的公司长期价值的认可，符合本次交易作为产业并购的实质。

　　2、市场存在类似未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款安排的案例，本次交易安排符合市场惯例

　　对于A股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重组的市场交易中，存在类似未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款安排的案例，如新巨丰（301296.SZ）收购纷美包装（0468.HK）、建发股份（600153.SH）收购美凯龙（601828.SH）、华润三九（000999.SZ）收购昆药集团（600422.SH）、佛山照明（000541.SZ）收购国星光电（002449.SZ）等，本次交易安排符合市场惯例。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、备考审阅机构认为：

　　1、上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易方案首次披露前1、20、60和120个交易日以及本次交易方案首次披露后1、20、60个交易日和截至本回复签署日，标的公司股票交易均价及变动情况。

　　2、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的公司每股交易价格计算和确定过程，细化披露了估值过程中可比公司和可比交易选取依据及具有可比性的判断依据。结合可比公司及可比交易估值水平、标的公司历史股价水平、现金收购上市公司股权类似案例的溢价情况来看，本次交易定价具有公允性。

　　3、本次交易未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款机制，是综合考虑提高交易的确定性、加快推动交易进程等因素后经交易双方协商的结果，体现了亚信安全对标的公司长期价值的认可、符合本次交易作为产业并购的商业实质，亦符合A股上市公司现金收购其他上市公司股权交易的市场惯例。

　　五、补充披露情况

　　针对本问题（2）之“细化披露估值过程中可比公司和可比交易选取依据及具有可比性的判断依据”，上市公司已在重组报告书之“第五章 标的资产的估值及作价情况”之“二、具体估值情况”之“（三）市场法估值情况”中进行了补充披露。

　　针对本问题其余内容，上市公司已在重组报告书之“第五章 标的资产的估值及作价情况”之“五、关于本次交易作价的其他说明”中进行了补充披露。

　　问题五、关于尚需履行程序

　　草案显示，本次交易属于上市公司境外投资，需办理发展和改革主管部门、商务主管部门、外汇管理部门相关手续（如适用），尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定，以及其他有关部门的相关手续。此外，本次交易后，标的公司控制权将发生变更。

　　请公司：明确披露本次交易尚需向有关部门（包括但不限于发展和改革主管部门、商务主管部门、外汇管理部门、标的公司注册地和上市地相关监管机构）履行的审批、备案、登记等程序，截至目前的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍及应对措施，相应修订重组报告书内容并提示相关风险。

　　回复：

　　一、明确披露本次交易尚需向有关部门（包括但不限于发展和改革主管部门、商务主管部门、外汇管理部门、标的公司注册地和上市地相关监管机构）履行的审批、备案、登记等程序，截至目前的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍及应对措施

　　（一）尚需履行的程序

　　（二）具体情况

　　1、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案

　　根据《企业境外投资管理办法》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、不涉及敏感行业，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投资额在3亿美元以下，因此，亚信信宁需就本次交易向天津市发改委办理备案手续。

　　根据《企业境外投资管理办法》的规定，实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件；项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理；项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于备案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性告知投资主体；逾期不告知的，自收到项目备案表之日起即为受理；备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。

　　亚信信宁将在股东出资到位后向天津市发改委提交项目备案表及相关备案文件，该程序预计不存在实质性障碍。

　　2、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案

　　根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年3号，“3号令”），本次交易不涉及敏感类项目，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投资额在3亿美元以下，因此，亚信信宁需就本次交易向天津市商务局办理境外投资备案手续。

　　根据3号令的规定，中央企业和地方企业填写《境外投资备案表》后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。该等《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。

　　亚信信宁将在股东出资到位后向天津市商务局提交境外投资备案表及相关备案文件，该程序预计不存在实质性障碍。

　　3、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序

　　根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发(2009)30号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）等外汇管理相关规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，需办理境外直接投资外汇登记，境外直接投资项下外汇登记由银行负责办理，外管部门通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；境内机构凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。

　　亚信信宁将在完成前述天津市发改委及天津市商务局的境外投资备案程序后，至银行办理外汇登记程序，该程序预计不存在实质性障碍。

　　4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准

　　根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

　　（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；

　　（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

　　鉴于本次交易后，上市公司将取得标的公司控制权，且上市公司及标的公司的营业额达到上述第（2）项的标准，故本次交易交割前需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定。

　　根据相关法律法规的规定，本次交易适用经营者集中申报程序中的普通程序。上市公司已向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报资料并于2024年4月18日获受理，并于2024年5月16日收到国家市场监督管理总局反垄断局的《进一步审查决定书》，目前正在进一步审查过程中，根据目前的审查进度，预计不存在实质性障碍。

　　5、本次交易无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序

　　根据《亚信科技BVI法律意见书》《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技出具的确认，本次交易的交割无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序。根据《亚信科技香港法律备忘录》，本次交易的相关方或需根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）送交披露权益通知存档；根据《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技的确认，董事变更生效后，亚信科技须向香港公司注册处提交董事变更登记表格，同时亚信科技确认还需向亚信科技成立地公司注册处提交董事变更登记表格及更新亚信科技的董事名册，上述程序的履行不存在实质性障碍。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：

　　本次交易尚需完成天津市发改委、天津市商务局的境外投资备案，尚需办理境外投资相关的外汇登记程序，尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准。截至本回复签署日，上述程序正在正常推进中，不存在实质性障碍。

　　三、补充披露情况及风险提示情况

　　针对本问题，上市公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）尚需履行程序的办理进展情况”和“第一章 本次重组概况”之“六、本次重组的决策过程和批准情况”之“（三）尚需履行程序的办理进展情况”中进行了补充披露，并已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、本次重组的审批风险”之“（一）本次重组的审批风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“（一）本次重组的审批风险”中进行了风险提示。

　　问题六、关于商誉

　　草案显示，2022年及2023年期末，标的公司商誉账面价值分别为212,262.72万元和193,224.61万元，占资产总额的比例分别为20.05%和16.83%，主要系标的公司于2010年7月收购Linkage软件业务和2022年1月收购艾瑞咨询的交易形成。2023年末商誉账面价值及占比减少的原因主要系艾瑞咨询业务发生减值所致，标的公司就艾瑞咨询业务确认商誉减值损失19,038.11万元。2023年期末，你公司合并财务报表亦存在商誉26,834.64万元，系2023年末收购厦门服云信息科技有限公司75.96%股权产生。

　　请公司：（1）补充披露标的公司商誉形成的具体原因、对应资产组的具体情况、前期已计提减值情况，基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的公司经营业绩的影响；（2）补充披露本次交易预计形成的商誉金额，具体确认依据、可辨认净资产公允价值确认金额和依据、商誉减值对你公司业绩的预期影响、公司应对商誉减值的措施，并进一步细化提示相关风险。

　　回复：

　　一、补充披露标的公司商誉形成的具体原因、对应资产组的具体情况、前期已计提减值情况，基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的公司经营业绩的影响

　　（一）商誉形成的具体原因

　　标的公司合并报表商誉均来源于非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

　　截至2022年12月31日及2023年12月31日，标的公司商誉账面价值总金额分别为212,262.72万元和193,224.61万元。商誉形成的具体原因如下：

　　1、软件业务

　　（1）商誉形成的具体过程，具体交易背景、价格、商誉的确认等，买进资产的目的，对公司业绩贡献

　　标的公司前身AsiaInfo Holdings Inc.于2000年赴美上市。2010年，标的公司为了拓展产品和服务范围，实现业务和技术互补，并进一步巩固在通信软件解决方案市场的领先地位，于2010年7月1日与中国领先的IT软件及解决方案供应商Linkage完成业务合并，以美元6,000.00万现金和26,832,731股公司普通股的作为收购对价，购买了Linkage 100%的已发行股本。于收购日，收购对价的公允价值为美元64,173.40万，在合并中获得的可辨认净资产公允价值为美元23,537.90万，其低于合并成本的差额约美元40,635.50万（约折合人民币275,419.47万元）确认为商誉。

　　2013年，标的公司为了不受公开市场注重短期业绩表现的限制，可以更灵活地专注提升企业的财务表现，进行私有化退市，并参考私有化退市时的企业估值对商誉进行了减值测试，依据减值测试的结果对软件业务计提商誉减值准备82,194.86万元，减值后软件业务商誉账面价值为人民币193,224.61万元。此后，标的公司每年对软件业务商誉账面价值进行减值测试，均未发生减值。

　　（2）Linkage 近年的经营情况

　　由于标的公司与Linkage的业务具有高度一致性，合并后，Linkage并未作为单独的子公司或事业部运营，其人员和业务与标的公司的原有人员和业务完全整合为一体的软件业务运营。收购Linkage形成的商誉与整个软件业务资产组相关（详见本问回复“（二）对应资产组的具体情况”）。于2022年及2023年度，标的公司软件业务（包含Linkage）收入同比均为上涨。

　　2021年至2023年软件业务的经营情况如下：

　　单位：万元

　　2、艾瑞咨询业务

　　（1）商誉形成的具体过程，具体交易背景、价格、商誉的确认等，买进资产的目的，对公司业绩贡献

　　标的公司为增强于数字化运营及数智化转型业务的能力，提升标的公司在通信运营商之外市场的竞争力，成为数智产业的全栈能力供应商和领先企业，推动标的公司未来业务拓展和品牌提升，于2022年1月14日，标的公司购买了艾瑞咨询94.23%的已发行股份，收购对价为现金51,178.00万元。于收购日，在合并中获得艾瑞咨询的可辨认净资产的公允价值为29,723.89万元，其低于收购对价的差额约21,454.11万元确认为商誉。

　　（2）艾瑞收购后的经营情况

　　标的公司将艾瑞咨询作为一个独立的业务整体进行管理及业绩评价，收购艾瑞咨询形成的商誉仅与艾瑞咨询资产组相关。收购后的2022年及2023年，外部经济形势依然严峻复杂，经济复苏中不确定性和挑战仍在持续，艾瑞咨询的经营业绩呈现显著下滑。标的公司识别前述减值迹象，并于报告期末完成相应减值测试（详见本问回复“（三）前期已计提减值情况”）。

　　2021年至2023年艾瑞咨询的经营情况如下：

　　单位：万元

　　（二）对应资产组的具体情况

　　标的公司进行商誉减值时，商誉分摊考虑能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，以及标的公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等，具体如下：

　　1、软件业务

　　Linkage主要为中国电信企业提供IT相关服务，是中国领先的IT软件及解决方案供应商。Linkage业务与标的公司原有业务具有高度类似性及协同性，标的公司将Linkage业务与原有业务整合为一体的软件业务，标的公司根据内部管理职能分配资源，并将软件业务视为一个整体，而非以公司或地区角度进行管理及业绩评价。因此收购Linkage形成的商誉与整个软件业务资产组相关。

　　2、艾瑞咨询业务

　　艾瑞咨询主要从事专业行业分析服务，例如行业研究、用户研究、数据洞察及策略等。收购后，标的公司将艾瑞咨询作为一个独立的业务整体进行管理及业绩评价，因此收购艾瑞咨询形成的商誉仅与艾瑞咨询资产组相关。

　　（三）前期已计提减值情况

　　标的公司聘请专业独立评估机构以确定资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高者确定。资产组或资产组组合（包含商誉）的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。

　　1、软件业务

　　为满足本次重组的需要，标的公司于2022年1月1日起首次执行企业会计准则并编制相关年度的财务报表。标的公司依据企业会计准则的相关规定，以2013年计提减值准备后的金额193,224.61万元确认软件业务商誉的账面价值。自企业会计准则首次执行日起至今的后续各年度，标的公司均聘请专业独立评估机构出具了软件业务资产组可回收金额的评估报告，软件业务商誉均不存在减值。

　　2、艾瑞咨询业务

　　标的公司2022年收购艾瑞咨询后，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况以及未来经营规划等因素，综合判断艾瑞咨询资产组的可回收金额。

　　2022年及2023年，艾瑞咨询的经营业绩显著下滑。外部经济形势依然严峻复杂，经济复苏中不确定性和挑战仍在持续。艾瑞咨询的业务受到宏观经济环境、互联网和消费领域预算控制收紧的显著影响。与此同时，艾瑞咨询的业绩也受到业务和内部组织调整的影响，艾瑞咨询收入及利润不及预期，均有不同程度的下滑。

　　艾瑞咨询业务收入和利润持续下降，经资产组（包含商誉）减值测试后，标的公司分别于2022年及2023年计提了艾瑞咨询商誉的减值损失，并计入资产减值损失，金额分别为2,416.00万元及19,038.11万元。于2023年年末，艾瑞咨询业务商誉的账面价值已减记至零。

　　（四）基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的公司经营业绩的影响

　　截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193,224.61万元，其中，软件业务商誉账面价值为193,224.61万元及艾瑞咨询商誉账面价值为0万元。

　　标的公司聘请专业独立评估机构KROLL(HK) LIMITED出具了软件业务资产组于2023年12月31日的可回收金额评估报告，软件业务资产组的可收回金额为人民币970,000.00万元，其高于资产组（包括商誉）账面价值的金额为311,600.00万元，因此，标的公司无需就该商誉确认减值损失。

　　同时，标的公司也对折现率和永续增长率进行了敏感性分析，结果显示，在各因素不利变动的情况下，可回收金额仍远高于资产组账面价值，无需计提减值，具体如下：

　　单位：万元

　　此外，标的公司进一步针对软件业务预测期收入执行了商誉减值压力测试，结果显示，倘若预测期2024年度收入同比下降60%，将触发商誉减值。于2022及2023年度，标的公司的软件业务收入同比均为上涨，标的公司管理层预期2024年度收入同比下降60%进而出现商誉减值的风险低。

　　二、补充披露本次交易预计形成的商誉金额，具体确认依据、可辨认净资产公允价值确认金额和依据、商誉减值对上市公司业绩的预期影响、公司应对商誉减值的措施，并进一步细化提示相关风险

　　（一）补充披露本次交易预计形成的商誉金额，具体确认依据、可辨认净资产公允价值确认金额和依据

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

　　本次交易标的公司与上市公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，因此本次交易为非同一控制下合并。鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未实质控制标的公司，与收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，假设通过收购获得的可辨认净资产除标的公司账面商誉外，于合并基准日（2023年1月1日）的公允价值与账面价值一致，标的公司账面商誉于合并基准日的可辨认公允价值为零，将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为本次备考合并产生商誉。

　　本次交易基础股份为179,915,689股，对价预计港币170,020.33万元，按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率0.9062折算人民币为154,072.42万元，扣除标的公司期后分配股利影响交易对价6,717.23万元，最终交易对价为人民币147,355.19万元。根据毕马威出具的标的公司审计报告（毕马威华振审字第2409878号），截至2022年12月31日，标的公司账面净资产679,558.25万元，其中包含标的公司子公司商誉212,262.72万元，扣除标的公司自身不可辨认商誉和期后股利分配影响后账面净资产为460,578.30万元。在购买标的公司基础股份的情形下，计算被购买方可辨认净资产份额为88,596.84万元，本次交易预计形成的商誉金额为58,758.35万元。

　　在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，对价预计港币179,566.04万元，按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率0.9062折算人民币为162,722.75万元，扣除标的公司期后分配股利影响交易对价7,094.37万元，最终交易对价为人民币155,628.38万元。在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，计算被购买方可辨认净资产份额为93,494.47万元，本次交易预计形成的商誉金额为62,133.91万元。

　　（二）商誉减值对上市公司业绩的预期影响

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。

　　本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达预期，将可能会引起标的公司作为商誉资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司合并财务报表将会因此产生商誉减值损失，从而对上市公司合并损益情况造成不利影响。

　　商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：

　　1、购买标的公司基础股份（19.236%的股份）的情形

　　单位：万元

　　2、购买标的公司基础股份（19.236%的股份）及额外股份（1.080%的股份）的情形

　　单位：万元

　　如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期合并净利润，对上市公司整体的经营业绩造成一定程度的不利影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，避免因本次交易形成的商誉对公司未来业绩产生不利的影响。

　　（三）公司应对商誉减值的措施

　　1、加快实现与标的公司的协同，提升标的公司持续经营能力

　　本次交易完成后，上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，在电信运营商等多个关键信息基础设施行业协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，增强整体解决方案实力，提升公司经营效率，防范和控制商誉减值风险。

　　上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，避免出现标的公司商誉减值对上市公司带来不利风险。

　　2、不断完善标的公司治理，为标的公司发展提供制度保障

　　本次交易完成后，标的公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高标的公司日常运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为标的公司持续发展提供制度保障。

　　3、加强商誉价值的持续跟踪

　　上市公司将根据相关制度，明确商誉减值测试的程序、方法；分析复核商誉减值测试关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）的选取过程，确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性、可实现性，严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。

　　（四）相关风险提示

　　针对本次交易商誉减值的风险，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“（六）本次交易形成的商誉减值风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“（七）本次交易形成的商誉减值风险”中进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。具体内容如下：

　　“本次交易完成后，上市公司将因本次交易确认一定金额的商誉。在仅购买标的公司基础股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为58,758.35万元；在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为62,133.91万元。虽然上市公司已制定对标的公司的发展、整合和管控计划，有助于防范大额商誉减值风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、上市公司对标的公司的整合管控不及预期、标的公司核心技术人才流失以及核心技术失秘或国家法律法规及产业政策的变化等情况，均可能导致标的公司经营情况未达预期、上市公司本次交易形成的商誉出现减值，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。”

　　三、中介机构核查意见

　　1、经核查，独立财务顾问、标的公司审计机构认为：

　　标的公司对于2010年7月收购Linkage软件业务和2022年1月收购艾瑞咨询的交易相关的资产组划分、商誉减值计提的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。敏感性分析及压力测试对于商誉减值结果的影响，及对于标的公司经营业绩的影响，和测算的结果一致。

　　2、经核查，独立财务顾问、备考审阅机构认为：

　　在仅购买标的公司基础股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额为58,758.35万元；在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额为62,133.91万元。若标的公司的经营业绩发生恶化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响，但上市公司拟采取的措施可以在一定程度上防范控制商誉减值风险。上市公司已在重组报告书中就本次交易形成的商誉减值风险进行了细化提示。

　　四、补充披露情况及风险提示情况

　　针对本问题，上市公司已在重组报告书之“第八章 管理层分析与讨论”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”之“（四）本次交易后商誉对上市公司的影响”中进行了补充披露，并在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“（六）本次交易形成的商誉减值风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“（七）本次交易形成的商誉减值风险”中进行了风险提示。

　　问题七、关于财务风险

　　根据草案及你公司前期信息披露，2023年12月，你公司向银行申请不超过1.82亿元并购贷款，用于置换先行使用自有资金支付的收购厦门服云信息科技有限公司75.96%股权的部分股权转让价款。本次交易拟申请不超过9亿元的并购贷款。此外，本次交易还设置了“投资人回购权”的安排，你公司或你公司指定的控股子公司在特定情形下将对科海投资及智能基金持有的亚信津信合伙份额承担回购义务。

　　请公司：结合你公司的自有资金、交易性金融资产、经营活动现金流、营运资金需求，以及长短期借款偿还、应付款项支付、“投资人回购权”履行等情况，测算你公司会否因本次交易产生相关财务风险，如有，请充分提示相关风险，并说明拟采取的应对措施。

　　回复：

　　一、结合上市公司的自有资金、交易性金融资产、经营活动现金流、营运资金需求，以及长短期借款偿还、应付款项支付、“投资人回购权”履行等情况，测算上市公司会否因本次交易产生相关财务风险

　　（一）本次交易相关资金预计收支情况

　　本次交易预计现金流入主要为联合投资人出资、获取并购贷款、重组后标的公司每年股票分红，预计现金支出主要为上市公司及子公司出资、偿还并购贷款本金及利息及履行对联合投资人的回购义务、预估交易费用。

　　1、现金流入

　　（1）联合投资人出资

　　本次交易联合投资人科海投资、智能基金拟分别认购亚信津信出资份额4.8亿元、1.2亿元，合计6.0亿元。

　　（2）获取并购贷款

　　本次交易亚信信宁拟向银行申请不超过9亿元的并购贷款。目前商定的贷款利率预计不超过5年期以上LPR+105BP，按照全国银行间同业拆借中心2024年5月20日公布的5年期以上LPR 3.95%计算，即贷款利率预计不超过5%，贷款期限为7年，按照约定分期还本付息。

　　（3）重组后标的公司每年股票分红

　　参考标的公司历年分红情况，预计交易完成后收购主体每年可获得约7,000万元现金分红。标的公司近四年分红情况如下：

　　单位：万元

　　说明：港币按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率0.9062折算。

　　2、现金支出

　　（1）上市公司及子公司出资

　　在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，交易对价为179,566.04万港元；扣除标的公司截止2023年12月31日止年度的末期股息后，标的公司基础股份及额外股份的交易对价将调整为171,737.34万港元。按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率0.9062折算，上市公司及子公司需支付交易对价人民币155,628.38万元。

　　（2）偿还并购贷款本金及利息

　　本次交易亚信信宁拟向银行申请不超过9亿元的并购贷款，目前商定的贷款利率为预计不超过5%，贷款期限为7年，按照约定分期还本付息，假设亚信信宁在2024年9月30日提款，各年还本付息情况如下：

　　单位：万元

　　（3）对联合投资人的回购义务支出

　　关于6亿元的联合投资人出资，根据联合投资协议，如果（1）联合投资人在本次股份收购交割后5年内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者（2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额。公司谨慎假设交割后5年期届满时，即2029年联合投资人要求上市公司以纯现金方式、按6%/年的利率单利一次性履行全部回购义务，预计届时将产生的最大现金支出为7.80亿元。

　　（4）交易费用

　　本次交易费用预估2,500万元。

　　根据上述情况，上市公司在本次交易完成后8年内，各年与本次交易相关的资金收支情况预测如下：

　　单位：万元

　　（二）上市公司经营活动现金流、营运资金需求及其他长短期借款情况

　　1、上市公司最近三年经营活动现金流情况

　　上市公司最近三年经营活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　随着网络安全企业技术的不断提升以及此前市场需求的快速增长，国内网络安全企业此前对行业扩张速度相对乐观，并不断增加投入以提高自身竞争力。2022年以来，上市公司亦在销售及研发等领域进行较多投入，因调整并完善销售体系以及加大研发投入等导致人员规模增长，支付给职工以及为职工支付的现金大幅增加，进而导致经营活动现金流量金额为负。2023年，受宏观经济环境和行业下游客户预算缩减等因素影响，上市公司客户的回款有所延迟，应收账款及合同资产余额增加2.91亿，同时由于2023年当年销售渠道拓展和研发投入力度较大影响，导致经营活动现金流量净额负值进一步扩大。网络安全企业面对行业最新发展情况，为保证自身盈利能力及经营活动现金流，对于新增经营投入较为谨慎。上市公司亦将进行成本费用等投入的控制，预计后续经营活动现金流情况将有所改善。此外，上市公司经营情况及信用记录良好，现有的资金储备能满足日常生产经营的资金需求，银行融资渠道畅通，截至本回复签署日，上市公司银行授信额度总额为9.9亿元，未使用的银行授信额度为7.7亿元左右。预计上市公司未来现金流短缺风险较低。

　　2、上市公司未来营运资金需求

　　上市公司假设未来主营业务、经营模式保持稳定，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算2024至2031年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而预测公司未来营运资金需求。

　　主要预测依据：

　　（1）收入增长率：公司以2023年度营业收入为基础，综合考虑宏观市场环境、历史期营业收入的复合增长率、行业特点、市场竞争环境，以及对公司未来经营情况的谨慎考虑，对公司2024至2031年营业收入进行估算。假设2024年度-2026年度收入增长率15%、2027年-2028年度收入增长率10%、2029年度-2031年度收入增长率预计8%。

　　（2）各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例：受所处行业环境影响，2023年度公司营业收入有所下降，公司客户和合作伙伴的回款有所延迟，应收账款、合同资产原值随之上升，同时受项目验收和备货计划的周期性影响，2023年末存货余额增加较多，流动资产占营业收入比例有所上升，带动2023年末营运资金规模上升。

　　公司运用数字化手段加强回款的过程管理，提升回款在销售人员绩效考核中的权重，与合作伙伴积极沟通协商回款计划，加强款项催收，同时加强供应链管理，合理安排库存，相关比例将逐渐调整至2021年、2022年同等水平。

　　2024年预计各项经营性资产、经营性负债占销售收入的比例为2022年和2023年综合占比，2025年-2027年预计各项经营性资产、经营性负债占销售收入的比例与2022年一致，2028年-2031年预计各项经营性资产、经营性负债占销售收入的比例为2021年和2022年综合占比。

　　公司未来八年用于日常经营的流动资金需求测算如下：

　　单位：万元

　　注：预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺。

　　营运资金缺口计算公式如下：

　　累计营运资金缺口=2031年末净经营性流动资产-2023年末净经营性流动资产

　　经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账金额+预付账款金额+存货金额+合同资产金额

　　经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+合同负债金额+应付职工薪酬金额

　　3、厦门服云并购贷情况

　　2023年12月，公司向银行申请不超过1.82亿元并购贷款，用于置换先行使用自有资金支付的收购厦门服云信息科技有限公司75.96%股权的部分股权转让价款。根据借款协议，公司2024年及以后年度需要偿还的本金和利息情况如下：

　　单位：万元

　　（三）上市公司与本次交易及未来营运资金相关资金预测情况

　　2023年末，上市公司货币资金余额为10.59亿元；交易性金融资产金额为1亿元，均为短期银行理财产品。上市公司上述测算未来营运资金需求时，已考虑前次募集资金在研发、销售等经营领域的投入，基于谨慎性原则，测算可使用的资金时扣除前次募集资金余额2.64亿元以及受限货币资金0.05亿元，上市公司可使用的资金合计8.90亿元。根据上述两项资金变动，不考虑公司未来经营现金流入情况下，预计2024年-2031年期末资金规模如下：

　　单位：万元

　　根据上述分析，考虑联合投资人在5年期限内未通过任何其他方式实现退出且5年届满后要求上市公司必须通过支付现金方式履行全部回购义务的情况下，亚信安全预计在2029-2031年末分别产生资金缺口3.80亿元、5.22亿元、6.89亿元，预计标的公司现金分红随着以后年度标的公司利润增长和分红能力增长会有所增加，进一步降低资金缺口。截至2023年末，上市公司IPO募集资金余额2.64亿元，可用于募投项目相关采购和费用支持。此外，上市公司可在未来5年运营中通过后续利润积累、增发股份再融资、发行公司债券、新增银行借款、出售非流动金融资产等方式满足资金需求，从而降低资金风险。

　　（四）上市公司会否因本次交易产生相关财务风险

　　根据上市公司2023年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要资产负债项目及偿债能力指标的变动情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产规模及负债规模均将有所提升，截至2023年末，资产负债率将由37.38%提升至56.80%，流动比率及速动比率有所下降，但仍高于1.50。鉴于本次交易有利于上市公司的业务拓展、规模提升、盈利改善，且上市公司已就后续偿债作出相应的资金规划，预计前述资产负债率的提升不会对上市公司的持续经营造成重大不利影响。

　　同时，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“（七）本次交易产生的相关财务风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“（八）本次交易产生的财务风险”中进行了相关风险提示，提示投资者关注相关风险。具体内容如下：

　　“本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。本次交易完成后，上市公司负债规模预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司2023年末（备考）资产负债率为56.80%，较交易前增加19.42个百分点。上市公司后续面临履行投资人回购义务、偿还银行贷款等情况，提醒投资者注意本次交易产生的相关财务风险。”

　　二、针对本次交易产生的相关财务风险拟采取的应对措施

　　（一）实现协同发展拓展销售领域

　　通过本次交易，上市公司与标的公司有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，获得新的利润增长点，增加现金流入规模。

　　（二）加强营运资金管理

　　上市公司将进一步加强对应收账款的管理，严格执行既定的管理制度，重视账款回收跟踪和催收等，保证足额、及时收回资金；加强对存货的管理，最大限度减少存货成本，降低资金占用成本；加强对应付账款的管理，合理安排债务支付的付款方式、账期约定、管理供应商关系等，确保公司能及时支付应付款项，并最大限度地延长资金使用时间。

　　（三）丰富融资方式以降低财务风险

　　上市公司将充分发挥资本市场融资平台优势，通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，例如增发股份、发行公司债券、获取银行借款等，优化资产结构，降低资产负债率提升带来的财务风险。2024年上市公司拓展深化与金融机构的合作，截至本回复签署日，上市公司当前已签约批复的授信额度9.9亿元（不含服云信息及本次交易并购贷），合作银行审批流程中的授信金额超10亿元，以持续增强上市公司对短期资金波动的应对能力，保障业务稳健开展。后续上市公司将结合实际情况及董事会、股东大会授权，适时调整跟进相关授信开展工作，确保项目按计划顺利推进。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、备考审阅机构认为：

　　上市公司已结合本次交易后现金流入及流出情况，做好相应的资金规划。针对因本次交易产生的财务风险，上市公司已在重组报告书中进行了充分风险提示并制定了相关应对措施。

　　四、补充披露情况及风险提示情况

　　针对本问题，上市公司已在重组报告书之“第一章 本次重组概况”之“三、本次重组的具体方案”之“（三）支付安排及资金来源”中进行了补充披露，并在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“（七）本次交易产生的相关财务风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“（八）本次交易产生的财务风险”中进行了风险提示。

　　问题八、关于标的公司市场竞争力

　　草案显示，中国移动通信集团有限公司及其控制的主体（以下简称中国移动）为标的公司主要客户，2022至2023年度，标的公司对中国移动的收入占标的公司营业收入的比例分别为61.89%和61.96%。同时，中国移动亦为标的公司的第二大股东。此外，中国移动也是你公司的重要客户。

　　请公司：（1）以表格方式列示本次交易前后你公司关联交易规模和比例变动情况，本次交易是否有利于你公司减少关联交易；（2）结合标的公司主营业务的壁垒、未来市场空间及增长趋势、产品市占率，与中国移动等主要客户的合作情况等，补充披露交易完成后你公司是否会进一步增强大客户依赖；如是，请充分提示相关风险，并说明增强持续经营能力的举措。

　　回复：

　　一、以表格方式列示本次交易前后上市公司关联交易规模和比例变动情况，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易

　　（下转D44版）