（上接D56版）凯撒同盛发展股份有限公司 关于深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告（下转D58版）

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　　单位：元

　　（六）联营企业

　　（1）非标意见内容：如2022年年度审计报告财务报表附注六、9、长期股权投资所述，截至2022年12月31日，公司对麦芬保险经纪有限公司（以下简称“麦芬保险”）、北京思行国际旅行社有限责任公司等投资账面价值合计1,961.52万元，年审会计师无法获取财务报表等资料，因而年审会计师无法确定该事项对财务报表的影响。

　　（2）消除说明：随着公司生产经营的逐步恢复及人员配备的完善，公司管理层进一步加强了与各投资合作伙伴的交流，并督促要求投资部门加强对投资企业的管理。2023年度，公司已获取麦芬保险、北京思行国际旅行社有限责任公司以及其他联营企业2022年度审计报告、2023年度财务报表、审计报告、余额表等财务资料，并根据被投企业的财务报表对公司2022年度、2023年度的长期股权投资和投资收益进行了确认和部分追溯调整。通过对获取的财务资料核查，年审会计师得以实施有效的审计程序，因此2022年度年审会计师无法获取联营企业财务报表等资料而无法确定对公司财务报表影响的非标事项已消除。

　　（3）本期的会计处理：根据获取的被投资单位财务报表，对麦芬保险确认投资收益-94.99万，对北京思行国际旅行社有限责任公司确认投资收益-12万元。

　　（4）会计差错更正：2022年度报告报出时，因未能获取联营企业麦芬保险财务资料，无法确认对其投资收益；现根据获取的麦芬保险2022年度财务报表等资料，重新确认投资收益，追溯调整2022年长期股权投资价值和投资收益-117.24万元。北京思行国际旅行社有限责任公司根据获取的审计报告显示2022年度净资产为负数，因金额较小，未对2022年度报表进行追溯调整，公司对其的投资收益-12万元调整确认在2023年度。更正事项对2022年财务报表的影响：

　　单位：元

　　（七）年审机构意见详情见公司同日对外披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）＜关于对凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报的问询函＞有关问题的回复》。

　　（3）结合本所《股票上市规则（2024年）》第9.3.8条规定，逐项核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项说明你公司是否存在《股票上市规则（2024年）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形。请律师发表核查意见。

　　回复：经逐项自查，公司认为公司符合申请撤销退市风险警示的条件；不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条及《股票上市规则（2024年4月修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形。具体如下：

　　（一）公司被实施退市风险警示的情况

　　公司2022年度经审计的归属于上市公司净资产为负值，且2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见。根据《股票上市规则（2023年8月修订）》9.3.1条第（二）、（三）项规定，公司股票交易被深交所实施财务类退市风险警示。

　　（二）公司2023年度经审计财务数据

　　2024年4月26日，公司发布全体董监高保证真实、准确、完整的《2023年年度报告》。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字[2024]1700054号）及《关于凯撒同盛发展股份有限公司2023 年度营业收入扣除情况表的专项核查报告》（众环专字[2024]1700045号），公司2023年度利润总额为46,156.61万元，净利润为46,217.77万元，归母净利润为60,744.21万元、扣非归母净利润为-35,031.22万元；营业收入为58,207.06万元，扣除后的营业收入为57,534.77万元。截至2023年12月31日，凯撒旅业期末归母净资产为102,818.22万元。

　　（三）公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件

　　根据《关于发布＜深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）＞的通知》“上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则第九章第三节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市”。因此参照《股票上市规则（2023年8月修订）》，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件。

　　根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第 9.3.7条“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”之规定。现就第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形对比说明如下：

　　（1）公司2023年度利润总额为46,156.61万元，净利润为46,217.77万元，归母净利润为60,744.21万元、扣非归母净利润为-35,031.22万元；营业收入为58,207.06万元，扣除后的营业收入为57,534.77万元。公司不存在第9.3.11条第一款第（一）项“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”情形；

　　（2）截至2023年12月31日，公司经审计期末归母净资产为102,818.22万元。公司不存在9.3.11条第一款第（二）项“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”情形；

　　（3）中审众环会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字[2024]1700054号）。公司不存在9.3.11条第一款第（三）项财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”情形；

　　（4）公司已于2024年4月26日发布全体董监高保证真实、准确、完整的《2023年年度报告》。公司不存在9.3.11条第一款第（四）项“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”情形。

　　鉴于此，公司符合第9.3.7、9.3.11条规定向深交所申请撤销退市风险警示的条件。

　　（四）公司不存在股票交易终止上市的情形

　　公司通过逐条自查，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》有关强制退市的情形，公司未触及退市风险警示情形，公司不存在新增退市风险警示情形，公司不存在终止上市的情形。具体如下逐项对比:

　　（五）律师核查意见详情见公司同日对外披露的《国浩律师（上海）事务所＜关于凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报问询函＞相关问题之专项核查意见》。

　　（4）请年审机构逐项说明对上期非标意见涉及事项执行的审计程序、获取的审计证据、得出“非标意见涉及事项影响已消除”结论的具体判断过程及依据，并在前述问题的基础上说明报告期对公司出具的审计意见及《消非专项报告》的结论是否审慎、合理。

　　回复：年审机构意见详情见公司同日对外披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）＜关于对凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报的问询函＞有关问题的回复》。

　　3.年报显示，你公司2023年实现营业收入5.82亿元，实现扣非后归母净利润-3.50亿元，已连续4年扣非后净利润为负。中审众环所对你公司2022年财务会计报告出具的无法表示意见的审计报告显示，公司财务状况进一步恶化，债务逾期未偿还，持续经营能力存在重大不确定性。你公司董事会出具的《2022年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》显示，因破产重整执行完毕，公司引入增量资金12.30亿元并化解债务危机，持续经营能力已有明显提升。请你公司：

　　（1）结合各报告期业务开展情况、行业竞争状况、同行业公司业绩增长趋势、报告期内毛利率、期间费用等因素变化情况，分析说明你公司扣非后净利润连续4年亏损的具体原因，并结合一季度业绩情况，说明你公司是否仍存在较大经营风险，业绩与行业趋势及同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请分析说明原因及合理性。

　　回复：（一）业务开展情况

　　公司主营业务为出境旅游服务业务及航食铁路配餐服务业务，2023年度公司两大主营业务随着旅游行业、交通出行等恢复得以正常并快速回归。旅游板块抓住行业恢复契机，积极开设线下销售门店，2023年度实现旅游服务收入23,793.13万元，相较于上年达到了386.57%的显著增长。食品板块随着交通运力增加，2023年度实现服务收入34,413.93万元，相较于上年也达到33.59%得稳健增长。

　　（二）行业竞争状况

　　1）旅游业务：中国的出境旅游服务行业发展迅速，市场规模也在不断扩大，旅行社是中国出境旅游服务行业中最主要的企业，在这些旅行社中，大型旅行社的数量较少，而中小型旅行社的数量较多。在旅游行业整体经历冲击后，出境游市场格局也从小型旅行社向大型旅行社集中。公司旗下旅游板块是中国领先的旅游综合服务商，行业深耕三十年，具有一定的核心竞争优势和市场品牌优势。

　　2）食品业务：中国目前130余家航空配餐企业，大部分由航空公司控股或机场建立，独立配餐公司仅占市场份额约5%，航空配餐业务的竞争日益加剧。随着技术的进步和消费者需求的变化，航空配餐服务越来越注重品质和服务水平，个性化服务也逐渐成为航空配餐行业的重要趋势，公司因丰富的经验和个性化特色服务体系，在市场竞争中同样存在着较多的业务机遇。

　　（三）连续4年对比同行业发展趋势

　　1）对比同行业经营数据如下：

　　单位：万元

　　2）对比同行业整体业务发展趋势相同，各公司发展速度和经营模式不同致使业绩差异

　　自2020年至2022年，同行业内的可比上市公司普遍呈现出营业收入和归母净利润下滑的态势。在此期间，本公司的营业收入及利润变动趋势与同行业可比公司的整体状况保持一致。2023年度，随着国家文化和旅游部发布了《关于恢复旅行社经营外国人入境团队旅游业务的通知》，同行业可比上市公司的营业收入呈现出明显的复苏迹象，相应地，本公司的营业收入也实现了显著恢复，扣除重整收益后的公司扣非归母净利润也大幅减亏。

　　对比同行业企业，公司2023年尚未扭亏为盈主要是公司有以前年度累计较高的财务性费用，同时受制于现金流原因，一系列连锁诉讼案件、账户冻结不能及时解决，并且公司股票被实施退市风险警示负面影响加大，因此在业务重启时，原有客户、供应商及合作伙伴的信任度，员工团队的重新组建均需要时间和过程，并且在现金流不充裕的情况下逐步开展业务，开展稍有缓慢。另外公司作为出境游零售服务商，长期以来凭借自身的产品研发能力采用自营销售模式，收入规模较批发服务商会有大幅差异。经过2023年度重整后流动资金得到进一步补充，公司也逐步在推进信用的修复和品牌的修复，已重启呼叫中心及新开10余家门店，从2023年度和2024年一季度数据可看出公司已陆续减亏。

　　（四）公司具备经营环境和条件，不存在重大经营风险

　　2023年公司执行重整程序，过程中逐步改善内部团队建设、提升制度建设，加强内部控制，强化品牌修复，目前公司旅游业务及食品配餐业务均在正常经营中。结合行业发展趋势，以及公司企业规模，深耕旅游、配餐领域三十余年的丰富产品研发、运营及服务经验，品牌印象深植消费者心中，公司的核心能力及品牌优势依然存在。在业务方面随着经营利好政策的释放，2023年度及2024一季度业务数据持续增加，加之在负面障碍陆续解除的同时，又得到重整资金的补充，使公司2024年进一步恢复旅游、食品两大业务的基础上，还有充分开发拓展创新型业务的空间，因此公司目前不存在重大的经营风险。

　　（2）说明破产重整计划执行完毕后你公司为改善主营业务、债务结构、现金流等方面采取的措施及实质性成效，并结合公司近年业绩及经营情况、营运资金需求、可自由支配货币资金、资产变现能力、融资能力和计划、债务结构等详细说明你公司判断持续经营能力存在重大不确定性情形已消除的依据，相关判断是否充分、审慎。请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复： （一）持续经营能力改善措施即实质性成效

　　（1）现金流补充，债务结构优化

　　2023年度公司通过重整程序，引进1家联合体重整产业投资人和10家重整财务投资人，引入增量资金12.30亿元，截止2024年6月16日，货币资金余额8.61亿元，现金流保持充足。另外，在重整计划顺利执行完毕之后，公司债务得到了有效清偿，成功减轻了负债压力，现金流的补充为公司注入了新的活力，因此公司资产负债率大幅降低，由2022年128.68%减至2023年51.94%，降低近77%，负债结构得到了明显优化，为公司稳健发展奠定了坚实基础。

　　（2）主营业务改善

　　2023年公司旅游板块及食品板块已正常开展业务，2024年有了重整资金的加入，业务能实现加速推进和拓展。

　　1）修炼内功，补充能量。公司已逐步优化内部组织架构、业务流程，建立工作信息化流程，完善基础性建设工作，提升经营管理效率与发展质量，保障公司各项业务稳中向好发展。同时，公司已加强人才梯队建设，持续提升公司团队业务素质和业务能力，加快呼叫中心的团队重启并快速恢复零售网络，组建高效率高水平的销售攻坚团队，支持业务的全面发展。

　　2）加速推进业务恢复，提升公司核心竞争力

　　旅游板块目前公司合伙人线下门店已在北京、天津、西安等地区开业12家，组织多场主题营销活动及会员增值服务活动，渠道增收效果明显。从资源方面自2023年恢复起至今公司已恢复增加300家供应商及合作伙伴，经过洗牌市场出现一些小而新的供应商，此类供应商主要针对细分小众市场及多样化，契合公司积累的高端客户群体的需求，因此在资源方面也取得了较快的发展，业务保障能力进一步增强。再次，2024年，公司已全面恢复产品研发体系，在核心团队的基础上重塑产品研发中心的组织机构，已基于在欧洲、亚洲、非洲和中北美洲等区域维度搭建了产品研发和生产的体系，今年产品体系和产品规模已大幅增强和提升。

　　食品板块随着国内交通运力的持续增加，2023年公司航食保障配餐量超2022年600万份，铁路配餐保障车底量超2022年1.5万个，食品业务服务量在逐步增加。目前也在稳健发展的同时，深化与国内机场的合作，寻求新的业务开拓。

　　新成立目的地板块于2024年设立了青岛目的地子公司，目前已依托青岛优质文旅资源，逐步开始启动“海上旅游”、“特色历史文化街区”、“创新型度假村”等精品文旅项目的规划，实现从无到有的突破，已陆续按照年度规划落实，未来目的地板块将在增强公司在文旅行业影响力的同时，提升公司经营效益。

　　（二）公司持续经营能力已不存在重大不确定性

　　（1）公司近几年经营数据

　　公司主要业务板块近四个年度经营收入情况如下：

　　单位：万元

　　2023年度随着业务的开放和恢复，公司旅游服务订单量及食品业务配餐量逐步提升，2023年度经营收入已较2022年大幅增长，净利润也逐步在减亏。2024年第一季度，公司整体营业收入16,089万元，较去年同期上涨109.51%，归母扣非净利润-41.8万元，较去年同期上涨99.03%，二三季度预计在毕业季，暑期研学及奥运等特殊因素影响下，业绩有望进一步提升。

　　（2）公司营运资金充足，短期负债偿付能力增强，现有资金可自由支配度高，融资能力提升。

　　单位：万元

　　从上述表内数据可看出，公司资产负债率由2022年128.68%减至2023年51.94%，速动比率由2022年43.80%增加至2023年153.40%。公司完成重整后，流动负债大幅降低，同时现金流的迅速补充使速动资产已完全能覆盖流动负债。资产变现能力得到提升，另一方面增强了公司的偿债能力。

　　2023年底公司完成重整后，现金流得到了补充12.30亿元。截止2024年6月16日，公司整体存量资金近8.61亿元可自由支配。2024年公司已根据业务开展预期制定了年度预算计划，经过对公司整体运营资金需求进行了测算和评估，现有资金可以满足公司正常生产经营，加上现有闲置资金，公司有计划通过增强金融机构的信任度和加强合作关系开展理财，以进一步提升公司融资渠道及融资能力。

　　综上所述，结合行业发展趋势、公司经营优势、现有业务开展情况、现有资金和负债情况，公司认为目前公司具备持续经营能力，且以往存在的重大不确定性情形已消除。

　　（三）年审机构意见详情见公司同日对外披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）＜关于对凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报的问询函＞有关问题的回复》。

　　4.2024年4月26日，你公司披露的《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形的公告》显示，2023年4月29日，因被冻结或受限银行账户达207个，占公司及子公司银行账户总数的53.21%，你公司触及《股票上市规则》第9.8.1条“主要银行账户被冻结”的其他风险警示情形，被叠加实施其他风险警示。2023年，你公司通过破产重整化解公司债务危机，推进主要银行账户解冻工作，截至公告日，公司及子公司主要银行账户处于正常使用状态，已不存在主要银行账户被冻结的情形。请你公司：

　　（1）以列表形式补充披露截至目前你公司及你公司子公司银行账户受限情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、你公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占你公司货币资金余额的比例。

　　回复：2023年12月29日，公司收到三亚中院送达的《民事裁定书》,裁定确认凯撒旅业及其六家子公司《重整计划》执行完毕并终结重整程序。三亚中院裁定批准公司《重整计划》后，公司在重整管理人的监督下，已将贷款银行及其他债权人之债权按照《重整计划》的规定进行陆续清偿，全力完成重整范围内公司涉及诉讼案件冻结银行账户的解冻工作；另为更好的提供经营环境，公司亦将其他涉诉案件被冻结的银行账户完成解冻。经公司查询银行账户状态，截至 2024 年6月 16日，公司被冻结的主要银行账户均已解除冻结，目前公司不存在主要银行账户被冻结的情形。截至2024年6月16日，公司整体银行账户数量367个，包括境内银行账户数量325个，境外公司银行账户数量42个，公司主要银行账户如下：

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