（上接D57版）凯撒同盛发展股份有限公司 关于深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告（下转D59版）

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　　（2）结合上述情况说明你公司银行账户被冻结对日常生产经营活动产生的具体影响，你公司判断“已不存在主要银行账户被冻结的情形”的依据及合理性。请年审机构和律师对上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：（一）公司回复

　　公司通过各类形式综合判断目前已不存在主要银行账户被冻结，主要有：

　　1）根据《企业破产法》第九十四条“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”，公司账户冻结所涉的大部分诉讼债务已经通过《重整计划》予以清偿，因此已解决主要银行账户冻结情形。另外公司持续核查涉诉案件了解情况、潜在诉讼事项以及银行账户动态，截至2024年6月16日，公司已不存在涉诉案件冻结银行账户的情形；

　　2）通过对公司主要银行账户的网银逐一核查，已不存在账户冻结的情形；

　　3）公司目前日常生产经营过程中，已不存在主要账户有受限使用的情况。

　　因此，公司判断“已不存在主要银行账户被冻结的情形”。

　　（二）律师核查意见详情见公司同日对外披露的《国浩律师（上海）事务所＜关于凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报问询函＞相关问题之专项核查意见》。

　　（三）年审机构意见详情见公司同日对外披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）＜关于对凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报的问询函＞有关问题的回复》。

　　5.你公司2022年内控审计报告被出具否定意见，涉及事项包括在对外投资管理、资产减值、公允价值、预计负债、控股股东资金占用、旅游档案管理等方面存在多项重大缺陷。根据你公司《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形的公告》，2023年，公司在重整过程中规范内部控制体系，已完成对2022年度内部控制审计报告否定意见所涉事项的整改，中审众环所对你公司2023年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。请你公司：

　　（1）逐项说明报告期上年否定意见涉及各项内控缺陷的整改情况，包括但不限于整改措施、执行情况、整改效果等，并结合当前对外投资、资产减值、档案管理等内部管理制度具体运行情况，说明当前你公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。

　　回复：2022年公司内控审计报告被出具否定意见，涉及事项包括在对外投资管理、资产减值、公允价值、预计负债、原控股股东资金占用、旅游档案管理等方面存在多项重大缺陷。基于前述重大缺陷，2023年公司已逐步整改及完善。同时公司梳理完善了公司内部控制多项制度，日常将内部规章制度进行分级管理，在制度建设及实施过程中，公司从运营实际出发，确保制度的合理性及可操作性。通过完善内部控制及合规工作，各部门进一步规范其归口管理业务的制度建设，形成制度的运行监督，当前公司制度健全，也能较好的有效实施执行。

　　（2）请年审机构说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。

　　回复：年审机构意见详情见公司同日对外披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）＜关于对凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报的问询函＞有关问题的回复》。

　　（3）请年审机构结合问题（2）的回复及内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。

　　回复：年审机构意见详情见公司同日对外披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）＜关于对凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报的问询函＞有关问题的回复》。

　　6. 《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形的公告》显示，因你公司2020年度、2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告；2022年度内部控制审计报告被出具否定意见；存在资金占用且情形严重；主要银行账号被冻结，你公司股票触及《股票上市规则》第9.8.1条第（一）（四）（六）（七）项其他风险警示情形。截至公告日，你公司判断第（四）（六）（七）项情形已消除，向本所申请撤销前述三项其他风险警示情形。请你公司结合对本问询函问题3-问题5的回复，自查并逐项说明你公司是否符合申请撤销对应其他风险警示情形的条件，并自查是否仍存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条中的任一情形。请年审机构、律师核查并发表明意见。

　　回复：（一）公司被实施其他风险警示情况

　　（1）公司2020年度、2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后净利润孰 低者均为负值，且公司2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告；②公司2022年度内部控制审计报告被出具否定意见；③公司存在资金占用且情形严重；④公司主要银行账号被冻结。前述情形触及《股票上市规则（2023年8月修订》第 9.8.1 条第（一）（四）（六）（七）项，公司股票交易已被叠加实施其他风险警示。

　　（二）对比《股票上市规则（2023年8月修订）》9.8.1条，符合撤销其他风险警示（四）（六）（七）的条件

　　（1）公司2023年度内部控制审计报告为标准无保留意见情形

　　2023 年度公司在重整过程中，同步系统梳理和完善了内部控制体系，修订公司管理制度，进一步强化执行力度，在此过程中持续整改、全面提升公司治理水平，目前已完成对2022年度否定意见内部控制审计报告所涉事项的整改，并中审众环会计师事务所对公司2023年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（众环审字 [2024]1700055 号）。公司也将持续完善内部控制体系并强化执行落地，实现公司良性发展。 因此，公司触及《股票上市规则》第9.8.1条第（四）项其他风险警示的情形已消除，符合申请撤销对股票交易实施其他风险警示的相关条件。

　　（2）主要银行账户解除冻结

　　截至2024年6月16日，公司整体银行账户数量367个，包括境内银行账户数量325个，境外公司银行账户数量42个，公司不存在主要银行账户被冻结的情形。因此，公司触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项其他风险警示的情形已消除，符合申请撤销对股票交易实施其他风险警示的相关条件。

　　（3）公司2020年度至2022年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告情形已消除

　　2024年4月25日，中审众环会计师事务所为公司出具了《关于凯撒同盛发展股份有限公司2022年度财务报表审计报告非标意见所涉事项已消除的专项说明审核报告》（众环专字[2024]1700046号）。公司以往年度非标事项已解决，加之如本问询函第3题（2）持续经营能力的措施和成效，结合公司完成重整、负面清单减少、内控提升、新团队及核心业务团队加入、业务规划等方面得改善，公司持续能力已逐步提升。同日，中审众环会计师事务所为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字[2024]1700054号），报告显示公司持续经营能力不存在不确定性。因此，公司触及《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项其他风险警示的情形已消除，符合申请撤销对股票交易实施其他风险警示的相关条件。

　　（三）对比《股票上市规则（2023年8月修订）》和《股票上市规则（2024年修订）》9.8.1条

　　经逐条自查，公司以往年度资金占用事项尚未完全消除，仍存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1 条（一）情形。除此之外不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》及《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1 条其他需要实施其他风险警示的情形。具体逐条对比如下：

　　（四）年审机构意见详情见公司同日对外披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）＜关于对凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报的问询函＞有关问题的回复》。

　　（五）律师核查意见详情见公司同日对外披露的《国浩律师（上海）事务所＜关于凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报问询函＞相关问题之专项核查意见》。

　　7. 报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为32.83%，较上年有所增长。请你公司：

　　（1）提供报告期内前十名客户的名称，说明向上述客户销售的具体产品，并说明近三年主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

　　回复：（一）本报告期内前十名客户

　　（二）公司2021年-2022年前五大客户

　　2021-2023年主要客户较大比例集中在配餐业务销售，变化主要是同一实控下列示不同、个别客户当年特殊业务形成等原因，但整体变化不大。

　　（2）核查并说明上述客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　回复：经自查，公司2023年度前十大客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。2021年度中涉及海南航空控股股份有限公司、北京首都航空有限公司同为海航集团有限公司关联方，因此为公司5%以上股东的关联方，2022年度前述两家客商虽其实际控制人变更，根据《股票上市规则》十二个月的连续性要求，仍为公司5%以上股东的关联方。但因公司从事的主营业务航空配餐服务与航空类企业具有天然的相关性，公司关联方销售业务均根据市场及协议约定公允价格执行，不存在利益倾斜的情形。

　　（3）结合你公司与上述十名客户历史合作情况，说明是否存在客户、供应商重叠的情况，如是，请说明原因及合理性。

　　回复：（一）本报告期内前十名供应商

　　（二）客户、供应商重叠的情况及原因

　　公司上述报告期内前十名客户和供应商重叠的情况有海南航空控股股份有限公司和中国国际航空股份有限公司。公司主营业务为旅游业务及航空配餐业务，均与航空企业存在必然的关联性。其中旅游业务需要采购航空企业的机票，航空食品业务需向航空企业提供配餐服务。虽然存在客户和供应商的重叠，但销售和采购的产品不同，且销售和采购主体亦非同一家公司。因此，交易具有合理性。上述业务往来均具备真实性与相互独立性的商业背景，产品定价均基于市场价格，经过交易双方的充分协商后确定，确保交易价格的公正性。

　　综上所述，鉴于公司业务需求，存在客户与供应商重叠的情况，但双方交易价格公正、合理，具备商业实质，符合市场规律。

　　（三）年审机构意见详情见公司同日对外披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）＜关于对凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报的问询函＞有关问题的回复》。

　　8. 年报显示，你公司存在多项重大诉讼案件，涉案金额达152,505.82万元。报告期末，你公司预计负债余额仅为24.75万元。请你公司逐项说明公司对诉讼案件的会计处理、预计负债的确认依据及计算过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定，报告期预计负债计提是否合理、充分。请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：（一）预计负债的会计处理依据

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定,与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。预计负债的确认条件为该义务是企业承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出企业,该义务的金额能够可靠地计量。

　　（二）公司对涉诉案件预计负债的确认情况

　　公司年报披露的15.25亿元涉诉案件，其中6.32亿元已结案。根据上述准则，公司诉讼案件计提预计负债的判断主要为：

　　1）案件仍在审理阶段，结果尚存在重大不确定性，诉讼相关的金额无法可靠计量，因此公司暂未计提预计负债，但公司已在年报中披露该或有事项，充分提示风险（见下表案件9和案件12，共计涉案金额48,103.39万元）；

　　2）案件未结，但偿付义务不存在不确定性，且金额能可靠地计量，公司根据合同违约条款预计了可能损失，计提预计负债（见下表案件15，涉案金额203.98万元）；

　　3）除上述两类以外，其他诉讼案件（涉案金额104,302.43万元）已在业务形成时确认负债，后续再根据一审判决、民事调解书和债权申报结果等在财务账里确认或补充负债。另根据《重整计划》，重整主体将已入账负债金额进一步确认偿债金额和重整损益。

　　案件详细情况如下：

　　综上所述，公司报告期内预计负债确认及会计处理符合《企业会计准则》，计提合理充分。

　　（三）年审机构意见详情见公司同日对外披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）＜关于对凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报的问询函＞有关问题的回复》。

　　9.报告期末，你公司其他应收款期末账面余额9.55亿元，其中，管理人账户资金、重组债权款、往来款分别为6.48亿元、2.57亿元、0.29亿元；截至报告期末，你公司对其他应收款计提坏账准备2.03亿元。请你公司：

　　（1）说明管理人账户资金的具体内容，并结合重整计划安排、重整计划执行情况等说明相关资金尚未收回的原因及合理性。

　　回复：（一）结合《重整计划》安排，账户资金的执行情况

　　总额：管理人账户资金为重整投资人按《重整计划》规定及投资协议约定支付全部重整投资总对价。2023年12月12日，产业投资人、财务投资人及其各自指定的主体已向管理人账户足额支付重整投资总对价合计人民币12.30亿元。

　　已支付：根据《重整计划》财务投资人提供不超过约5.08亿元资金用于代原控股股东解决资金占用（如最终需财务投资人解决的资金占用金额不足5.08亿元，差额部分仍需支付，即不调减投资总对价），2023年12月25日公司已收到管理人账户支付的财务投资人提供的现金解决剩余非经营性资金占用款3.87亿元。

　　已支付：根据《重整计划》应当将现金分配的清偿款项分配或者提存至管理人指定的银行账户。截至2023年12月31日，已按重整计划的规定向已裁定确认的职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权分配偿债现金合计1.95亿元。

　　综上所述，截至2023年12月31日，剩余应收管理人账户6.48亿元。

　　已支付：2024年1 -3月陆续支付本次重整事项涉及相关中介机构费用0.30亿元；

　　已支付：根据《重整计划》“第四部分 债权分类、调整及清偿方案，八、偿债资源预留、提存和处理”规定，暂未确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已裁定确认债权对应的偿债资源均依法进行预留并予以提存。2024年2-4月陆续支付现金清偿金额1.15亿元。

　　（二）相关资金尚未收回的原因及合理性

　　根据三亚中院2023年12月29日《通知书》（一）：“根据《海南省三亚市中级人民法院破产费用保障资金管理和使用暂行办法》第五条规定，本院需从中提取1,464,702元作为破产费用保障资金”；暂存放管理人账户0.01亿元。

　　根据三亚中院2023年12月29日《通知书》（二）：管理人报酬中“ 剩余10%在做好已申报债权审查及偿付、债权异议诉讼以及协助消除风险警示相关工作后支付”的部分款项；暂存放管理人账户0.03亿元。

　　除上述费用以外，剩余4.99亿元已全部支付至公司账户。

　　（2）说明重组债权款、往来款以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　回复：（一）公司2023年度按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款具体情况如下所示：

　　注：合计数若与各明细数之和存在尾数差异，系为四舍五入所致。

　　注1：海南航空控股股份有限公司、天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司及海航航空地面服务有限公司北京分公司在业务形成时间内系公司的关联方，上述公司重整结束后，自2023年起不再属于公司关联方范畴。

　　注2：除管理人账户资金以外，重组债权款是为以往年度经营款项，因长期未收回经双方协商签订《协议书》，后因客户破产重整，相关应收款项的款项性质转为重组债权款

　　（二）上述客商应收款长期未收回原因

　　关于海南航空控股股份有限公司、天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司及海航航空地面服务有限公司北京分公司的重组债权款为以往年度经营款项，自2020年下半年开始因原海航集团流动性危机回款陆续放缓， 截至2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海南航空控股股份有限公司及其10家子公司、海航集团等321家公司进行实质合并重整，为确保业务的维系及公司能够及时回款，公司及下属子公司与原海航系航空公司于2021年3月31日对相关基础合作协议的继续履行事宜签署了系列《协议书》，系列《协议书》明确原海航系航空公司分期支付5.46亿元，并约定由涉及的各航司在重整计划批准之日6个月内清偿完毕。但对方只清偿部分款项后无理由地拒不支付协议约定剩余款项。为维护公司的合法权益，加速应收款的回款，公司已于2024年4月向上述公司提起诉讼。

　　因此，公司重组债权款款项的背景明确，均因日常管理或经营需要形成，未有其他的约定或安排。因此，不构成实质资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　（3）结合其他应收款账龄、坏账准备计提政策、对手方信用风险、预期信用损失及变化情况等说明你公司对其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。

　　回复：（一）坏账准备计提政策

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