浙江奥康鞋业股份有限公司关于 申请撤销公司股票其他风险警示的公告（下转D59版）

　　证券代码：603001         证券简称：ST奥康      公告编号：临2024-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)触及的其他风险警示情形已消除，公司已向上海证券交易所提出撤销其他风险警示申请。

　　●  上海证券交易所将根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示，最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、公司被实施其他风险警示的基本情况

　　因公司《2022年度内部控制审计报告》（天健审〔2023〕7-357号）被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，公司股票自2023年4月27日起被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2023年4月26日披露的《关于公司股票实施其他风险警示暨临时停牌的公告》（公告编号：临2023-005）。

　　二、公司申请撤销其他风险警示的情况

　　（一）关于公司2023年度内部控制审计的情况说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.7条规定，公司股票因第9.8.1条第一款第（三）项规定情形被实施其他风险警示后，公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务报告出具的标准无保留意见的内部控制审计报告。

　　2023年度，公司内部控制缺陷整改已完成，内控有效运行，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕7-222号）以及《关于对公司2022年度出具非标准审计意见的内部控制审计报告所涉及事项在 2023 年度消除情况的专项说明》（天健函〔2024〕7-41号），公司2022年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项影响已消除。

　　（二）关于公司立案调查的情况说明

　　2024年3月15日，公司及公司实际控制人王振滔先生收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字 01120240008 号、证监立案字 01120240009号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等相关法律法规，中国证监会决定对公司、王振滔先生立案。

　　2024年5月16日，中国证监会浙江监管局下发《行政处罚决定书》（[2024]17号），浙江监管局就公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项及关联交易未披露事项对公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；对实际控制人王振滔给予警告，并处以300万元罚款；对董事兼总裁王进权给予警告，并处以80万元罚款；对董事会秘书兼财务负责人翁衡给予警告，并处以80万元罚款。依据《行政处罚决定书》，本次涉及公司的立案事项已调查、审理终结。《行政处罚决定书》认定的本次涉及信息披露违法违规的行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形。截至本公告日，公司及相关责任人已向中国证监会缴纳相应罚款。

　　（三）关于公司整改措施的情况说明

　　1.归还占用资金及停止关联交易

　　对于资金占用，王振滔已通过奥康集团有限公司（以下简称“奥康集团”）于2023年4月归还占用款项。对于关联方转移资源或义务形成的关联交易，截至2023年4月14日，相关关联交易已停止开展。对于相关资金占用及关联交易产生的利息，王振滔已通过奥康集团于2024年3月28日前归还。

　　2.加强对资金支付的审批管理工作，修改完善货币资金管理制度

　　针对公司非经营性资金占用的情形，相关资金的收付主要系利用了非标准付款流程而发生，因此公司已严控付款流程，避免非标准付款流程情形的再次发生，杜绝出现未按权限逐级审批而直接支付的情形。公司现已严格按照标准流程执行资金支付逐级审批。同时，公司规范各财务人员专岗专职，并对《货币资金管理制度》进行修订，新增“第四章防止资金占用的管理”以强调控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益，控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金，损害公司和其他股东的合法权益。此外，公司明确资金审批程序与职责权限，并通过信息系统规范资金电子审批及支付流程。

　　3.管控经销商信用政策

　　公司已建立严格的内部控制系统，对《经销商信用管理制度》《应收账款管理制度》等进行修订，以加强对公司资金的监督和管理，确保资金安全和合规支付。公司已向控股股东、经销商及相关关联方发函，明确告知其与公司进行资金往来的相关管理要求，敦促前述主体及其直接或间接控制的相关方严格履行有关承诺、不得擅自使用或转移资金，明确告知一旦发现其存在违反承诺的行为，公司将采取相应惩戒措施。控股股东、经销商及相关关联方已回函确认收到前述函件，确保知悉并履行相关承诺事项。

　　4.全面完善公司决策权限

　　为全面完善公司内部控制、确保内控制度能够全面覆盖公司运营和日常管理，公司全面梳理了审批程序及决策权限，对各部门决策权限进行自查，具体包括业务、人力、行政、财务等方面。其中，业务类涵盖采购管理、供应商管理、渠道管理等9项决策权限，依据公司业务发展需求，新增符合业务的审批流程；人力类涵盖流程管理、组织设计、人员调动等13项决策权限，依据公司业务发展，设置相关部门，加强日常组织架构、员工编制调整的管控流程；行政类涵盖法律事务、审计监察、信息技术等6项决策权限，下放专利申请审批、合同档案借阅等权限，提升工作效率；财务类涵盖资金与费用审批类等多项决策权限，禁用非标准付款流程。此次修订的决策权限对各级管理人员的职责和权限加以明确，对各项业务的流程和操作予以规范。公司将严格落实内部控制制度、提高执行力度，确保公司内部控制制度有效运行。

　　5.开展证券合规法律培训

　　公司联合外聘法律机构在公司视频会议室开展了《证券合规法律培训》，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员均现场参加此次学习。此次培训就《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行了全面阐述，强调了信息披露的相关要求和违法责任，旨在强化公司董事、监事、高级管理人员的信息披露意识，提高公司规范运作水平。后期将不定期开展相关合规培训。

　　6.实际控制人及控股股东签署承诺函

　　公司控股股东奥康投资控股有限公司、实际控制人王振滔及奥康集团均已于2023年10月31日签订《关于杜绝关联方资金占用的承诺函》。

　　综上所述，经对《上海证券交易所股票上市规则》相关条款进行逐项排查，公司涉及其他风险警示的情形已消除，且不存在触及退市风险警示及其他风险警示的情形。根据第9.8.7条相关规定，公司股票符合申请撤销其他风险警示的条件，公司董事会于2024年6月18日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》，同意公司向上海证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示。

　　三、其他风险提示

　　上海证券交易所将根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定和实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示，最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准。在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。公司董事会将严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月19日

　　证券代码：603001        证券简称：ST奥康       公告编号：临2024-033

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2024年6月18日以通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议已经全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知时间要求。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕7-222号）以及《关于对公司2022年度出具非标准审计意见的内部控制审计报告所涉及事项在2023年度消除情况的专项说明》（天健函〔2024〕7-41号），公司2022年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项影响已消除。公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。2023年度，公司积极整改相关问题，健全内部控制体系，结合公司实际情况完善内部控制制度，规范业务及管理流程，强化信息披露内部控制管理与执行力度。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司涉及其他风险警示的情形已经消除，公司拟向上海证券交易所提交撤销公司股票其他风险警示的申请。

　　表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　特此公告。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月19日

　　证券代码：603001         证券简称：ST奥康      公告编号：临2024-032

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于公司2023年年度报告的信息披露问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示：

　　● 公司关联方非经营性资金占用及关联交易未及时披露的风险

　　公司于2024年5月17日披露《关于收到中国证券监督管理委员会浙江监管局＜行政处罚决定书＞的公告》（公告编号：临2024-026），公司存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用和未披露的关联交易，截至2024年3月28日，占用资金及利息已归还，截至2023年4月14日，前述关联交易已停止开展。公司已补充披露关联方非经营性资金占用及关联交易，详见本回复四(1)之说明。

　　● 公司应收账款、存货减值及可回收性的风险

　　2023年末，公司应收账款账面余额为112,151.96万元，坏账准备为18,837.62万元，账面价值为93,314.34万元，应收账款账面价值较大，占资产总额的比例为23.09%，如果未来客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，可能导致公司应收账款面临减值风险。公司期末应收账款中主要的应收款项为应收经销商款项，账面余额84,675.50万元，占应收账款账面余额的比例为75.50%。公司已与主要经销商签订了还款协议，还款协议如有效执行，预计应收账款规模将得到下降，账龄结构将会改善。综合公司与各经销商的沟通情况、已执行的还款情况及经销商自身经营情况，经销商的还款意愿和还款能力不存在重大不确定性，故公司认为应收账款可回收性不存在重大不确定性，但若经销商后续无法按照还款协议进行还款，则公司应收账款可能面临回收的风险。

　　2023年末，公司存货账面余额为77,411.24 万元，存货跌价准备为3,898.59 万元，账面价值为73,512.65万元，占资产总额的比例为18.19%，公司2023年末的存货库龄结构有所好转、存货账面原值有所下降，且存货周转率与行业趋势基本一致，但存货账面价值较大，若该等存货后续无法按照正常速度销售导致库龄结构恶化，则公司存货可能面临减值风险。

　　重要内容提示：

　　● 公司常年保持高额应收账款的原因，相关减值计提充分、准确，对存货计提跌价准备的相关会计政策具有一致性

　　公司应收账款余额较高主要与公司发展早期以省级经销为主,并给予该等经销商较大信用额度支持有关，公司已与主要经销商签订了还款协议，还款协议如有效执行，预计应收账款规模将得到下降，账龄结构将会改善。综合公司与各经销商的沟通情况、已执行的还款情况及经销商自身经营情况，经销商的还款意愿和还款能力不存在重大不确定性，公司应收账款可回收性不存在重大不确定性。公司2023年对应收账款计提坏账准备1,588.53万元，较去年同期下降，公司对于应收账款计提减值准备的会计政策在2023年度未发生变更，相关减值计提充分、准确。

　　公司保持较高库存产品系与公司以直营销售模式为主有关，通常直营模式为主的公司库存商品余额较大。2023年度，公司库存商品周转率介于同行业可比公司之间，高于同行业可比公司平均值，存货余额符合实际经营情况，保持较高库存商品具有合理性，符合行业惯例。公司对于存货计提跌价准备的会计政策在2023年度未发生变更，具有一致性。

　　● 公司营收上涨但净利润亏损、净利润季度波动较大的原因，销售费用较高符合行业惯例

　　浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年围绕“更舒适的男士皮鞋”全新定位推进品牌焕新策略，广告和业务宣传及新品研发费用投入较大。由于品牌焕新战略的落地是长期多维的系统工程，量价转化均需要一定的时间周期。2023年度公司收入增加和毛利率上涨带来的毛利增加仍不足以完全覆盖各项成本费用，导致公司净利润亏损。

　　净利润的季度波动一方面是由于公司所处行业销售具有一定的季节性，另一方面是由于广告和业务宣传投入、各项减值损失的计提及公允价值变动收益等相关损益类项目变动并非与销售收入呈线性相关关系，致使公司分季度的净利润波动较大。公司销售费用较高主要受公司销售模式和市场推广策略影响。公司销售费用率与同行业平均水平基本一致，符合行业惯例，不存在为他方垫付资金、承担费用的行为。

　　● 公司利息变动、货币资金受限情况、新增银行承兑汇票的原因，常年保持高额应付账款符合公司实际业务情况和行业惯例

　　2023年，公司利息收入较上期下降45.42%，主要受协定存款规模及协定存款利息下降影响；公司利息费用较上期增加5.55%，主要系公司自营店铺数量增加导致租赁相关利息费用上升，短期借款减少导致贷款利息下降，综合影响使得利息费用小幅上升。公司利息收入与货币资金规模匹配，利息费用的变动具有合理性。除已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况，不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。公司2023年度新增银行承兑汇票支付供应商货款，系公司基于自身的行业地位和市场环境，将主要供应商的结算政策由原来的到期付现调整为到期开具银行承兑汇票，相关票据结算均基于采购业务发生，不存在不具备商业实质的票据流转。

　　公司常年保持高额应付账款系与公司采购规模和供应商的结算政策相关，与同行业可比公司基本一致，符合行业惯例，公司应付账款规模不存在偏高的情形，维持该等规模的应付账款符合公司实际业务情况和行业惯例。

　　● 公司及全体董事、监事、高级管理人员已就违规事项自查整改，不存在其他应披露未披露的资金占用、信息披露违规等事项

　　2021年-2022年，在王振滔的组织、安排下，公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的银行账户，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用，截至2024年3月28日，占用资金及利息已归还完毕。2021年至2023年4月，王振滔利用公司影响力，与经销商协商，经销商将货款汇入王振滔控制的银行账户，导致经销商回款至公司的时间滞后，前述行为属于公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易，截至2023年4月14日，前述关联交易已停止开展。公司及全体董事、监事、高级管理人员已就相关违规问题进行了全面自查整改，根据自查结果，公司除上述情况外不存在其他应披露未披露的资金占用、信息披露违规等事项。通过开展自查，公司已制定系列整改措施并已切实整改落实并健全内部控制制度，后续公司将长期持续进行规范。上一年度公司财务会计报告保留意见及内部控制否定意见涉及事项在本期消除。

　　公司于2024年5月27日收到上海证券交易所下发的《关于浙江奥康鞋业股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2024】0653号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关各方针对《问询函》中涉及的问题进行逐项研讨、核查与分析。现将回复内容公告如下：

　　一、年报显示，2023年度公司实现营业收入30.86亿元，同比上升12.05%，扣非前后的净利润分别亏损0.93亿元、1.58亿元，同比亏损幅度下降。公司主要产品为男鞋、女鞋和皮具，报告期内自产产量和外采产量分别占比47.73%、52.27%，产品毛利率为43.23%，同比增加1.85个百分点。公司净利润季度波动较大，除一季度为正，二季度至四季度均为负。近年来，公司销售费用增长较快，报告期内为11.49亿元，占营业总成本比重为35.40%。

　　请公司：

　　（1）分业务板块补充披露公司主营业务开展情况，包括经营模式、采购模式、销售模式、收入确认方式及其依据等，说明产品自产和外采模式在经营、收入和毛利率等方面的差异情况，分业务板块列示报告期内前十大客户主要情况及业务往来情况；

　　（2）结合行业趋势、公司所处行业地位、同行业可比公司情况、主要产品毛利率情况等，定量分析报告期内公司营收上涨但净利润持续亏损的主要原因，收入变动是否符合行业趋势，并提示相关风险；

　　（3）结合公司实际业务开展情况、收入结算模式、成本确认方式以及同行业可比公司情况等，说明公司净利润季度波动较大的原因及合理性；

　　（4）结合销售费用构成、员工调动及薪酬变化、市场推广、同行业可比公司情况等，补充说明公司销售费用较高的原因及合理性，是否与行业趋势相符，是否存在为他方垫付资金、承担费用的行为。

　　公司回复：

　　（1）分业务板块补充披露公司主营业务开展情况，包括经营模式、采购模式、销售模式、收入确认方式及其依据等，说明产品自产和外采模式在经营、收入和毛利率等方面的差异情况，分业务板块列示报告期内前十大客户主要情况及业务往来情况。

　　1.公司主营业务开展情况，包括经营模式、采购模式、销售模式、收入确认方式及其依据等

　　公司主要的经营模式为从事自有品牌的皮鞋及皮具产品的研发、生产、零售及分销业务，同时从事部分运动品牌的代理业务，业务板块为单一的鞋服业务。公司主要产品为男鞋、女鞋和皮具，该等产品仅在采购模式上有所区别，对于男鞋和女鞋采取自主生产与外包生产相结合的方式，对于皮具全部采取外采方式，公司自产产品和外采产品均统一通过公司自身的线下门店、经销商和线上平台等渠道进行销售。

　　① 采购模式

　　公司采购分为原材料和成品两大部分。

　　公司采购的原材料包括用于生产鞋的皮料、底材等主要材料，公司根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原材料供应商进行采购。

　　公司皮鞋产品主要自主生产，并根据自身生产规划并综合考虑代工厂能够满足个性化款式、工艺等方面的要求进行外采；公司代理的运动品牌产品全部从品牌方直接采购成品鞋；公司未建设皮具生产线，皮具产品均为外采。

　　② 销售模式

　　公司采取以“直营+经销”为主，同时以团购、出口和线上销售为辅的销售模式，具体如下：

　　A. 直营模式

　　直营模式包括独立专卖店、合营专卖店及商场专柜零售，均直接面对消费者进行销售。独立专卖店在经营场所、门店管理、服务、供货、资金结算、存货管理、收入确认等方面的权利义务均由公司承担和负责，合营专卖店及商场专柜在门店管理、服务、供货、存货管理、收入确认等方面的权利义务由公司承担和负责，合作对方承担经营场所、服务等履约义务，在资金结算中双方均承担各自履约义务。

　　B. 经销模式

　　经销模式即公司与经销商签订《经销合同书》，指定经销商在一定区域内销售公司产品。经销商以建议零售价的一定比例向公司采购商品。

　　C. 网络直营零售模式

　　公司线上主要销售渠道有淘宝、天猫、京东、唯品会、拼多多等第三方平台以及公司自建微信小程序、淘宝直播、抖音直播、快手直播等。

　　D. 团购模式

　　公司的团体业务，主要面向各企事业单位和社会团体，包括军警用皮鞋团购业务、企业劳保皮鞋团购业务、企事业单位的职业皮鞋团购业务等。

　　E. 出口模式

　　公司自有品牌产品出口销售至国外经销商，国外经销商通过开设经销门店等形式销售奥康、康龙等系列品牌产品；国外品牌商提供皮料、辅料或由公司自主提供皮料、辅料，公司按照其款式要求、规格质量和技术标准加工皮鞋产品，并出口销售给国外品牌商。

　　2022年度和2023年度，公司各销售模式销售情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司销售以内销为主，出口销售收入占比主营业务收入的比例不足1%，2023年度公司各销售模式销售收入占比整体变动不大，整体收入有所增长，其中直营及团购业务收入增长明显。公司内销业务中以直营及网络销售的终端销售为主，占收入比例约68%，随着军警用皮鞋订单增加，团购业务收入有所上升，占比13.53%，因直营及团购业务收入增长明显，导致经销收入占比有所下降为17.93%。

　　③ 收入确认方法及依据

　　公司各销售模式中公司均为交易的主要责任人，按照有权收取的对价总额确认收入，其中：对于直营模式下的独立专卖店、经销模式、团购模式、出口模式，公司直接向客户交付产品，不涉及第三方，公司为交易的主要责任人，按照其自行向客户提供商品而有权收取的对价总额确认收入；对于直营模式下的合营专卖店、商场专柜零售以及网络直营零售，因涉及到合营商、商场、电商平台等第三方，对于该等模式，公司主导商品定价、提供商品售后服务等，相关第三方从公司取得收入分成或销售扣点，即公司能够主导相关第三方代表公司向客户提供产品，在产品交付客户之前能够控制相关产品，公司为交易的主要责任人，按照其通过第三方向客户提供商品而有权收取的对价总额确认收入。

　　公司主要产品各销售模式下的收入确认方法及其依据如下：

　　2.产品自产和外采模式在经营、收入和毛利率等方面的差异情况

　　2023年度，公司产品自产和外采的收入和毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，外采产品形成的收入占比高于自产产品，但毛利率低于自产产品，主要系运动品牌为代理模式，公司自品牌方的采购价格较高，因此毛利率偏低，同时由于运动品牌和皮具均为外采，拉高了外采产品收入占比；外采皮鞋的毛利率略低于自产皮鞋，主要系为保证供应商供货的稳定性，公司在与外采供应商议价时给予其一定的利润，导致采购成本略高于自产成本所致。

　　3.分业务板块列示报告期内前十大客户主要情况及业务往来情况

　　2023年度，公司前十大客户主要情况及业务往来情况如下：

　　单位：万元

　　（2）结合行业趋势、公司所处行业地位、同行业可比公司情况、主要产品毛利率情况等，定量分析报告期内公司营收上涨但净利润持续亏损的主要原因，收入变动是否符合行业趋势，并提示相关风险。

　　近年来，公司所处的皮鞋行业面临市场竞争的加剧和运动趋势对消费者习惯的影响以及宏观环境对零售行业造成较大冲击等多重不利影响，加之人工成本等相关成本费用持续上涨，使得整个行业持续承压，经营利润持续收窄并出现大面积亏损情形。公司在行业困境之时率先进行变革，自2021年开始围绕“更舒适的男士皮鞋”的全新定位持续多维度地推进品牌焕新策略，在广告、业务宣传以及新产品研发费用方面持续进行较大金额的投入。2023年度，随着宏观环境转好，整个行业有所恢复，公司与同行业可比公司的收入和主要产品毛利率均有所上升，大幅减亏或实现盈利。由于公司品牌焕新策略持续进行，推广费用和新产品研发费用持续大额投入，收入增加和毛利率上涨带来的毛利增加仍不足以完全覆盖各项成本费用，导致公司净利润持续亏损。若公司压缩广告、业务宣传费保持与同行业可比公司平均水平一致，同时剔除股份支付的影响，则公司在2023年度可实现盈利。但若人工成本、营销成本、制造成本不断攀升，市场推广和自营门店投入增加可能导致公司短期经营收益下降的风险。具体分析如下：

　　1.行业趋势、公司所处行业地位

　　近年来，皮鞋行业市场竞争的加剧和消费者习惯的演变，迫使制鞋企业不断寻求市场空间的拓展并探索新市场。伴随着国内消费者对鞋类产品关注度的提升，市场上日益明显的消费分级现象逐渐凸显。同时，运动趋势对现代生活方式的深入影响推动了运动休闲鞋的多场景应用，并对传统的皮鞋品类造成了替代性影响。国际品牌在响应趋势的同时，将产品线更多地偏向休闲鞋履。尽管商务场合对皮鞋的刚需仍然存在，但长期以来皮鞋行业内国产品牌主要集中在低端市场，而高端市场大多被国际品牌所垄断。然而，随着国内少数皮鞋品牌开始围绕消费者需求进行品牌革新，成功打破了国内品牌在中高端市场的缺位局面，并带动行业结构性的调整。

　　消费者尤其是中产群体，随着收入水平的提高，对于皮鞋的品质追求也日益强烈，这促使他们在寻求皮鞋的舒适度、品质感和设计感时拥有更加多元化的需求。数字经济和电子商务的持续完善，加上社交平台的兴起，为国产品牌与新一代消费者建立更加快速和多样化的连接渠道提供了可能。国潮风的持续热潮也让国货品牌在与国际品牌的竞争中逐渐赢得了年轻消费者的认可，并提升了国内品牌的市场份额。

　　公司主品牌奥康，通过对市场趋势的深入理解，并专注于“更舒适的男士皮鞋”战略的探索与实践，致力于满足消费者对于舒适感、时尚感、科技感的高品质要求，解决顾客穿着皮鞋时的不适，通过不断革新的产品设计使奥康品牌成为了国内皮鞋行业结构性调整和升级转型中一个值得关注的亮点。

　　2.同行业可比公司对比分析

　　同行业可比公司2023年度收入及净利润变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：同行业可比上市公司的选取标准为2023年度鞋类销售金额占比超过50%且面对终端消费者的销售收入占比超过50%

　　如上表所示，2023年度，公司收入、净利润均较2022年度上涨，该等变动整体趋势与同行业可比公司一致。对于各公司收入、净利润增长幅度的差异，主要受各公司销售渠道不同的影响。同行业可比公司2023年度主营业务按销售渠道收入占比及毛利率如下：

　　[注1]天创时尚收入数据为其鞋、包及其他收入数据，未包含其占主营业务收入0.94%的互联网数字营销业务收入

　　[注2]红蜻蜓2023年年报未披露团购业务相关收入，根据红蜻蜓2022年年报披露的分销售模式收入，除直营、经销外红蜻蜓其他销售模式主要为团购和商场，但团购占比更高，为方便对比分析，将红蜻蜓其他销售模式的收入均列示在团购业务中

　　如上表所示，公司主营业务收入增长幅度高于红蜻蜓，主要系红蜻蜓收入占比38.97%的经销收入本期有所下降，而公司经销收入占比偏低为17.93%且小幅上升，对于直营销售，红蜻蜓收入增幅高于公司，公司直营销售收入增幅与哈森股份相当，同时公司销售占比高于同行业可比公司的团购业务收入增幅亦高于红蜻蜓及其他公司，因各公司不同销售渠道的收入增幅不同，导致各公司收入增幅不同。对于净利润的波动，因公司推进品牌焕新策略在广告、业务宣传方面的投入高于同行业平均水平，导致公司净利润波动低于同行业可比公司，但减亏的趋势与同行业一致。

　　3.主要产品毛利率情况

　　2023年度，公司主要产品毛利率及其变动情况如下：

　　如上表所示，2023年度，公司主要产品毛利率较上年度均上涨，主要系2023年度线下经营环境转好所致。公司产品毛利率与同行业可比公司对比如下：

　　如上表所示，公司产品毛利率增长趋势与同行业可比公司一致。公司、红蜻蜓产品毛利率低于同行业可比公司平均水平主要系公司、红蜻蜓毛利相对偏低的经销、团购业务占比高于以直营、线上销售为主的天创时尚、哈森股份。

　　4.报告期内公司营收上涨但净利润持续亏损的主要原因

　　如上所述的行业趋势，近年来，公司所处的皮鞋行业面临市场竞争的加剧和运动趋势对消费者习惯的影响以及整体经济环境等多重不利影响，加之人工成本等相关成本费用持续上涨，使得整个行业持续承压，经营利润持续收窄并出现大面积亏损情形。

　　因此，制鞋企业需不断寻求市场空间的拓展并探索新的发展方向。面对国内相关环境因素影响，市场可选消费的需求受到较大抑制，品牌活动投入与转化亦会受到一定限制，行业市场中一些品牌选择保守或收缩的预算策略，公司认为在此期间品牌的焕新行为和声量更易凸显。因此公司自2021年开始围绕“更舒适的男士皮鞋”的全新定位持续多维度地推进品牌焕新策略，使得公司的广告、业务宣传以及新产品研发费用投入较大。由于品牌焕新战略的落地是长期多维的系统工程，从品牌发起行为到消费者认知接收、到最终市场的量价转化均需要一定的时间周期，2023年度虽公司收入有所增加，但收入增加和毛利率上涨带来的毛利增加仍不足以完全覆盖各项成本费用，导致公司净利润持续亏损。公司及同行业可比公司销售费用主要构成及分析如下：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　注：哈森股份广告宣传费中含商场促销费，但同行业其他公司不含商场促销费

　　如上表所示，公司及同行业可比公司销售费用主要投入在职工薪酬、广告业务宣传、租赁、服务费（含佣金等）等方面，而职工薪酬、租赁、服务费相对为固定费用，因哈森股份广告宣传费中含商场促销费而其他公司此部分费用单独计入商场费用或其他费用导致哈森股份广告宣传费占营业收入的比例偏高，剔除哈森股份广告宣传费占比后，同行业可比公司广告宣传费占营业收入比例为4.16%，若公司压缩广告、业务宣传费保持与同行业可比公司平均水平一致，同时考虑未来将不存在的股份支付的影响，则公司在2023年度可实现盈利。具体量化分析如下：

　　单位：万元

　　随着人工成本、营销成本、制造成本的不断攀升，市场推广和自营门店投入增加可能导致公司营业收入增长但短期经营收益下降的风险。公司将通过不断革新的产品设计，提高产品质量和品质特色，同时优化企业的资金结构和运营模式，降低企业的运营成本，降低经营收益下降的风险，提高公司的盈利能力。

　　（3）结合公司实际业务开展情况、收入结算模式、成本确认方式以及同行业可比公司情况等，说明公司净利润季度波动较大的原因及合理性。

　　公司业务主要为通过线下门店、线上平台以及经销商等渠道向终端消费者销售鞋类产品，同时向企事业单位销售定制鞋即团购业务。收入结算模式详见本说明(1)1.  ③之说明，销售成本在收入确认的同时进行结转。

　　2023年度公司与同行业可比公司的季度营业收入、净利润波动情况如下：

　　单位：万元

　　公司所处行业本身具有一定的季节性，第一季度由于有春节因素，属于消费旺季，第二季度和第三季度销售收入相对较小，第四季度由于冬季鞋款的单价较高，因此第四季度的销售收入占比相对较高，整体呈现出第一季度和第四季度的销售占比较高、第二季度和第三季度销售占比较低的季节性特征。而具体到各公司季节性的特征存在差异，主要受各公司销售地区、销售渠道不同影响。具体到分季度的净利润，由于存在广告宣传投入、各项减值损失的计提以及公允价值变动收益等相关损益类项目变动并非与销售收入呈线性相关关系，使得各公司的分季度净利润可比性不强。就公司本身而言，分季度的净利润变动与收入的季节性变动较为匹配，其中第三季度亏损额较大系计提了较大金额的信用减值损失所致，公司第一季度和四季度净利润高于第二季度和第三季度的趋势与红蜻蜓较为类似。

　　（4）结合销售费用构成、员工调动及薪酬变化、市场推广、同行业可比公司情况等，补充说明公司销售费用较高的原因及合理性，是否与行业趋势相符，是否存在为他方垫付资金、承担费用的行为。

　　公司销售费用主要由资产折旧与摊销、职工薪酬、服务费、广告费及业务宣传费等组成，与公司以直营为主的销售模式相匹配。鞋服行业中，经销模式的销售费用一般较低，经销收入占比对销售费用率影响较大，公司以直营为主，2023年经销收入占比为17.93%，因此公司销售费用较高具有合理性。公司2023年度销售费用率介于同行业可比公司之间，与同行业平均水平基本一致，与经销收入占比的情况基本吻合，符合行业惯例，不存在为他方垫付资金、承担费用的行为。具体分析如下：

　　1.销售费用构成

　　单位：万元

　　公司销售费用主要由资产折旧与摊销、职工薪酬、服务费、广告费及业务宣传费等组成，与公司以直营为主的销售模式相匹配。

　　2.员工调动及薪酬变化

　　2023年度，公司销售人员结构和人均薪酬的变化情况如下：

　　单位：万元

　　[注1]自营店铺包含独立专卖店和商场专柜，自营店铺数量=（期初店铺数量+期末店铺数量）/2

　　[注2]平均人数=（期初人数+期末人数）/2

　　如上表所示，2023年度，公司销售人员人数同比增加41.15%以及人均薪酬同比增加5.09%，综合导致销售人员的薪酬同比增加43.07%。销售人员大幅增长主要系公司在2023年度继续推进合营转自营，使得公司自营店铺数量增加，从而导致门店人员数量增加所致。

　　3.市场推广

　　公司市场推广主要系在户外、室内、网络媒体等发布广告内容，聘请明星代言人，广告创意、门店形象等设计宣传片拍摄，宣传活动组织及电商平台流量推广等，该等市场推广费用在合同受益期间内进行摊销。2023年度，公司主要广告宣传费用情况如下：

　　单位：万元

　　[注1]主要支付条款按公司与该合作方的主要结算条款列示，受益期按公司与该合作方的合同汇总列示

　　[注2]电商平台宣传推广视公司需求进行充值，故按实际费用金额列示合同金额

　　公司通过整合线上线下媒体传播平台，保证品牌信息的一致性和全方位覆盖，并采用多渠道融合策略，刷新消费者对品牌形象的认知，提升消费者对品牌的视觉识别度。

　　4.同行业可比公司情况

　　2023年度，公司销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：同行业可比公司经销模式占比数据取自其2023年年度报告

　　如上表所示，公司2023年度销售费用率介于同行业可比公司之间，与同行业平均水平基本一致。

　　鞋服行业中，经销模式占比对销售费用率影响较大，一般来说，经销模式占比越高则销售费用率越低，同时，销售费用率亦受不同的市场推广策略影响。公司的经销模式收入占比介于同行业可比公司之间，与同行业平均基本一致，因此公司销售费用率与同行业平均也基本一致。公司销售费用符合公司实际经营情况，销售费用较高具有合理性，符合行业惯例，不存在为他方垫付资金、承担费用的行为。

　　（5）会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　公司自产产品和外采产品在收入、毛利率方面的差异主要系外采产品与自产产品存在差异，运动品牌及皮具均为外采，且运动品牌毛利偏低所致，公司自产产品和外采产品在收入、毛利率方面的差异具有合理性；公司2023年度收入变动符合行业趋势，报告期内公司营收上涨但净利润持续亏损的主要原因系为实现品牌升级公司在广告、业务宣传和研发方面投入较大，导致收入上涨和毛利率增加带来的毛利增加金额仍无法完全覆盖成本费用所致；公司净利润季度波动较大主要系公司所处行业本身具有一定的季节性，具有合理性；公司销售费用较高主要系公司2023年度继续推进合营转自营，使得公司自营店铺数量增加，从而导致门店人员数量增加，销售人员薪酬、店铺租金金额较大以及为品牌升级投入的广告、业务宣传费用较高所致，具有合理性，符合行业惯例，不存在为他方垫付资金、承担费用的行为。

　　二、年报显示，报告期末公司应收账款账面余额11.22亿元，其中账龄在1年以内的应收账款占比达51.19%，本期计提坏账准备1588.53万元，去年同期计提4087.71万元；公司存货规模较大，报告期末存货账面价值7.35亿元，占资产比重为18.19%，本期计提存货跌价准备24.68万元，去年同期计提1360.83万元。

　　请公司：

　　（1）补充披露应收账款期末余额排名前五的欠款方名称、是否为关联方、业务往来内容、账龄、金额、是否逾期及坏账计提的测算依据及过程，相关减值计提是否充分、准确，并结合销售模式和回款政策等，说明公司常年保持高额应收账款的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关款项回收是否存在不确定性；

　　（2）补充披露存货的具体明细、金额、库龄、存放地、主要采购方及业务形成背景、合同订立情况等，结合自产与外采相结合的经营模式、库存商品周转情况、同行业可比公司情况等，说明公司保持较高库存产品的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与主营业务销售相匹配，并说明对存货计提跌价准备的测算依据及过程，相关会计政策是否具有一致性。

　　请年审会计师对上述问题发表意见，并结合公司应收账款、存货规模大等情况，说明针对公司应收账款和存货真实性、减值计提准确性的核查情况和核查结论，包括但不限于相关核查手段、核查范围、核查比例及取得的主要审计证据。

　　公司回复：

　　（1）补充披露应收账款期末余额排名前五的欠款方名称、是否为关联方、业务往来内容、账龄、金额、是否逾期及坏账计提的测算依据及过程，相关减值计提是否充分、准确，并结合销售模式和回款政策等，说明公司常年保持高额应收账款的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关款项回收是否存在不确定性。

　　2023年末和2022年末公司分客户应收账款账面余额构成及坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　如上表所示，公司主要的应收账款为应收经销商、团购客户款项，两类客户应收账款占比近90%。本期随着经销商还款计划的执行，经销商应收账款有所下降，随着团购业务销售收入增加，同时受团购客户结算周期影响，团购客户应收账款有所增加，其他客户应收账款规模在1-1.5亿元之间。

　　公司应收账款主要由账龄组合构成，账龄组合下的应收账款年度计提的坏账准备系根据年末各账龄段应收账款原值乘以对应账龄段预期信用损失率减去上年末各账龄段应收账款原值乘以对应账龄段预期信用损失率得出，并计入利润表信用减值损失项目，因此当年度计提的坏账准备金额与年末和年初应收账款余额、账龄结构以及预期信用损失率相关。公司2023年对应收账款计提坏账准备1,588.53万元，较去年同期计提的4,087.71万元有所减少，主要系：2022年末应收账款账龄较2021年末有所恶化导致2022年度计提的坏账准备增加较多；公司2023年末的应收账款账龄结构相对稳定但受预期信用损失率变动的影响导致在2022年末基础上进一步补计提1,588.53万元。

　　2023年末、2022年末和2021年末，公司应收账款账龄结构及各账龄段坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　（续上表）

　　如上表所示，公司2022年末应收账款整体规模略有上升，账龄1年以上应收账款占比由2021年末的41.36%上升至47.85%，以及受1年以内和1-2年账龄段的回款率下降的影响导致该等账龄段的预期信用损失率提高，综合导致2022年度补计提坏账准备4,087.71万元；公司2023年末应收账款整体规模虽然略有下降，但账龄1年以上应收账款占比略有上升，受1年以内和1-2年账龄段的回款率下降的影响导致该等账龄段的预期信用损失率略有提高，综合导致2023年度补计提坏账准备1,588.53万元。

　　公司应收账款余额较高主要与公司发展早期以省级经销为主、给予该等经销商较大信用额度支持有关，具有合理性，虽然近年来公司应收账款持续下降，但由于市场环境因素影响，经销商经营持续承压，导致下降幅度有限。公司在2023年11月已与主要经销商签订了还款协议，该等还款协议已按协议约定执行了2023年第四季度和2024年第一季度两期。该等还款协议全部执行完毕后，公司应收账款规模将得到较大下降，账龄结构将大幅改善，从公司与各经销商的沟通情况、已执行的还款情况以及经销商自身经营情况来看，公司认为各经销商的还款意愿和还款能力不存在重大不确定性，因此，公司认为应收账款可回收性不存在重大不确定性。但若经销商后续无法按照还款协议进行还款，则公司应收账款可能面临减值风险。具体分析如下：

　　1.应收账款期末余额排名前五的欠款方名称、是否为关联方、业务往来内容、账龄、金额、是否逾期

　　单位：万元

　　(续上表)

　　公司按照《应收账款管理制度》，根据客户的性质、财务状况、经营状况等进行应收账款管理。对于团购和商场等客户，公司按合同约定的回款周期进行应收账款管理，相关客户的账期通常为3-7个月。对于经销商，通常按季度评定其信用额度，并约定3个月的账期，针对长期合作的经销商，会给予更为宽裕的信用额度。公司商品部门根据信用额度实行对经销商客户的发货与回款跟踪，因此不存在逾期情况，但为支持经销商拓展市场，季度内、年度间存在超信用额度的情形，最终经销商的应收账款余额不超过信用额度。存在超信用额度后仍发生交易的客户大多与公司开展业务时间较长，此类客户超信用额度不能及时回款时会申请临时信用额度，经过公司审批后继续发生正常交易，大部分临时超信用额度客户发生新交易的同时，会持续进行回款。2023年第四季度，公司与主要经销商制定还款计划，自还款计划制定起，公司按照还款计划约定的欠款余额与授信额度孰低原则进行应收账款管理，同时随着还款计划的执行，公司将根据修订后的《应收账款管理制度》进一步加强经销商授信额度及应收账款管理。2023年，公司应收账款前10名欠款方分季度授信额度情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，经销商季度内、年度间存在超信用额度的情形，但期末经销商的应收账款余额不超过信用额度。

　　2.坏账计提的测算依据及过程，相关减值计提是否充分、准确

　　① 单项计提坏账准备的应收账款

　　对于单项计提坏账准备的应收账款，公司在每个资产负债表日评估其预期信用风险、计量预期信用损失,对已有确凿证据表明该应收款项已经发生减值的，按100%计提坏账准备，2023年末单项计提坏账准备的应收账款期末余额为127.92万元，坏账准备计提金额为127.92万元。

　　② 按账龄组合计量预期信用损失的应收账款

　　A. 应收账款——账龄组合的账龄与预期信用损失率

　　B. 应收账款预期信用损失率确定的依据、参数选取的合理性

　　根据预期信用损失模型，公司按照账龄迁徙率确定预期信用损失率，包括确认历史回收率、结合前瞻性因素调整预期回收率、计算迁徙率确认违约损失率，涉及到的参数有历史回收率、前瞻性因素调整比率。

　　为了在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验和判断对预期回收率按照实际回收率乘以一定比例进行修正。账龄在1年以内的款项大多在账期内，即使款项有迁移至下期的可能性，但回款的可能性仍较高，1年以内的款项预期回收率为实际回收率乘以95%，随着账龄变长，应收账款的回款可能性有所降低，故公司在历史回收率的基础上，原则上按各账龄段的回收率递减的趋势进行调整。公司应收账款预期信用损失率具体计算过程如下：

　　注：3年以上迁徙率直接设定为100.00%

　　如上表所示，公司2-3年应收账款历史平均回收率较高主要系公司应收账款主要为应收经销商款项，应收经销商款项占比75.50%，公司对经销商采用信用额度的信用政策，在信用额度范围内经销商往往先回款账期较长的款项，加之2023年经销商按照还款计划回款，导致账龄2-3年的应收账款历史平均回收率高于其他账龄段，因经销商还款计划仍在执行中，账龄1-2年的应收账款仍在回款中，该账龄段历史平均回收率有所下降，从而导致2-3年损失率由上期的37.5%下降至本期的32.20%，1-2年损失率由上期的13.00%上升至本期的14.70%，账龄1年以内应收账款损失率随着历史平均回收率及1-2年、2-3年损失率的变动而变动。

　　③ 与同行业可比上市公司对比分析

　　2023年12月31日公司账龄组合的预期信用损失率与同行业可比公司比较情况如下：

　　[注1]同行业可比公司数据取自其2023年年度报告

　　[注2]哈森股份2023年未列报3年以上账龄的计提比例，此处3年以上预期信用损失率沿用其2022年年报数据

　　[注3]天创时尚取自其应收商城、经销商及电商客户款组合超信用期各账龄段计提比例，2023年未列示超信用期2-3年账龄的计提比例，此处计提比例沿用其2022年年报数据

　　如上表所示，天创时尚主要的应收账款为信用期内应收账款，占其2023年末应收账款余额的86.76%，该部分应收账款坏账计提比例0.98%，哈森股份因直营占比较高各账龄段预期信用损失率低于同行业可比公司，为增加预期信用损失率的可比性，以下主要就公司与红蜻蜓的预期信用损失率进行对比说明。

　　公司账龄在2年以内的应收账款预期信用损失率高于红蜻蜓，账龄2-3年的应收账款预期信用损失率略低于红蜻蜓，虽然从各账龄段来看，公司预期信用损失率与红蜻蜓存在差异，但公司账龄2年以内的应收账款占比79%，整体的预期信用损失率相对谨慎。公司与红蜻蜓预期信用损失率存在差异的原因，主要系公司应收账款主要为应收经销商款项，公司对经销商采用信用额度的信用政策，在信用额度范围内经销商往往先回款账期较长的款项，因此导致2-3年的款项应收账款回收率高于其他账龄段，根据预期信用损失模型计算的2-3年的应收账款预期信用损失率低于同行业可比上市公司，而2年以内的应收账款的应收账款回收率相对低于2-3年的应收账款，从而导致2年以内的应收账款预期信用损失率偏高。

　　综上所述，同行业可比公司因销售模式不同应收账款构成存在差异，导致同行业可比公司间预期信用损失率有所不同，公司基于自身销售模式、应收账款客户结构及回款情况确定的预期信用损失率相对合理，经复核公司应收账款账龄及重新计算，公司的应收账款坏账计提合理。

　　（下转D59版）