利群商业集团股份有限公司 关于限制性股票回购注销 不调整可转债转股价格的公告

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2024-047

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前转股价格：4.87元/股

　　● 调整后转股价格：4.87元/股 ，因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，利群转债的转股价格不变。

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”）于2020年4月1日公开发行了18亿元可转换公司债券，并于2020年4月21日起在上海证券交易所上市交易。债券简称为“利群转债”，转债代码为“113033”，初始转股价格为 7.16元/股，转股期限：2020年10月9日至2026年3月31日。

　　因2020年7月20日公司实施了2019年度利润分配方案，“利群转债”转股价格由7.16元/股调整为7.01元/股；因2022年7月7日公司实施了股权激励限制性股票回购注销，“利群转债”转股价格由7.01元/股调整为7.05元/股；因2022年7月20日公司实施了2021年度利润分配方案，“利群转债”转股价格由7.05元/股调整为6.90元/股；因2023年7月10日公司实施了2022年度利润分配方案，“利群转债”转股价格由6.90元/股调整为6.80元/股；因2024年5月8日公司实施了可转债转股价格向下修正条款，“利群转债”转股价格由6.80元/股调整为4.90元/股；因2024年6月11日公司实施了2023年度利润分配方案，“利群转债”转股价格由4.90元/股调整为4.87元/股。本次调整前的最新转股价格为4.87元/股。

　　一、转股价格调整依据

　　根据《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）发行条款的有关规定，在本次可转债发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　公司将于2024年6月24日完成回购注销限制性股票30,000股。具体详见公司于2024年6月20日披露的《利群商业集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-046）。

　　由于公司回购注销限制性股票，拟对“利群转债”的转股价格进行相应调整。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。

　　二、转股价格调整公式

　　根据公司《募集说明书》发行条款的有关规定，在本次可转债发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　根据上述可转债转股价格调整的规定，公司回购注销股份适用上述增发新股或配股的调整公式P1=（P0+A×k）/（1+k），其中：

　　P0=4.87元/股

　　A=3.62元/股

　　k=-0.0035%（-30,000股/849,596,323 股，以本次限制性股票回购注销实施前且不考虑因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股本的总股数849,596,323股为计算基础）

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=4.87元/股(按四舍五入原则保留小数点后两位)

　　综上，因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，本次限制性股票回购注销完成后，利群转债转股价格不变，仍为4.87元/股，故公司本次限制性股票回购注销完成后不调整利群转债的转股价格。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月20日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份         公告编号：2024-046

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　公司2021年限制性股票激励计划中有2名激励对象已离职已不符合激励条件，相关激励对象已获授的尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的有关事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。

　　根据公司股东大会对董事会的授权，2024年4月18日，公司召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计30,000股限制性股票进行回购注销，监事会对相关事项发表了核查意见。内容详见公司于2024年4月19日披露的《利群商业集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-023）。2024年4月19日，公司披露了《利群商业集团股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-024），截至本公告日，公示期已满 45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司2021年限制性股票激励计划中激励对象个人情况发生变化的有关规定，激励对象非因退休及执行职务丧失劳动能力两种情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于公司于2022年7月实施了2021年度权益分派，每股派发现金红利0.15元（含税）；2023年7月实施了2022年年度权益分派，每股派发现金红利0.1元（含税）；2024年6月实施了2023年年度权益分派，每股派发现金红利0.03元（含税）。根据激励计划的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，应对限制性股票的回购价格进行相应调整，公司本次回购的限制性股票的回购价格由3.9元/股调整为3.62元/股。

　　本次激励计划授予的激励对象中有2人因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象2人，合计拟回购注销限制性股票30,000股；由于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票已解锁上市，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883249107），并向中登公司提交了上述限制性股票的回购注销申请。公司预计本次回购注销的限制性股票将于 2024年6月24日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：上表变动前股本结构为2024年5月31日的股本结构，由于公司发行的可转换公司债券“利群转债”已进入转股期，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续，并依法履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月20日