（上接D28版）陕西源杰半导体科技股份有限公司 关于对上海证券交易所2023年年度 报告的事后审核问询函回复的公告

　　（上接D28版）

　　2018年，因阿克希姆经营不善未能及时偿还货款，导致拓普世纪货款逾期。为维护公司利益，公司尝试通过多种方式向阿克希姆、拓普世纪等相关方追偿货款，2020年收回部分货款后，剩余243.43万元预计无法收回，公司已单项全额计提坏账准备。

　　（2）公司1年以上应收账款合理性，公司应收账款是否存在回款风险；

　　2023年度，因下游市场下滑、客户资金紧张等原因，公司1年以上的应收账款呈现上升趋势。若从行业角度来看，2023年末公司及同行业可比公司应收账款账龄分布情况及坏账准备计提比例如下表所示。

　　单位：万元

　　总体来看，公司2023年末应收账款账龄结构优于长光华芯、低于仕佳光子。其中期末余额中1年以内比例为64.40%，与长光华芯较为接近、低于仕佳光子；1-2年比例为33.29%，高于同行业可比公司，3年以上比例为2.31%，与仕佳光子较为接近、低于长光华芯。

　　随着2024年行业逐步回暖，下游客户回款有所改善，公司账龄结构也有所优化。截至2024年4月末，公司1年以上应收账款金额从2023年末的4,044.12万元下降至2,701.52万元，占比从35.6%下降至21.91%。

　　单位：万元

　　截至目前，1年以上应收账款对应客户中，除拓普世纪预计无法收回外，主要为客户4和烽唐科技两家客户。针对上述两家客户，公司同其达成书面的还款计划。客户4预计2024年偿还逾期款项金额1,500万元（2024年6月已回款200万），2025年4月底前偿还剩余的逾期款项；烽唐科技预计2024年9月底前偿还剩余逾期款项。公司已安排专人积极跟进回款，应收账款的回款风险相对可控，不存在重大回款风险。

　　（三）说明应收账款减值计提及期后回款情况，信用减值损失计提是否充分；

　　2023年末，公司应收账款余额为11,358.46万元，按照账龄计提相应减值政策，计提金额为1,384.88万元，应收账款净额约为9,973.57万元。截至目前，期后回款金额约为7,341.67万元，其账面净额的回款覆盖率约为73.61%，覆盖率相对较低，其主要系客户4、烽唐科技和客户2等客户的回款覆盖率较低所致。

　　单位：万元

　　注：上述覆盖率为应收账款净额覆盖率，覆盖率=期后回款/应收账款净额

　　客户4和烽唐科技主要为1年以上的应收账款，公司与两家客户达成书面的还款协议，并安排专人积极跟进回款，应收账款的回款风险相对可控。同时，公司也按照账龄计提20%的信用减值损失，计提相对充分。

　　客户2回款率较低，主要系2023年整个供应链还款较慢，下游回款较慢，自身资金压力较大。随着业务和资金面改善，2024年二季度该客户的回款逐步改善。截至目前，客户2已支付货款693.65万元。不存在重大回款风险。

　　剔除上述三家客户后，2023年末其余客户的应收账款余额约为7,307.47万元，计提信用减值损失金额756.21万元，应收账款净额约为6,551.27万元，其应收账款净额的回款覆盖率约为95.34%，信用减值损失计提充分。

　　（四）结合银行信用等级情况，说明对期末已背书或贴现且期末尚未到期的票据终止确认是否谨慎

　　公司2023年末已背书或贴现未到期的银行承兑汇票终止确认金额为1,692.42万元。由于银行承兑汇票的承兑人均为具有较高信用等级且展望稳定的商业银行，由其承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性很低，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。

　　报告期末，公司区分信用级别列示已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：“6+9”银行指中国银行等6家国有大型商业银行和招商银行等9家上市股份制银行；

　　注2：其他上市银行指宁波银行、江苏银行、花旗银行等在境内外上市的除“6+9”银行以外的上市银行；

　　注3：政策性银行指中国进出口银行等3家由政府创立或担保的政策性银行；

　　注4：其他银行指除上述三项以外的其他银行。

　　根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产。报告期内，公司用于背书或贴现的银行承兑汇票的承兑方主要为信用评级较高且展望稳定的商业银行，由其承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性很低，且公司历史上亦未发生过银行承兑汇票到期未获支付的情形，因此与银行承兑汇票相关的风险主要是持有期间的利率风险而非到期兑付风险。在银行承兑汇票背书或贴现后，银行承兑汇票的利率风险已转移给后手，因此可认为其几乎所有风险和报酬已经转移，符合终止确认的条件。

　　综上，公司对期末已背书或贴现且期末尚未到期的票据终止确认具备谨慎性。

　　二、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　（1）获取公司编制的应收账款明细表并与公司关联方清单进行比对，查验主要客户中是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系；

　　（2）访谈公司管理层，了解主要客户的信用期政策；

　　（3）访谈公司管理层，了解部分客户出现一年以上账龄应收账款的原因，及公司的后续催收管理情况；

　　（4）实地走访账龄一年以上的主要客户，核实2022及2023年度的采购金额、应收余额，了解行业需求变动情况及逾期原因；

　　（5）获取客户4及武汉烽唐近两年的盖章财务报表及还款计划，综合评估应收账款可回收性，评估坏账准备计提是否充分；

　　（6）查验主要客户及账龄一年以上的客户截至2024年5月末的期后回款情况，评估公司信用减值风险计提的充分性；

　　（7）获取公司票据备查簿，查验期末已背书或贴现且期末尚未到期的银行承兑汇票对应的银行信用等级情况，结合企业会计准则评估公司对相关票据终止确认是否谨慎。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司2023年末前五大应收账款对应的客户与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系；

　　（2）公司2023年末一年以上应收账款中，除拓普世纪预计无法收回外，其余主要客户出现一年以上款项的原因主要系行业需求变动对客户自身经营产生一定影响，导致其自身资金压力较大，具备合理性；

　　（3）公司截至2023年12月31日的应收账款坏账准备会计处理，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（4）公司上述关于截至2023年12月31日已背书或贴现且期末尚未到期的票据终止确认情况，与我们在核查过程中了解到的情况基本一致。

　　三、年审会计师回复

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　（1）获取公司编制的应收账款明细表并与公司关联方清单进行比对，查验主要客户中是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系；

　　（2）获取公司与主要客户销售合同，查看合同约定的信用期政策；

　　（3）选取样本向主要客户函证确认相关交易及余额情况；

　　（4）访谈公司管理层，了解部分客户出现一年以上账龄应收账款的原因，及公司的后续催收管理情况；

　　（5）实地走访账龄一年以上的主要客户，核实2022及2023年度的采购金额、应收余额，了解行业需求变动情况及逾期原因；

　　（6）获取客户4及武汉烽唐近两年的盖章财务报表及还款计划，综合评估应收账款可回收性，评估坏账准备计提是否充分；

　　（7）查验主要客户及账龄一年以上的客户截至2024年5月末的期后回款情况，评估公司信用减值风险计提的充分性；

　　（8）获取公司票据备查簿，查验期末已背书或贴现且期末尚未到期的银行承兑汇票对应的银行信用等级情况，结合企业会计准则评估公司对相关票据终止确认是否谨慎。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）公司2023年末前五大应收账款对应的客户与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系；

　　（2）公司2023年末一年以上应收账款中，除拓普世纪预计无法收回外，其余主要客户出现一年以上款项的原因主要系行业需求变动对客户自身经营产生一定影响，导致其自身资金压力较大，具备合理性；

　　（3）公司截至2023年12月31日的应收账款坏账准备会计处理，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（4）公司上述关于截至2023年12月31日已背书或贴现且期末尚未到期的票据终止确认情况，与我们在核查过程中了解到的情况基本一致。

　　问题5、关于存货。

　　年报显示，报告期末公司存货账面余额1.58亿元，占全年营业收入的比例为109.72%。2021、2022、2023年存货周转率分别为1.82、1.42、0.71，存货周转率持续下降。

　　请公司：（1）说明各存货项目的具体内容、库龄和订单支持情况、期后结转情况，发出商品对应的客户和产品，当前库存水平与业务量是否匹配；（2）详细分析存货周转率持续下滑的原因，与同行业可比公司是否一致，是否存在订单无法履行、销售退回、产品滞销等情况；（3）结合生产销售周期、对应产品的销量及价格变化、在手及在谈订单和可变现净值的确认依据等因素，说明对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及计提的充分性；（4）请年审会计师说明相关存货的仓储情况及存货盘点的具体过程，包括但不限于对相关存货执行的具体盘点程序、盘点方法、盘点时间、盘点数量、盘点结果及其准确性。说明对存货实施的审计程序及获取的审计证据。

　　一、公司说明

　　（一）说明各存货项目的具体内容、库龄和订单支持情况、期后结转情况，发出商品对应的客户和产品，当前库存水平与业务量是否匹配；

　　1、各存货项目的具体内容和库龄的情况；

　　截至2023年末，公司的存货余额约为1.57亿元，主要以在产品和库存商品为主，加之生产过程中型号众多，长库龄存货也主要体现在库存商品和在产品中。其库龄情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2、各存货项目的订单支持情况和期后结转的情况；

　　截至2023年末，公司在手订单为4,596.60万元，其可以支持2-3个月的产品发货。相比较公司2023年的整体存货15,751.92万元，上述订单的金额覆盖率也仅为29.18%，相对较低。其主要系公司属于IDM生产型企业，生产周期较长，根据行业惯例，下游主要客户会定期反馈市场预期，公司会根据预期进行生产和备货。待客户确认交付能力后，一般在交付前下发具体订单后，公司按照订单交付产品。

　　公司的存货主要集中在生产环节和成品环节，从存货的期后结转数据来看，按照3个月作为期后结转周期统计，生产环节和成品环节的期后结转率分别为48.29%和52.10%。

　　单位：万元

　　注：生产环节的期后结转率=1季度芯片完工入库金额/2023年末在产品+委托加工物资；成品环节的期后结转率=1季度主营业务成本金额/2023年末库存商品+发出商品；

　　3、发出商品对应的客户和产品情况；

　　2023年末，公司的存货中发出商品金额为134.25万元，其对应的客户和产品情况如下表所示：

　　单位：万元

　　4、当前库存水平与业务量是否匹配；

　　2023年末，公司存货水平上升金额较大，其主要系公司面临市场下滑，基于对于行业的判断，公司认为2023年度大幅下滑属于行业中短期调整，未来市场增长点主要为EML和硅光等产品。因而，公司保证一定开工率和生产水平，但同时兼顾存货风险和业务发展需求。一方面，公司加大主力DFB产品备货规模，另一方面，从产品转型角度考虑，公司将部分的生产资源逐步转移至高速率产品、EML和硅光等新产品方向。

　　根据2024年1季度的销售情况，DFB传统产品已有所恢复；10G EML产品销售呈现持续增长态势，2024年1季度10G EML的产品销售额达到1,350.54万元，已接近2023年度全年水平。根据市场预期，2024年上述DFB和10G EML的市场趋势仍将延续，加之硅光等新产品的市场需求呈现增长态势，因此，公司当前存货水平上升系业务发展需求的安排，其同业务量相匹配。

　　（二）详细分析存货周转率持续下滑的原因，与同行业可比公司是否一致，是否存在订单无法履行、销售退回、产品滞销等情况；

　　1、详细分析存货周转率持续下滑的原因；

　　近三年，公司存货周转率分别为1.82、1.42和0.71，呈现逐年下降的趋势。其中，2022年，公司业务规模呈现扩张态势，2022年较2021年存货周转率下降主要系公司为满足市场增长的需求，适当增加了产品备货规模。

　　2023年较2022年存货周转率大幅下滑约50%，导致存货周转率下降的主要原因系营业成本下滑和公司存货水平上升。具体情况如下：

　　1）因行业大幅下滑，公司业务规模收缩，公司营业成本也存在较大幅度的下降，降幅约为22%。

　　2）随着公司生产能力的提升，为保证一定开工率和生产水平，但同时兼顾存货风险，公司存货水平有所增加。

　　3）根据业务发展需求，公司产品线逐步从DFB产品转移至EML、硅光等产品，因生产工艺要求提高、具体规格的生产工序更加复杂，加之EML、硅光等产品的生产资源投放增加，公司存货水平有所增加。

　　详细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　近三年，公司存货金额的变动情况如下表所示，原材料整体变化不大，主要系在产品和库存商品等变动所致，因而，公司将除原材料外的存货类别按照产品对应关系拆分并按照产品分析如下：

　　单位：万元

　　2022年，存货水平上升约3,952.83万元，DFB产品备货增加金额约为3,288.33万元，其主要系2.5G产品、10G产品等各类产品均有不同程度的增长所致。EML产品及其他增长约497.75万元，其主要系10G EML产品增加所致。总体而言，2022年存货同比上升主要系传统DFB产品备货增加所致。

　　2023年，存货水平总体上升约4,489.57万元。DFB产品增加约1,999.52万元，其中，传统2.5G产品、10G产品以及高速率的50G产品均有不同程度增加，因25G市场大幅下滑，公司减少和控制资源投入，加之计提减值损失，总金额呈现下降趋势。EML产品及其他板块增幅明显，其中，为了满足10G EML产品持续增长的市场需求，期末存货金额增加约2,220.93万元。此外，硅光和其他产品也有一定程度的上升。总体而言，2023年存货同比上升，除传统主力产品备货因素外，主要系公司将生产资源逐步转移至EML等高速率和新产品领域所致，以满足公司未来的业务发展需求。

　　2、与同行业可比公司是否一致；

　　同行业可比公司的存货周转率对比情况详见下表所示：

　　单位：次

　　从周转率水平来看，联亚光电、全新光电和仕佳光子的存货周转率水平较高，而公司和长光华芯的存货周转率水平相对较低，其主要系产品生产模式和业务结构差异所致。其中，联亚光电和全新光电的生产环节主要涵盖晶圆制造，而仕佳光子的业务相对多元，涵盖较多室内光缆、线缆材料等业务。公司同长光华芯均为IDM的生产模式，生产周期相对较长。

　　从存货周转率的变动趋势来看，因半导体行业整体下行，2021年度至2023年度，可比公司的整体存货周转率由3.71下降至2.54，呈现逐步下降的趋势。具体到各家可比公司，其中，仕佳光子存货周转率变动幅度较小，主要系该公司的业务结构较为多元，室内光缆、线缆材料等业务占比也相对较高。除该可比公司外，近三年，其余可比公司的存货周转率整体呈现下降趋势，同公司的变动趋势基本一致。

　　3、是否存在订单无法履行、销售退回、产品滞销等情况；

　　在订单下发前，客户不仅会确认公司的交付能力，还会对产品质量指标等明确要求，并在生产过程中完成相应的质量检测，客户收到产品后也会进行相应的检测和确认。报告期内，除因规格调整的少量退换货、使用过程中良品率波动的质保补货等情况外，公司不存在其他销售退回的情形。

　　公司产品主要根据市场预期和客户需求进行生产，为了保证生产设备利用率，公司仅会对2.5G、10G等主力的长线产品进行超额备货，该类产品市场需求相对稳定且公司具有丰富的客户群基础。截至目前，上述主力产品尚未出现产品滞销的情形。

　　因下游市场需求大幅变化，25G CWDM4、CWDM6等具体型号产品需求量持续下滑。对此，一方面，公司积极开拓客户，推进该款产品的销售；另一方面，公司控制该款产品投入，并按照谨慎性原则计提相应的存货跌价准备。

　　（三）结合生产销售周期、对应产品的销量及价格变化、在手及在谈订单和可变现净值的确认依据等因素，说明对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及计提的充分性；

　　1、公司生产销售周期、对应产品的销量及价格变化、在手及在谈订单和可变现净值的确认依据；

　　（1）公司生产销售周期

　　发行人采用IDM模式经营，生产环节包括晶圆制造和芯片制造两大阶段，晶圆制造环节包括外延生长、光栅工艺、光波导制作、金属化工艺等流程，芯片制造环节涵盖芯片切割、镀膜、芯片检测等流程，上述的生产周期约为3-4个月。在芯片基础上，客户若要求进行TO或COC封测，根据封测标准和要求不同，该环节的生产周期约为2-4周。若考虑产品的发货、质量验收等流程，根据产品型号不同，整个生产和销售周期约在4-6个月。

　　（2）产品的销量及价格变动情况

　　近三年，公司各产品的销量和价格变化情况如下表所示：

　　单位：元/颗、万颗

　　2022年的销量呈现上升趋势，主要系受到终端市场和下游客户需求拉动，2.5G产品、10G产品和25G产品的销量均有不同程度增长，价格水平也相对平稳。

　　2023年，公司销量大幅下降。其中，2.5G产品和10G产品的销量下滑，主要表现在光纤接入市场。主要系北美市场光纤接入的建设节奏因行业政策影响推迟，叠加产业链下游客户消化库存的影响，因此公司光纤接入领域销售量出现一定幅度的下滑。另外，因国内光芯片行业竞争加剧，2.5G、10G产品价格下滑，最终造成了2023年光纤接入市场销售额同比下滑。25G产品下滑主要体现数据中心领域，主要系AI技术的爆发，终端客户的资本开始进一步向AI领域倾斜。在AI领域，客户的需求主要是400G/800G光模块产品（主要使用100G速率的光芯片产品）。受此影响，公司数据中心领域销售出现下滑。相比较而言，50G等其他产品虽然也有较大幅度增长，但2023年该产品的整体占比和贡献仍较低。

　　2023年，受到市场竞争加剧等因素影响，公司各项产品价格均有不同程度的下降，其中，2.5G产品的降价幅度尤为明显，其主要系该类产品生产和需求主要在国内，生产和技术要求相对较低、市场参与者较多，在2023年度整体市场需求下滑的情况下，其价格竞争表现更加激烈等因素所致。

　　（3）在手及在谈订单的情况

　　近三年，公司各项产品的在手订单情况如下表所示，其主要以2.5G产品和10G产品为主。2023年末，10G产品的在手订单环比大幅增加，主要系10G 1577 EML产品大幅增长，10G产品从DFB拓展至EML所致。25G产品的在手订单呈现逐年下降趋势。50G等其他产品的在手订单有所增加，但规模相对较小。

　　单位：万元

　　（4）可变现净值的确认依据

　　公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。在可变现净值确认过程中，主要考虑以下因素：

　　①售价因素

　　根据前述分析，因市场竞争加剧，部分产品型号销量和价格波动较大，尤其是2.5G产品，会出现可变现净值低于结存成本的风险，因此，存货跌价准备计提应重点考虑售价因素。

　　②库龄因素

　　根据前述分析，鉴于公司生产销售周期较长，一般在4-6个月，而客户订单一般提前2-3个月，订单覆盖率相对较低。加之公司生产安排时仍需要综合考虑产能利用率、客户预期等因素进行生产和备货，会产生因产品销售周转率较差，从而导致可变现净值下降的情形。

　　③产品规格对应技术和市场应用变化因素

　　公司产品规格型号较多，而下游市场技术迭代和市场需求变化较快，当部分型号产品的应用和需求发生较大变化，会导致市场需求同结存不匹配，从而出现因技术和市场变化因素导致其可变现净值下降的情形。

　　2、相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及计提的充分性；

　　公司根据上述原则计算确定存货可变现净值，计算方法和过程如下：

　　（1）售价因素下可变现净值的计算

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　（2）库龄因素下可变现净值的计算

　　针对在产品、委托加工物资、库存商品等各环节存货，分别计算各库龄所对应的存货结存金额，按照可变现净值和库龄所对应的比例关系，确定各库龄段结存所对应的可变现净值，从而汇总得出各型号产品对应的可变现净值总额。具体各库龄段可变现净值确定比例的详细情况如下表所示：

　　（3）技术和市场应用变化因素下可变现净值的计算

　　技术和市场变化属于行业中期判断，结合市场和客户的信息，公司会对各型号产品市场技术和应用前景进行分析判断并调整产品经营方向。2023年末，经过综合分析，25G CWDM4、25G CWDM6、10G 1290、25G MWDM等四个型号存在未来市场需求和结存金额不匹配的情形。其近三年销售情况和结存情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2023年上半年，因AI需求爆发，400G/800G高速率光模块（对应100G光芯片）需求集中释放，大幅挤占了传统云计算市场，进而导致100G光模块（对应25G芯片）的需求下降，公司该款产品销售收入大幅下降，且截至2023年年末尚无复苏迹象。加之公司该型号产品结存金额较大，达到718.10万元，结合产品生命周期，按照50%确定其可变现净值。

　　25G CWDM6、10G 1290主要应用于无线通信领域，公司结存金额相对较大，2023年末结存原值（扣除发出商品）分别为326.34万元和272.08万元（扣除发出商品金额为2,257.58元）。但因市场需求较低，2023年度销售规模分别从上年175.64万元和58.17万元下降至52.38万元和11.81万元，呈现明显下降趋势，且截至2023年年末尚无复苏迹象。结合产品生命周期，按照50%确定其可变现净值。25G MWDM型号产品主要应用5G基站，为2020年所推出方案，后续市场销量连续两年持续下降，且截至2023年年末尚无复苏迹象，则按照全额计提存货跌价准备。

　　通过上述计算，对各产品具体型号分别计提存货跌价准备如下：

　　单位：万元

　　注：2023年末，10G1290的金额为272.30万元，其中发出商品金额为2,257.58元，扣除发出商品后金额为272.08万元，按照50%计提存货跌价准备

　　2023年末，售价因素所计提的存货跌价准备金额为866.90万元，因产品价格持续下滑，导致可变现净值低于结存成本，其主要表现为2.5G产品，以2.5G1310和2.5G1270两款型号为主。2023年末，因存货金额相对较大，考虑各环节的库龄因素，共计提存货跌价准备金额约为87.20万元。2023年末，考虑市场和技术变化因素，鉴于25GCWDM4、25GCWDM6、10G1290等规格产品的市场需求量持续较低且暂无复苏态势，综合考虑结存金额和产品生命周期，共计提存货跌价准备金额为715.92万元。

　　从产品维度来看，2.5G产品的存货跌价损失计提率较高，达到15.31%，主要系市场竞争加剧，价格整体下滑，尤其是部分型号产品价格已低于成本，因售价因素产生较大金额的存货跌价准备。10G产品的整体价格显著高于成本，除了个别型号产品计提存货跌价准备外，未出现存货减值迹象。25G产品的存货跌价准备计提率较高，达到36.50%，主要系部分型号产品市场需求大幅下滑，存货减值迹象明显。其他产品主要为50G、硅光和其他高速率产品，其均属于新产品，毛利率较高且市场需求呈现增长态势，未出现存货减值迹象。

　　综上，在存货跌价准备计提时，公司已综合考虑价格因素、库龄因素以及具体型号产品的市场和技术变化因素，按照合理的方法计算确定可变现净值，从而按照成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备。存货跌价准备计提所考虑的因素全面、合理，计算方法准确，跌价准备计提充分。

　　二、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　（1）了解年审会计师针对公司存货内控制度的评价和测试情况，包括但不限于计价测试、截止测试、期后退货查验、制造费用及单位成本变动分析及存货监盘等审计程序；

　　（2）访谈公司生产主管，了解公司的生产能力及产能利用率情况；

　　（3）了解公司期末在手订单及发出商品情况，并向公司管理层了解公司的备货政策及未来的销售预期情况；

　　（4）获取公司存货跌价准备明细，并向管理层了解存货跌价准备变动的原因。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司库存水平与业务量具备匹配性；

　　（2）公司存货周转率与同行业可比公司相比具备合理性，不存在重大订单无法履行、销售退回、产品滞销等情况；

　　（3）公司截至2023年12月31日的存货减值准备会计处理，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、年审会计师回复

　　（一）年审会计师说明

　　（1）说明相关存货的仓储情况及存货盘点的具体过程，包括但不限于对相关存货执行的具体盘点程序、盘点方法、盘点时间、盘点数量、盘点结果及其准确性。

　　公司存货主要可分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资及发出商品，其中原材料、在产品及库存商品存放于公司仓库或产线中，上述项目2023年末结存金额合计占比97.45%。上述项目除少量耗材及化学原料单独保管外，其余存货均处于洁净室环境中，保管状态良好。

　　公司于2024年1月2日至2024年1月3日对存放于公司内部的存货进行盘点，年审会计师参与监盘，具体情况为：

　　单位：万颗、万元

　　年审会计师执行的监盘程序及盘点方法包括但不限于：

　　①向公司管理层了解公司的存货管理制度，包括但不限于存货内容、性质、各存货项目的重要程度、存放场所及日常存货盘点的具体安排和实际执行情况；

　　②在2023年末，与公司管理层沟通盘点及监盘相关事项，获取公司盘点计划，了解仓储地点及库存状态，并制定存货监盘计划；

　　③获取公司最新的存货结存明细，观察盘点现场，确定应纳入盘点范围的存货已经适当整理和排列，检查存货是否附有盘点标识、是否损毁或残次、是否存在未纳入盘点范围的存货；

　　④监盘过程中，核对存货的标签与监盘表记录的名称及规格是否一致，核对存货数量与监盘表记录是否一致；

　　⑤监盘过程中随机选取样本，通过机器检测及计数的方式验证存货型号及数量的准确性；

　　⑥选取存货明细表中存货追查至实物，以验证存货的存在认定，选取现场实物与存货明细表进行核对，以验证存货的完整性；

　　⑦针对盘点日不是资产负债表日的，获取盘点日与资产负债表日之间的存货变动记录，测试记录的准确性。

　　（2）说明对存货实施的审计程序及获取的审计证据

　　年审会计师对存货实施的审计程序及获取的审计证据包括但不限于：

　　①了解、评估和测试与存货有关的内部控制设计和运行有效性；

　　②在临近资产负债表日执行针对存放于公司内部的原材料、在产品及库存商品执行监盘程序，观察存货期末状态并核对结存数量的准确性，获取经公司盘点人员签字确认的监盘记录；

　　③对存放于第三方的委托加工物资及发出商品选取样本通过函证进行确认，获取对方有效回函；

　　④选取样本对本期材料采购执行细节测试，获取并查验材料采购的合同、入库单及发票等原始凭证，核对供应商、采购明细、采购单价和金额等；

　　⑤选取样本对本期发出金额较大或结存金额较大的存货项目执行计价测试，复核相关存货项目发出与结存单价的准确性；

　　⑥选取样本，对临近资产负债表日的入库记录执行截止测试；

　　⑦访谈公司生产主管，了解公司的生产能力及产能利用率情况；

　　⑧分析存货周转率及变动情况并与同行业可比公司进行比较分析，并编制成本倒轧表总体复核公司成本结转的合理性；

　　⑨获取公司各月制造费用明细，并结合各月实际产能，对重点项目如折旧、水电能耗费等变动情况进行分析；

　　⑩获取公司库存商品完工入库明细，分析单位成本变动情况及料工费成本占比变动情况；

　　?选取样本，对月度成本执行重新计算程序，复核公司成本计算的准确性；

　　?获取公司销售成本结转明细，并与公司销售发出记录进行核对，并获取公司2024年1-4月销售退货记录，查验退货入库情况；

　　?获取公司期末在手订单明细及发出商品明细，并向公司管理层了解公司的备货政策及未来的销售预期情况；

　　?评价、复核管理层计提存货跌价准备的方法是否符合企业会计准则，比较销售价格扣除至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及税金等后的可变现净值与账面成本孰高，检查管理层对于存货跌价准备的计算，并获取管理层作出相关估计的依据。

　　（二）核查程序

　　年审会计师对存货执行的相关核查程序详见本问题回复“（一）年审会计师说明”之“（2）说明对存货实施的审计程序及获取的审计证据”。

　　（三）核查意见

　　（1）公司上述关于源杰科技2023年存货水平与业务量是否匹配的分析，具有合理性；

　　（2）公司存货周转率与同行业可比公司的差异具备合理性，不存在重大订单无法履行、销售退回等情况；

　　（3）公司截至2023年12月31日的存货减值准备会计处理，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（4）年审会计师于临近资产负债表日执行了存货监盘程序，未见重大异常。

　　问题6、关于预付账款。

　　2024年一季度末，公司预付账款1345万元，2023年末为345万元。

　　请公司：列式预付账款的交易对手方、金额、采购内容及具体用途、预付比例，是否存在账龄大于1年的预付款项，说明订单签订情况及目前的进展情况、形成资产情况、剩余款项支付及结转时间。

　　一、公司回复

　　公司2023年末及2024年一季度末预付账款及账龄情况如下：

　　单位：万元

　　公司2023年末主要预付账款情况如下：

　　单位：万元

　　公司2023年末的预付账款余额344.74万元，其中账龄一年以上的金额8.63万元，主要为采购配件及耗材产生，总体金额较小、占比较低，不存在账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算的情况。

　　2024年一季度末主要预付账款情况如下：

　　单位：万元

　　公司2024年一季度末预付账款余额1,345.02万元，其中账龄一年以上的金额44.32万元，主要为采购配件及耗材产生，总体金额较小、占比较低，不存在账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算的情况。

　　二、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　（1） 获取公司2023年末及2024一季度末预付账款明细表，向公司管理层了解主要预付账款内容及期后到货、付款等情况。

　　（2） 获取主要预付账款的相关合同。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司已列示并说明2023年末及2024一季度末预付账款的主要情况；

　　（2）公司2023年末及2024一季度末账龄一年以上的预付账款金额分别为8.63万元及44.32万元，主要系采购配件及耗材产生，总体金额较小，不存在账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算的情况。

　　三、年审会计师回复

　　（一）核查程序

　　年审会计师未对公司2024年一季度财务报表进行审计或审阅，我们执行的程序包括但不限于：

　　（1）获取公司2023年末及2024一季度末预付账款明细表；

　　（2）选取样本，获取与预付账款余额相关的主要合同，结合合同付款相关条款，分析账面预付比例的合理性；

　　（3）获取公司截至2024年5月末的预付账款明细账，查验期后付款及结算情况；

　　（4）选取样本，获取并查验预付账款余额中截至2024年5月末的到货或验收单据。

　　（二）核查意见

　　（1）公司已列示并说明2023年末及2024一季度末预付账款的主要情况；

　　（2）基于已实施的上述核查程序，我们未发现公司存在账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算的情况。

　　问题7、关于私募股权投资。

　　年报显示，报告期内公司投资私募基金3000万元，成为北京观新光源创业投资基金中心（有限合伙）有限合伙人。

　　请公司：（1）补充披露该私募基金设立的目的、投资领域，是否已有明确的投资计划或投资标的，公司投资私募基金的必要性；（2）说明私募基金其他合伙人基本情况，是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，出资计划以及实缴情况；（3）说明该私募基金运作方式和获利模式、相关方的主要职责和作用、投资收益的分配安排以及后续各方的主要退出渠道；（4）说明该私募基金截至目前的投资情况和实际收益情况。

　　一、公司说明

　　（一）补充披露该私募基金设立的目的、投资领域，是否已有明确的投资计划或投资标的，公司投资私募基金的必要性；

　　1、投资目的

　　合伙企业之目的是投资光电产业链相关企业，通过合法经营实现资产增值；并充分借鉴国际成熟市场股权投资企业的运作模式，结合中国经济发展的方向，主要从事国内具有高科技性和/或高成长性的光电产业相关投资和投资管理服务，旨在为合伙人创造投资回报。

　　2、投资领域

　　主要投资于中国境内的新一代信息技术、智能制造等高科技行业领域内具有发展潜力的非上市企业，包括但不限于对合伙企业己经持有股权/股份的项目公司跟进投资。

　　3、是否已有明确的投资计划或投资标的

　　该私募基金设置3年投资期，4年退出期，预计在2026年底之前完成所有项目投资，预计投资项目8-10个，单个项目投资金额约2,000万元-6,000万元，对有潜力的项目进行后续追加投资。截至目前，该私募基金已完成一个项目的出资，两个拟投资项目处于投资协议商谈阶段。

　　4、公司投资私募基金的必要性

　　公司投资私募基金，可以利用专业创投机构所提供的丰富资源和资本运作专长，帮助公司整合上下游产业链，促进产业链的协同和优化，从而提高整体运营效率。通过与产业链中的其他企业建立合作关系，公司能够实现资源的共享和优势的互补，提升公司在整个产业链的竞争力。

　　基金管理人成立于2022年3月15日，管理团队已形成较为成熟的项目开发机制、投资审核流程及公司内部管理制度，为观新成长基金的运营奠定了良好的内部基础。管理团队经过优化整合已搭建完成稳定的，包括公司运营管理、风控管理及行政管理等关键事务的核心。管理人经验与资源丰富，所投资的项目在市场上同期成立的基金中表现优异。所以，私募基金具备专业的资本运作能力，能够协助公司进行资本配置和优化，实现资本的高效利用。

　　因此，通过投资私募基金，公司不仅可以实现资本增值，还可以在战略层面上实现产业链的整合和优化，形成合作共赢的产业格局，提高公司的竞争力和效益。这对于公司的长期发展和市场地位具有重要意义。

　　（二）说明私募基金其他合伙人基本情况，是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，出资计划以及实缴情况；

　　1、私募基金其他合伙人基本情况

　　（1）普通合伙人、执行事务合伙人及管理人基本情况

　　（2）其他有限合伙人基本情况

　　机构合伙人：

　　自然人合伙人：

　　注：袁霞、董辉、陈洪生为新增合伙人，尚未完成工商变更登记及基金业协会备案。

　　2、是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系

　　根据北京观新光源创业投资基金中心（有限合伙）提供的资料，北京观新光源创业投资基金中心（有限合伙）的普通合伙人及管理人、其他合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系。

　　3、出资计划以及实缴情况

　　截至本回复出具日，北京观新光源创业投资基金中心（有限合伙）合伙人的出资计划及实缴情况如下：

　　（三）说明该私募基金运作方式和获利模式、相关方的主要职责和作用、投资收益的分配安排以及后续各方的主要退出渠道；

　　1、该私募基金运作方式和获利模式

　　（1）运作方式

　　合伙企业全体合伙人均同意由普通合伙人观新生元(北京）创业投资管理有限公司担任执行事务合伙人，且全体合伙人均同意由观新生元(北京）创业投资管理有限公司就合伙企业全部资产提供投资及经营管理服务，由管理人负责合伙企业投资项目的寻找、选择、评估、执行、管理及处分等一切事宜。其他合伙人不再执行基金事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行基金事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及基金的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。

　　（2）获利模式

　　对初创期、成长期光电产业链相关TMT高新技术企业进行股权投资，通过被投企业自身的成长和价值提升，以股权转让、企业IPO、企业回购等方式获利退出。

　　2、相关方的主要职责和作用

　　根据《北京观新光源创业投资基金中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），普通合伙人及管理人的职责：

　　（1）负责合伙企业的经营管理，制定相关管理制度，执行合伙企业的投资及其他业务；

　　（2）管理和保持合伙企业的资产良性运行，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收；

　　（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

　　（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务：

　　（6）订立合伙企业资产管理相关协议；

　　（7）订立合伙企业资产托管协议；

　　（8）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；采取切实有效的措施，最大限度地提高合伙企业的投资收益；

　　（9）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

　　（10）根据本协议的约定，实施收益分配方案；

　　（11）按本协议约定收取执行合伙企业事务的管理费；

　　（12）制定和实施投资方案，并对所投资企业进行监督、管理；

　　（13）采取为实现合伙目的、维护或争取企业合法权益所必需的其他行动；

　　（14）代表合伙企业对外签署文件。

　　3、投资收益的分配安排及后续各方的主要退出渠道

　　（1）投资收益的分配安排

　　①收益分配方式

　　合伙企业的收益分配以人民币、可流通的有价证券、实物或合伙人大会认可的其他形式进行。

　　②取得现金收入时的分配

　　来源于投资项目所得的可分配现金应在合伙人间按以下顺序进行分配：

　　返还全体合伙人对合伙企业之实缴出资，即返还金额累计相当于在分配之时合伙企业全体合伙人实缴出资总和；

　　向合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各合伙人之实缴出资实现8%的年化平均收益率（简称“年收益率”，并按照各合伙人实缴出资到账日期起算到分配时点为止的年化平均收益率计算）；

　　业绩报酬：若经过上述分配后仍有剩余可分配现金，则根据年收益率的情况进行如下分配：

　　若合伙企业投资的年收益率在8%（不含）到50%（含）之间，超过8%部分的剩余可分配现金的百分之八十（80%）按实缴出资比例分配给各合伙人，余下的百分之二十（20%）分配给普通合伙人作为业绩报酬；

　　若合伙企业投资的年收益率超过50%（不含），在按前述方式分配完毕合伙企业50%年收益率范围内的可分配现金后，超过50%部分的剩余可分配现金的百分之七十（70%）按实缴出资比例分配给各合伙人，余下的百分之三十（30%）分配给普通合伙人作为业绩报酬。

　　（2）后续各方的主要退出渠道

　　投资基金从投资项目退出或以其他方式处置投资权益，基金实现退出后，将按合伙协议的约定将取得的投资回款分配给基金的合伙人，从而实现合伙人的退出。另外，有限合伙人亦可通过基金份额转让的方式实现退出，收回投资额。

　　（四）说明该私募基金截至目前的投资情况和实际收益情况

　　截至目前，该私募基金已通过增资和股权转让方式投资苏州极刻光核科技有限公司1,000万元，已完成出资，被投资公司正在办理工商变更。被投资公司成立于2019年4月11日，注册地址为苏州工业园区金鸡湖大道99号纳米城西北区5幢102室，经营范围为研发、生产、销售：光电元器件，并提供相关技术咨询、技术服务、技术转让；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。被投资公司是一家全球领先的基于薄膜铌酸锂的IDM平台公司，主要产品是基于薄膜铌酸锂的下一代超高速光电调制芯片。

　　截至目前，该私募基金尚未产生实际投资收益。

　　二、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　（1）向公司管理层了解该私募基金设立的目的、投资领域，是否已有明确的投资计划或投资标的，公司投资私募基金的必要性；

　　（2）获取该私募基金的合伙协议及截至2024年5月末的合伙人名册，并与公司的关联方清单进行比对查验是否存在关联关系；

　　（3）获取该私募基金截至2024年5月末的银行流水，查验实缴情况；

　　（4）向公司管理层了解该私募基金运作方式和获利模式、相关方的主要职责和作用、投资收益的分配安排以及后续各方的主要退出渠道；

　　（5）获取该私募基金截至2024年5月末的对外投资协议；

　　（6）获取该私募基金截至2024年5月末的财务报表，查验其实际收益情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司已说明与该私募基金相关的情况；

　　（2）该私募基金其他合伙人与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；

　　（3）截至2024年5月末，该私募基金的合伙人已累计实缴11,400.00万元；

　　（4）截至2024年5月末，该私募基金已通过增资和股权转让方式投资苏州极刻光核科技有限公司1,000万元，已完成出资，被投资公司正在办理工商变更；

　　（5）根据该私募基金提供的经审计的2023年度财务报表及未经审计的2024年1-5月财务报表，截至目前，该私募基金尚未产生实际投资收益。

　　三、年审会计师回复

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　（1）向公司管理层了解该私募基金设立的目的、投资领域，是否已有明确的投资计划或投资标的，公司投资私募基金的必要性；

　　（2）获取该私募基金的合伙协议及截至2024年5月末的合伙人名册，并与公司的关联方清单进行比对查验是否存在关联关系；

　　（3）获取该私募基金截至2024年5月末的银行流水，查验实缴情况；

　　（4）向公司管理层了解该私募基金运作方式和获利模式、相关方的主要职责和作用、投资收益的分配安排以及后续各方的主要退出渠道；

　　（5）获取该私募基金截至2024年5月末的对外投资协议；

　　（6）向该私募基金函证确认公司2023年度实际出资情况；

　　（7）获取该私募基金2023年度审计报告及截至2024年5月末未经审计的财务报表，查验其实际收益情况。

　　（二）核查意见

　　（1）公司已说明与该私募基金相关的情况；

　　（2）公司上述关于源杰科技对私募基金投资情况的说明，与我们核查过程中了解到的情况基本一致。

　　特此公告。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

　　2024年6月20日