中曼石油天然气集团股份有限公司 关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603619          股票简称：中曼石油       公告编号：2024-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）、实际控制人之一李玉池先生及其一致行动人上海共兴投资中心（有限合伙）（以下简称“共兴投资”）、上海共荣投资中心（有限合伙）（以下简称“共荣投资”）、上海共远投资中心（有限合伙）（以下简称“共远投资”）与西藏信托有限公司（代表西藏信托-金桐10号集合资金信托计划）（以下简称“西藏信托”）签署了《股份转让协议》。中曼控股、李玉池、共兴投资、共荣投资、共远投资拟通过协议转让的方式向西藏信托转让其持有的公司共20,000,177股无限售流通股（合计占公司总股本的5.00%）。

　　● 本次股份转让前中曼控股持有公司股份84,169,800股，占公司总股本的21.04%；李玉池持有公司股份7,878,460股，占公司总股本的1.97%；共兴投资持有公司股份4,500,017股，占公司总股本的1.13%；共荣投资持有公司股份8,246,811股，占公司总股本的2.06%；共远投资持有公司股份4,485,730股，占公司总股本的1.12%；上述主体合计持有公司股份109,280,818股，占公司总股本的27.32%。

　　本次股份转让后中曼控股持有公司股份82,142,700股，占公司总股本的20.54%；李玉池、共兴投资将不持有公司股份；共荣投资持有公司股份4,146,811股，占公司总股本的1.04%；共远投资持有公司股份2,991,130股，占公司总股本的0.75%；上述主体合计持有公司股份89,280,641股，占公司总股本的22.32%。

　　本次股份转让前西藏信托未持有公司股份，本次股份转让后持有公司股份20,000,177股，占公司总股本的5.00%，成为公司持股5%以上股东。

　　● 本次股份转让不涉及公司控制权变更，公司控股股东仍为中曼控股，实际控制人仍为朱逢学先生和李玉池先生，本次协议转让完成后，中曼控股及其一致行动人合计持股数由143,444,216股减少至123,444,039股，持股比例由35.86%减少至30.86%。本次股份转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　● 本次股份转让还需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　公司于2024年6月19日收到控股股东中曼控股、实际控制人之一李玉池先生及其一致行动人共兴投资、共荣投资、共远投资的通知，上述主体于2024年6月18日与西藏信托签署了《股份转让协议》，中曼控股、李玉池、共兴投资、共荣投资、共远投资拟通过协议转让的方式向西藏信托转让其持有的公司共20,000,177股无限售流通股（合计占公司总股本的5.00%）。其中，中曼控股拟转让2,027,100股，占公司总股本的0.51%；李玉池拟转让7,878,460股，占公司总股本的1.97%；共兴投资拟转让4,500,017股，占公司总股本的1.13%；共荣投资拟转让4,100,000股，占公司总股本的1.02%；共远投资拟转让1,494,600股，占公司总股本的0.37%；

　　本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司权益的股份情况如下：

　　（注：上述表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

　　二、本次协议转让各方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、转让方1

　　2、转让方2

　　3、转让方3

　　4、转让方4

　　5、转让方5

　　（二）受让方基本情况

　　1、基本情况

　　三、股份转让协议的主要内容

　　2024年6月18日，以下各方签署了《股份转让协议》，协议各方分别为：

　　转让方1（甲方1）：上海中曼投资控股有限公司

　　转让方2（甲方2）：李玉池

　　转让方3（甲方3）：上海共兴投资中心（有限合伙）

　　转让方4（甲方4）：上海共荣投资中心（有限合伙）

　　转让方5（甲方5）：上海共远投资中心（有限合伙）

　　受让方（乙方）：西藏信托有限公司（代表西藏信托-金桐10号集合资金信托计划）

　　协议具体内容如下：

　　（一） 标的股份

　　1.1转让方同意将其持有的中曼石油合计20,000,177股股份（占中曼石油股份总数约5.00%）以及由此所衍生的所有股东权益（包括但不限于：与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权等中曼石油章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利），转让给受让方。

　　转让方1上海中曼投资控股有限公司向受让方转让其持有的中曼石油2,027,100股股份（占中曼石油股份总数约0.51%）；

　　转让方2 李玉池向受让方转让其持有的中曼石油7,878,460股股份（占中曼石油股份总数约1.97%）；

　　转让方3上海共兴投资中心（有限合伙）向受让方转让其持有的中曼石油4,500,017股股份（占中曼石油股份总数约1.13%）；

　　转让方4上海共荣投资中心（有限合伙）向受让方转让其持有的中曼石油4,100,000股股份（占中曼石油股份总数约1.02%）；

　　转让方5上海共远投资中心（有限合伙）向受让方转让其持有的中曼石油1,494,600股股份（占中曼石油股份总数约0.37%）；

　　1.2本次股份转让后，受让方持有标的股份。自股份过户日起，双方作为中曼石油的股东，根据各自持有的中曼石油股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　（二） 股份转让价款与支付方式

　　2.1经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为：每股受让价格为人民币21.46元，标的股份转让总价款合计为人民币429,203,798.42元。

　　2.2支付方式

　　转让方清楚地知悉受让方的经营范围、授权权限，并且明确理解受让方系以“西藏信托-金桐10号集合资金信托计划”（以下简称“信托项目”）项下受托人的身份，而非以固有财产所有人身份签署和履行本协议，受让方仅以信托项目项下现金形式的信托财产为限履行本协议项下的股份转让价款支付义务。基于前述，双方一致同意由受让方按照如下方式分笔支付股份转让价款：

　　2.2.1受让方应于下列条件全部满足之日起2个工作日内向本协议第6.2款约定的转让方指定账户汇入首笔股份转让价款，首笔股份转让价款金额为人民币10,000,000.00元：

　　1）本协议已经签署生效：

　　2）信托项目已成立且委托人交付的信托资金总额达到人民币1000万元。

　　2.2.2受让方应当于股份过户完毕后5个工作日内，向本协议第6.2款约定的转让方指定账户汇入第二笔股份转让价款，第二笔股份转让价款金额为人民币140,000,000.00元。

　　2.2.3受让方应当于信托项目项下委托人交付第三笔信托资金金额达到人民币23,000万元之日起2个工作日内，向本协议第6.2款约定的转让方指定账户汇入第三笔股份转让价款，第三笔股份转让价款金额为人民币230,000,000.00元。

　　2.2.4受让方应当于第三笔股份转让价款支付完毕后且在信托项目终止日前，向本协议第6.2款约定的转让方指定账户汇入本次股份转让价款之余款，即标的股份转让总价款扣除上述受让方累计已支付的各笔股份转让价款金额后的余额。

　　2.3受让方关于上述款项的支付，均以转让方全面履行本协议之义务以及转让方在本协议中所做的承诺和保证为前提。

　　（三） 股份过户

　　3.1在本协议生效且受让方支付完毕首笔股份转让价款后5个工作日内，双方应及时共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

　　3.2在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　3.3在标的股份过户后，标的股份项下的全部权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归受让方所有。

　　（四） 保密

　　4.1本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息，受让方向信托项目下意向投资者/投资者或受让方为履行其于所发行产品项下的任何管理职责或义务之需要进行披露外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

　　4.1.1在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

　　4.1.2根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

　　4.1.3合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；

　　4.1.4在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密很必要的信息。

　　4.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。

　　4.3双方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。

　　4.4本协议终止后，本章的规定仍然持续有效。

　　（五） 争议解决与违约责任

　　5.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均应就有关争议向合同签署地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行。

　　5.2本协议签署后，除本协议第八章规定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

　　5.3任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　（六） 变更和解除

　　6.1本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议执行。

　　6.2本协议签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

　　6.2.1任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

　　6.2.2任何监管机构的批文或指示；

　　6.2.3任何具体的置出资产的灭失或损毁。

　　双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

　　6.3除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。

　　6.4出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在本协议签署之日起2个月届满后5个工作日内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，转让方应当于本协议解除之日起5个工作日内向受让方全额退还受让方已支付的股份转让价款，除此之外，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免，如因转让方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施的，转让方应当在受让方要求的时限内向受让方全额退还受让方已支付的股份转让价款，并同时向受让方支付违约金，违约金金额为受让方已支付的股份转让价款金额的20%。

　　（七） 其他事项

　　7.1其他费用承担

　　7.1.1本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。

　　7.1.2对于本次股份转让过程涉及的信息披露费用由披露方承担，双方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。

　　7.2 通知

　　7.2.1本协议一方向他方发本协议规定的任何通知应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。

　　7.2.2 通知以专人送达的，送至本协议指定地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第1日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄出后第1日为送达日。

　　7.3 本协议附件（如有）是协议不可分割的组成部分，各附件一经双方签署，即具有与本协议相同的法律效力。

　　7.4本协议一式伍份，双方分别各持贰份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。

　　四、对公司的影响

　　本次协议转让完成后西藏信托持有公司股份20,000,177股，占公司总股本的5.00%，成为公司持股5%以上股东。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。同时，本次协议转让对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　五、其他相关说明和风险提示

　　1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　2、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。

　　3、中曼控股及其一致行动人、西藏信托已分别就股东权益变动事项按照有关规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。

　　4、李玉池、共兴投资、共荣投资本次拟转让的股份中分别有7,800,000、4,500,000、4,100,000股股份仍处于质押状态，是否能够及时解除质押并成功过户存在一定的不确定性。

　　5、本次股份转让还需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　6、公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2024年6月20日