中成进出口股份有限公司 关于控股股东国有股权无偿划转 免于发出要约的提示性公告

　　证券代码：000151          证券简称：中成股份         公告编号：2024-32

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“中成股份”）间接控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）将其直接持有子公司中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）的100%股权无偿划转至中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”），导致通用技术集团间接持有公司39.79%的股份（以下简称“本次无偿划转”）。

　　2、本次无偿划转完成后，中成集团作为公司的直接控股股东未发生变化；通用技术集团将成为公司的间接控股股东。

　　3、公司于2024年6月4日披露了《中成进出口股份有限公司关于实际控制人筹划控制权变更的提示性公告》（公告编号：2024-29），国投集团正在开展公司控制权变更事宜；于2024年6月14日披露了《中成进出口股份有限公司关于间接控股股东签署〈股权无偿划转协议〉的提示性公告》，国投集团于6月14日与通用技术集团签署《关于中国成套设备进出口集团有限公司之股权无偿划转协议》，将中成集团（系公司控股股东）100%股权无偿划转至通用技术集团。

　　4、根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条第一款第（一）项规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　一、本次无偿划转的基本情况

　　本次无偿划转系通用技术集团通过国有股权无偿划转受让国投集团直接持有的中成集团100%股权，继而通过中成集团间接持有公司134,252,133股股份，占公司总股本的39.79%，成为公司的间接控股股东。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　因此，本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　本次无偿划转前，公司控股股东为中成集团，国投集团为公司间接控股股东，国投集团的实际控制人为国务院国资委。具体股权结构图如下：

　　本次无偿划转完成后，公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东变更为通用技术集团，通用技术集团的实际控制人为国务院国资委。具体股权结构图如下：

　　二、其他相关事项说明

　　根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法规的规定，收购人结合本次收购的进展情况编制了收购报告书摘要，详情请查阅公司于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《中成进出口股份有限公司收购报告书摘要》。

　　本次无偿划转事项不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。公司将根据上述事项的进展情况，按照相关规定及时进行信息披露，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十日

　　中成进出口股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：中成进出口股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中成股份

　　股票代码：000151.SZ

　　收购人名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　收购人住所：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层

　　收购人通讯地址：北京市丰台区西营街1号院通用时代中心

　　签署日期：二〇二四年六月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中成股份拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中成股份拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需在市场监督管理部门办理中成集团100%股权持有人的变更登记手续。

　　五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

　　六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人的控股股东、实际控制人

　　（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，通用技术集团的股权控制关系如下图所示：

　　通用技术集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

　　（二）收购人控制的核心企业

　　通用技术集团是经国务院批准，由国家投资组建的国有独资公司，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，通用技术集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。截至本报告书摘要签署日，通用技术集团所控制的核心企业及业务情况如下表所示：

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　通用技术集团三大核心主业为先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务业务。先进制造与技术服务板块主要聚焦于高端数控机床产业的发展，旨在服务制造强国战略，为重点行业和关键领域提供高端核心装备。医药医疗健康板块致力于服务健康中国战略，目前已发展成为国内拥有床位数量领先、网络覆盖最广的央企医疗集团，业务涵盖医药、医疗器械与医疗健康服务。贸易与工程服务板块主要包括进出口贸易和工程服务，在通信电子、化工、林业等相关领域发挥重要骨干作用。

　　（二）收购人最近三年的财务状况

　　通用技术集团最近三年主要财务数据（合并报表口径）见下表：

　　单位：万元

　　注1：上述最近三年的财务数据已经审计

　　注2：净资产收益率＝净利润 / [(期末净资产＋期初净资产) / 2]×100%。

　　四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：

　　（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　为进一步推动企业战略性重组和专业化整合，有效提高资源配置效率，提升企业服务国内国际双循环和“一带一路”建设能力，加快国内绿色低碳产业升级，提升海外传统市场开发力度，通用技术集团与国投集团开展合作，双方一致同意将按照无偿划转的方式，由通用技术集团受让国投集团所持有的中成集团100%股权，从而通用技术集团间接控制中成股份39.79%股权。

　　二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　（一）本次收购已经履行的相关程序

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

　　（1）截至2024年6月14日，通用技术集团、国投集团已根据国有资产监督管理相关规定履行了相应审批流程，无需进一步取得有关政府机关的批准。

　　（2）2024年6月14日，通用技术集团与国投集团已签订《无偿划转协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的相关程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理中成集团100%股权持有人的变更登记手续。

　　第三节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人的持股情况

　　本次收购前，收购人未持有上市公司股份。中成集团为上市公司控股股东，持有上市公司134,252,133股股份，占上市公司总股本的39.79%。国投集团持有中成集团100%股权，并直接持有上市公司1,307,400股股份，占上市公司总股本的0.39%。国投集团为上市公司的间接控股股东，国投集团的实际控制人为国务院国资委。

　　本次收购中，收购人通过国有股权无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集团100%股权。本次收购完成后，收购人通过全资子公司中成集团间接持有上市公司134,252,133股股份（占上市公司总股本的39.79%）。上市公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东变更为通用技术集团，通用技术集团的实际控制人为国务院国资委。

　　二、本次收购的方式

　　本次收购系通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集团100%股权，从而间接控制中成股份39.79%股权。

　　三、本次收购协议及其主要内容

　　国投集团（甲方、划出方）与通用技术集团（乙方、划入方）于2024年6月14日签订了《无偿划转协议》，上述协议主要内容为：

　　（一）甲方同意根据本协议规定的条件和方式，并在履行必要审批程序的前提下，将其持有的中成集团（以下简称“标的企业”）100%的股权（对应注册资本272,465.42万元人民币，以下简称“标的股权”）无偿划转至乙方，乙方同意通过无偿划转的方式取得标的股权（以下简称“本次无偿划转”）。

　　（二）双方同意，本次无偿划转的基准日为2024年5月31日。

　　（三）除非本协议另有约定，甲乙双方应各自承担本协议谈判、起草和履行过程中的费用和其他开支，相关税费及政府部门、监管机构收取的所有费用按法律规定执行。

　　（四）本次无偿划转不涉及职工分流安置，双方同意按经过标的企业职工代表大会审议通过的职工安置方案办理相关事项。

　　（五）甲方将其持有的标的股权无偿划转给乙方后，标的企业于划转基准日前发生的债权、债务（包括或有负债）仍然由划转完成后的标的企业享有和承担。

　　（六）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自双方按国有资产监督管理规定及相关授权分别就本次无偿划转完成国有资产无偿划转审批程序之日起生效。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及中成集团合计持有上市公司股份134,252,133股股份，占上市公司总股本的39.79%，其中29,436,033股为限售股。除此之外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情况，本次收购未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　第四节 免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”

　　本次收购系通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集团100%股权，从而间接控制中成股份39.79%股权，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人的持股情况”。