株洲华锐精密工具股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688059证券简称：华锐精密公告编号：2024-050

　　转债代码：118009转债简称：华锐转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况

　　株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年6月19日以现场表决与通讯结合的方式召开，会议通知已于2024年6月12日以专人、邮寄及电子邮件等方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长肖旭凯先生召集并主持，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司设立全资子公司暨签署相关合作协议的议案》

　　公司基于战略规划和经营发展需要，拟设立全资子公司，并以新设立的子公司作为实施主体，在株洲市荷塘高新技术产业开发区建设产业园。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于设立全资子公司暨签署相关合作协议的公告》（公告编号：2024-049）。

　　特此公告。

　　株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

　　2024年6月20日

　　证券代码：688059证券简称：华锐精密公告编号：2024-049

　　转债代码：118009转债简称：华锐转债

　　株洲华锐精密工具股份有限公司

　　关于设立全资子公司暨

　　签署相关框架合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟设立全资子公司名称：株洲华锐新材料有限责任公司（以下简称“华锐新材料”）。截至本公告披露日，该全资子公司尚未设立。全资子公司的名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得当地市场监督管理部门的批准。

　　● 注册资本：人民币4,000.00万元

　　● 风险提示：株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与荷塘高新技术产业开发区管理委员会签署的《入园协议》（以下简称“协议”）属于双方基于合作意向而达成的框架性合作协议，具体的实施项目尚存在不确定性，需要进一步落实和明确。此外协议约定的项目基础建设将在项目用地完成出让、项目土地完成“五通一平”且公司项目通过相关审批程序后90个工作日内启动，启动建设后12个月内完成基础建设并开始投产，投产后36个月内达到协议约定的税收、产值数额（该时间要求仅作参考，因不可抗力影响建设投产的，时间要求相应顺延），因此项目的具体实施时间亦存在不确定性。根据后续进展情况，公司将按照《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关规章制度的规定履行相应的审议程序及信息披露义务。本次签署的协议仅为框架性合作协议，预计对公司2024年业绩不构成重大影响，不会导致公司主营业务发生变化。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　公司基于战略规划和经营发展需要，拟在株洲市荷塘高新技术产业开发区设立全资子公司华锐新材料，注册资本4,000.00万元，并以新设立的子公司作为实施主体，在株洲市荷塘高新技术产业开发区建设株洲华锐高性能硬质合金材料数字化产业园（以下简称为“产业园”）。为推进该产业园项目的实施，公司于2024年6月19日在株洲与荷塘高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“甲方”）签署《入园协议》。本协议为双方基于合作意向而达成的框架性合作协议，具体的实施项目尚存在不确定性，需要进一步落实和明确。根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关规章制度的规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　公司于2024年6月19日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司设立全资子公司暨签署相关合作协议的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议主体的基本情况

　　甲方：荷塘高新技术产业开发区管理委员会

　　地址：湖南省株洲市荷塘区荷塘大道77号

　　乙方：株洲华锐精密工具股份有限公司

　　地址：株洲市芦淞区创业二路68号

　　荷塘高新技术产业开发区管理委员会与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：株洲华锐新材料有限责任公司（暂定名，最终名称以工商登记机构的登记为准）

　　注册资本：4,000.00万元整

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：湖南省株洲市荷塘区金龙东路7号6号栋研发楼812-02号（暂定，最终以工商登记机构的登记为准）

　　经营范围：硬质合金制品研发、制造、销售及进出口贸易（暂定，最终以工商登记机构的登记为准）

　　设立目的：作为实施主体，在株洲市荷塘高新技术产业开发区建设产业园。

　　四、协议的主要内容

　　（一）项目的基本内容

　　1、项目主营产品和服务：高性能硬质合金材料

　　2、项目投资总额：不低于4亿元

　　3、项目用地面积：约100亩

　　4、项目整体达产后产值：不低于4亿元/年

　　5、项目整体达产后三年综合税收强度：不低于21万元/亩/年

　　6、项目建设进度：项目用地完成出让、项目土地完成“五通一平”且乙方项目通过相关审批程序后90个工作日内启动项目基础建设，启动建设后12个月内完成基础建设并开始投产，投产后36个月内达到本合同约定的税收、产值数额（该时间要求仅作参考，因不可抗力影响建设投产的，时间要求相应顺延）

　　（二） 协议各方的权责

　　1、 甲方权责

　　（1）协助乙方办理用水、用电、用气等手续的申报，协调各部门加快审批和建设进度；协助乙方办理项目立项、工商注册、规划和施工报建等相关手续；

　　（2）负责协调好项目周边的社群关系，优化项目建设和经营环境；

　　（3）甲方应当在乙方通过初步的用地预审后，协助乙方参加项目用地的摘牌或竞拍，并协助办理国有土地出让手续；

　　（4）负责项目用地的“五通一平”：

　　①甲方负责在项目范围内的征拆全部完成后，做好项目用地范围内的土石方平整工程施工，场地标高不低于相邻市政道路标高；加快周边道路建设。确保项目开工建设时有可用于施工和通行的道路出入；

　　②公用管线：本合同所指公用管线为供水、供电、排水、排污和天然气管线，甲方负责根据园区规划将供应源及主管网配套到与地块相邻的市政道路，乙方自行与各管线权属单位办理使用手续和安装工程，甲方予以协助。水电手续办理费用、项目场地至城市道路连接线部分工程费用及水电使用费用由乙方负责，如项目实际水源、电源接入点超过乙方项目地块红线50米，超过部分城市道路管道、管网、管线的建安工程费用由甲方承担；

　　③乙方需做好用电规划，当乙方用电量低于5000KVA时，就近从甲方提供的电力分接箱供电；待乙方设备投产到位以后，如乙方用电量超过5000KVA时，就近从园区变电站建设电力专线，乙方向相关部门提出申请，甲方协助乙方从园区变电站建设专线进行供电，低于8000KVA时，乙方不承担相关费用，超过8000KVA时，乙方自行承担全部费用；

　　（5）负责项目用地供应及使用管理，甲方负责于2024年7月30日前完成乙方项目用地的土地供应。如甲方工作时间超出上述约定的，则本合同约定的乙方相关责任和义务期限相应顺延，顺延时间最长不超过3个月，如3个月后甲方仍未完成上述约定的，乙方有权终止本协议。视项目用地一级整理工作进度，可在办理出让手续完结前，与乙方签订《土地交接书》并将项目用地提前实际交付给乙方，便于乙方开展前期建设准备工作；

　　（6）甲方拥有对乙方项目进行引导、监督及检查管理的权利。

　　2、乙方权责

　　（1）乙方项目服从株洲市城市总体规划、荷塘区分区规划和工业园区规划要求，在进行厂区建设时，必须符合规划条件，必须经规划部门审批同意；乙方必须安排专人负责办理备案、规划、国土、施工报建及水电气申请等相关手续以及提供项目入园所需的全部资料，其发生的相关费用由乙方承担；

　　（2）乙方及时向甲方提供进区项目的环境评估报告，并保证项目不会对株洲市荷塘区的环境造成污染。乙方项目在生产建设过程中综合（生活）污水按规定排放进入市政污水管网，生产（工业）污水、废气综合排放须达到环保要求和排放标准；

　　（3）土地摘牌前乙方必须在株洲市荷塘区于2024年6月30日前完成办理新公司的工商注册手续，于2024年7月25日前完成办理新公司的税务登记手续；

　　（4）除不可抗力因素外，乙方应按本协议第三条约定的投资及纳税强度保证项目按质运营，未达到相关要求的，甲方有权向乙方追究违约责任；

　　（5）在不影响乙方生产经营和符合保密原则的条件下，乙方应当为甲方基于经验交流和管理需要开展的考察、调研活动提供支持和便利，乙方有义务在不违反法律法规的前提下向甲方提供有关信息和数据；

　　（6）项目签约后，乙方及乙方项目公司在符合信息披露规定的情况下有义务向甲方提供施工进度、项目进度、资金到位情况；投产后，乙方及乙方项目公司在符合信息披露规定的情况下及时向甲方提供检验项目的投资强度、土地产出等指标落实情况；

　　（7）乙方转让土地使用权的，除应满足土地使用权转让的法律法规政策规定（如：《工业用地项目供后监管协议》《国有建设用地使用权出让合同》）和其他约定外，还必须书面取得甲方同意，并将宗地投资建设受本协议约束如实告知其受让方，并保证本协议的主体从乙方变更为其受让方；

　　（8）乙方必须保证在株洲荷塘区内投资建设项目所产生的全部税收依法上缴到株洲荷塘区相应的税务部门；区外企业承揽建设项目的，须就其建安活动向株洲荷塘区税务部门纳税；

　　（9）乙方在项目投产后，其劳动用工在相同的条件下，应优先考虑安置甲方所在地株洲市荷塘区的劳动力。

　　（三）违约责任

　　甲方有下列情形之一的，视为违约。乙方有权终止履行本合同的义务并向甲方主张违约责任。

　　除不可抗力因素外，甲方应负责按本协议第八条约定的时间及标准完成乙方项目用地的土地供应。视项目用地一级整理工作进度，可在办理出让手续完结前，与乙方签订《土地交接书》并将项目用地提前实际交付给乙方，便于乙方开展前期建设准备工作。如甲方工作时间超出上述约定的，则本合同约定的乙方相关责任和义务期限相应顺延，顺延时间最长不超过6个月；如甲方工作时间超出上述约定时间6个月后，则甲方须按土地入园保证金金额向乙方一次性全额支付违约金。

　　乙方有下列情形之一的，视为违约。甲方有权终止履行本合同的义务并向乙方主张违约责任。

　　1、除不可抗力因素外，乙方未能按约定期限开工建设的，逾期超过六个月的，甲方有权单方面解除本合同。如甲方依据本条单方面解除合同的，乙方土地依法被处置；

　　2、除不可抗力因素外，乙方未按第三条第（十四）款约定内容及进度完成建设的，甲方有权责令乙方限期改正，且不得因此顺延本合同约定的建设期满日。乙方逾期六个月仍未改正的，乙方须按土地入园保证金金额向乙方一次性全额支付违约金。

　　（四）其他

　　1、协议各方应本着诚实信用和互利互惠的原则切实履行各自义务，若有违反按相关约定承担违约责任。

　　2、任何一方因发生不可抗力且自身无过错造成延误或不能履行协议义务的，可不承担违约责任，但应采取措施减少造成相应损失。

　　3、因协议履行中发生的争议，协议各方可通过协商解决。协商不成的，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　4、甲乙双方应当对合同履行过程中涉及的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料予以严格保密，除法定情形外，乙方不得向第三方泄露或用于各种经营及开发活动，保密期限为长期。

　　5、本协议壹式陆份，两方各执叁份，各份均具有同等法律效力。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次对外投资设立全资子公司和签署相关合作协议是基于对行业发展现状以及公司自身发展需求的分析而做出的慎重决策，系公司扩大主营业务产能和战略布局的重要举措，有利于公司实现成为整体切削解决方案供应商的战略目标，进一步巩固和提升公司的综合竞争力及可持续发展能力。

　　本次对外投资预计不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。本次设立全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更，华锐新材料将被纳入公司合并报表范围内。

　　六、风险提示

　　（一）本次对外投资设立全资子公司，尚需市场监督管理部门的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。此外，子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响。公司将紧密关注子公司的设立及后续进展，依托前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（二）公司与荷塘高新技术产业开发区管理委员会签署的协议属于双方基于合作意向而达成的框架性合作协议，具体的实施项目尚存在不确定性，需要进一步落实和明确。此外协议约定的项目基础建设将在项目用地完成出让、项目土地完成“五通一平”且公司项目通过相关审批程序后90个工作日内启动，启动建设后12个月内完成基础建设并开始投产，投产后36个月内达到协议约定的税收、产值数额（该时间要求仅作参考，因不可抗力影响建设投产的，时间要求相应顺延），因此项目的具体实施时间亦存在不确定性。根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关规章制度的规定履行相应的审议程序及信息披露义务。本次签署的协议仅为框架性合作协议，预计对公司 2024年业绩不构成重大影响，不会导致公司主营业务发生变化。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲华锐精密工具股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月20日