新风光电子科技股份有限公司 关于公司2022年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期 符合归属条件的公告

　　证券代码：688663          证券简称：新风光         公告编号：2024-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属的限制性股票数量：69.7455万股。

　　● 归属股票来源：新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、授予数量：2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为247.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,995.00万股的1.77%，其中首次授予限制性股票219.60万股，占本激励计划拟授予权益总额的88.73%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,995.00万股的1.57%，预留限制性股票27.90万股，占本激励计划拟授予权益总额的11.27%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,995.00万股的0.20%。

　　3、授予价格：首次授予21.78元/股；预留授予价格25.46元/股；前述授予价格均为本次调整前授予价格情况。

　　4、授予人数：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计59人，预留部分涉及的激励对象共计21人；激励对象包括公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　5、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　6、限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司应具备以下条件：

　　1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5）证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（5）激励对象满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，分年度进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一：

　　1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票各归属期的公司业绩要求为：

　　注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。

　　2、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。

　　由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　2）归属考核中同行业/对标企业的选取

　　按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“电气机械和器材制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部A股上市公司的平均业绩。同时公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的16家A股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：

　　在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（6）激励对象满足个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年3月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于核实＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、2022年3月21日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　3、2022年4月23日，公司发布《新风光电子科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-033），同意公司按照有关规定实施2022年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　4、2022年4月18日至2022年4月28日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

　　5、2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于2022年5月6日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。

　　6、2022年6月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月7日为首次授予日向59名激励对象授予219.60万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　7、2022年12月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划的首次授予价格由22.18元/股调整为21.78元/股；并确定以2022年12月7日为预留授予日，以25.46元/股的授予价格向21名激励对象授予27.90万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2024年6月19日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（三）限制性股票授予情况

　　注：上述首次及预留授予价格均为授予日当天的价格情况；后因2021年权益分派，首次授予价格调整为21.78元/股，又因2022年及2023年利润分配方案首次授予价格调整为20.88元/股，预留授予价格调整为24.56元/股。

　　（四）限制性股票各期归属情况

　　截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属，本次为第一次归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件是否成就的审议情况

　　2024年6月19日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为69.7455万股。同意公司为符合条件的57名激励对象办理归属相关事宜。

　　关联董事胡顺全、何昭成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2022年6月7日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2024年6月7日至2025年6月6日。

　　2、首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　综上，本激励计划首次授予部分第一个归属期合计57名激励对象可归属69.7455万股限制性股票。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效的处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（四）监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司董事会依据2021年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的57名激励对象办理归属69.7455万股限制性股票的相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2022年6月7日。

　　（二）归属数量：69.7455万股。

　　（三）归属人数：57人。

　　（四）授予价格（本次调整后）：20.88元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）首次授予部分归属激励对象名单及归属情况

　　注：公司于2022年4月20日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，因公司内部工作调整，候磊先生不再担任公司财务总监职务，仍继续担任公司董事会秘书职务；公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，选举产生了公司第四届董事会非独立董事、独立董事以及第四届监事会非职工代表监事，并与公司在2024年4月30日召开的职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届董事会、监事会，完成了公司第四届董事会、监事会的换届选举。胡顺全先生、何昭成先生担任公司第四届董事会非独立董事；候磊先生、王传雨先生不再担任公司董事；公司于2024年6月19日召开了第四届董事会第一次会议，何昭成先生、王传雨先生不再担任公司副总经理职务，聘任张长元先生担任副总经理。上述表格对前述几人职务进行更新。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《新风光电子科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

　　综上所述，监事会同意《激励计划》首次授予部分第一个归属期归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票首次授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　浙江天册律师事务所认为：

　　公司本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整授予价格的相关事项符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次作废部分限制性股票的作废原因及数量符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次归属情况符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、监事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司董事会

　　2024年6月21日

　　证券代码：688663        证券简称：新风光        公告编号：2024-030

　　新风光电子科技股份有限公司

　　关于作废部分2022年限制性股票激励计划

　　已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日召开的第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年3月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于核实＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、2022年3月21日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　3、2022年4月23日，公司发布《新风光电子科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-033），同意公司按照有关规定实施2022年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　4、2022年4月18日至2022年4月28日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

　　5、2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于2022年5月6日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。

　　6、2022年6月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月7日为首次授予日向59名激励对象授予219.60万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　7、2022年12月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划的首次授予价格由22.18元/股调整为21.78元/股；并确定以2022年12月7日为预留授予日，以25.46元/股的授予价格向21名激励对象授予27.90万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2024年6月19日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，鉴于：

　　1、《激励计划》首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计2.75万股。

　　2、《激励计划》首次授予的激励对象中有1名激励对象因成为公司监事而不能持有公司限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计5.5万股。

　　综上，以上情形不得归属的限制性股票共计8.25万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票的事项不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计8.25万股不得归属的限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　浙江天册律师事务所认为：

　　公司本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属

　　条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整授予价格的相关事项符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次作废部分限制性股票的作废原因及数量符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次归属情况符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、监事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司董事会

　　2024年6月21日

　　证券代码：688663            证券简称：新风光            公告编号：2024-028

　　新风光电子科技股份有限公司

　　关于选举董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、

　　证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新风光”）于 2024年6月19日召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》《关于选举公司监事会主席的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、选举公司第四届董事会董事长

　　公司第四届董事会成员已经2023年年度股东大会选举产生。根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会选举何洪臣先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　何洪臣先生的简历详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　二、选举公司第四届董事会各专门委员会委员

　　公司第四届董事会成员已经2023年年度股东大会选举产生。根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员如下：

　　战略决策委员会：何洪臣先生（主任委员）、胡顺全先生、卓放先生；

　　审计委员会：张咏梅女士（主任委员）、李田先生、刘海涛先生；

　　薪酬与考核委员会：卓放先生（主任委员）、张咏梅女士、邵亮先生；

　　提名委员会：李田先生（主任委员）、卓放先生、姜楠先生；

　　其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事均占半数以上，审计委员会主任张咏梅女士为会计专业人士。

　　公司第四届董事会各专门委员会委员的任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　上述委员的简历详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《新风光关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　三、选举公司第四届监事会主席

　　公司第四届监事会成员已经2023年年度股东大会及公司职工代表大会选举产生。根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司监事会选举姜涵文先生为第四届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

　　姜涵文先生的简历详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《新风光关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　四、聘任公司高级管理人员及证券事务代表

　　公司董事会同意聘任胡顺全先生担任公司总经理，同意聘任秦显盛先生、马云生先生、张长元先生担任公司副总经理，同意聘任邵亮先生担任公司财务总监，同意聘任尹彭飞先生担任公司总工程师，同意聘任候磊先生担任公司董事会秘书，同意聘任孙鲁迁先生担任公司证券事务代表，其中候磊先生、孙鲁迁先生已取得上海证券交易所颁发的科创板《董事会秘书资格证书》，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格。胡顺全先生、邵亮先生简历详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《新风光关于董事会、监事会换届选举的公告》，其余上述人员简历详见附件。

　　上述人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司董事会

　　2024年6月21日

　　附件：

　　候磊先生：1968年2月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。1991年7月至2002年7月，历任兖矿集团铁路运输处财务科报销会计、成本会计、主管会计；2002年8月至2007年3月，历任兖矿集团新世纪公司财务科长、总经理助理；2007年4月至2009年9月，历任兖矿集团机电设备制造厂清欠办主任、监察科科长；2009年10月至2014年12月，历任兖矿集团金明机电有限公司总经理助理、总会计师；2015年1月至2015年2月，任新风光有限总会计师；2015年3月至2020年4月任公司董事兼财务总监，2020年5月至今任公司董事会秘书。

　　秦显盛先生：1973年6月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。1994年7月至2007年11月就职于兖矿集团唐村实业公司综合办公室，先后担任办公室文字秘书、副主任、主任、改制办主任等职务；2007年12月至2011年11月就职于兖矿集团实业分公司，担任综合处文秘科长；2011年11月至2015年2月就职于山东新风光电子科技发展有限公司，担任董事、副总经理；2015年2月至2017年3月任新风光电子科技股份有限公司董事、副总经理；2017年4月至2019年1月任兖州东方机电有限公司董事、总经理；2019年2月至2021年2月任兖矿东华重工有限公司副总经济师；2021年5月至今任公司副总经理。

　　马云生先生：1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。2002年7月至2004年7月，任山东风光电子技术员；2004年8月至2015年2月，历任新风光有限技术员、品质部部长、采购部部长、副总经理；2015年3月至今任公司副总经理。

　　尹彭飞先生：1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1998年8月至2002年3月，历任山东省汶上县无线电厂技术员、技术科科长；2002年4月至2004年7月，任山东风光电子技术科科长；2004年8月至2015年2月，任新风光有技术副总工程师；2015年3月至今任公司技术总工程师。

　　张长元先生：1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。2006年7月至2009年12月，任新风光公司技术员；2010年1月至2013年8月，任新风光公司硬件部部长，2013年9月至2019年12月，历任新风光公司电能事业部区域负责人、事业部总经理；2020年1月至2021年12月任新风光公司技术总监，2022年1月至今任公司总经理助理。

　　孙鲁迁先生：1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月入职新风光公司；2014年1月至2018年5月任公司财务部副部长；2018年6月任公司董事会办公室主任；2021年5月至今任公司董事会办公室主任、证券事务代表。

　　证券代码：688663         证券简称：新风光       公告编号：2024-029

　　新风光电子科技股份有限公司

　　关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年限制性股票激励计划首次授价格由21.78元/股调整为20.88元/股，预留授予价格由25.46元/股调整为24.56元/股。

　　新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年3月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于核实＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、2022年3月21日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　3、2022年4月23日，公司发布《新风光电子科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-033），同意公司按照有关规定实施2022年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　4、2022年4月18日至2022年4月28日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

　　5、2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于2022年5月6日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。

　　6、2022年6月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月7日为首次授予日向59名激励对象授予219.60万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　7、2022年12月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划的首次授予价格由22.18元/股调整为21.78元/股；并确定以2022年12月7日为预留授予日，以25.46元/股的授予价格向21名激励对象授予27.90万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2024年6月19日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整的主要内容

　　1、调整事由

　　2023年6月28日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本139,950,000股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金红利55,980,000元（含税）。

　　2024年4月26日，公司披露了《关于2023年度利润分配预案的公告》：公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。且公司已于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会上审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　鉴于公司预计先实施2023年度利润分配方案后再进行本激励计划的限制性股票归属，故公司董事会拟根据2021年年度股东大会的授权及2022年、2023年度利润分配方案的审议及实施情况对本激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。

　　2、 调整方法

　　根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整调整后本激励计划的首次授予价格为21.78-0.4-0.5=20.88元/股，本次调整调整后本激励计划的预留授予价格为25.46-0.4-0.5=24.56元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，对本激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的首次授价格由21.78元/股调整为20.88元/股，预留授予价格由25.46元/股调整为24.56元/股。

　　五、律师结论性意见

　　浙江天册律师事务所认为：

　　公司本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属

　　条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整授予价格的相关事项符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次作废部分限制性股票的作废原因及数量符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次归属情况符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、监事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司董事会

　　2024年6月21日

　　证券代码：688663               证券简称：新风光               公告编号：2024-027

　　新风光电子科技股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2024年6月19日以现场方式召开。会议通知于2024年6月14日通过电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司半数以上监事共同推举监事姜涵文先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《新风光电子科技股份有限公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）有关法律、法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的首次授价格由21.78元/股调整为20.88元/股，预留授予价格由25.46元/股调整为24.56元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　（三）审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计8.25万股不得归属的限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　（四）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司董事会依据2021年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的57名激励对象办理归属69.7455万股限制性股票的相关事宜。

　　表决结果：3票同意，3票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司监事会

　　2024年6月21日

　　证券代码：688663             证券简称：新风光          公告编号：2024-032

　　新风光电子科技股份有限公司关于

　　控股股东国有股权无偿划转过户事项的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次无偿划转实施后，公司直接控股股东由兖矿东华集团有限公司变更为山东能源集团有限公司，实际控制人未发生变化，仍为山东省国资委。

　　● 根据有关法律、法规和规章规定，本次国有股权无偿划转事项尚需履行相关信息披露程序并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

　　一、本次股权无偿划转概述

　　2022年6月15日，新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新风光”）收到间接控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源”）《关于无偿划转兖矿东华集团有限公司所持新风光电子科技股份有限公司股份有关事宜的通知》，山东能源拟将兖矿东华集团有限公司（以下简称“兖矿东华”）持有新风光5,352.96万股股份（占新风光总股本的38.25%）无偿划转至山东能源集团新能源有限公司（以下简称“山东能源新能源”），划转基准日为2021年12月31日。

　　2023年11月3日，公司再次收到山东能源《关于无偿划转兖矿东华集团有限公司所持新风光电子科技股份有限公司股份有关事宜的通知》，经山东能源董事会研究，决定将兖矿东华持有新风光5,352.96万股股份（占新风光总股本的38.25%）无偿划转至山东能源，划转基准日为2022年12月31日。划转完成后，新风光直接控股股东由兖矿东华变更为山东能源，由山东能源合并财务报表。2022年6月山东能源决策的拟将上述股份划转至山东能源新能源项目予以终止，不再实施。

　　2024年5月15日，山东能源与兖矿东华签订了《新风光电子科技股份有限公司国有股份无偿划转协议》；2024年5月18日，公司披露了《新风光电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》《新风光电子科技股份有限公司收购报告书摘要》；2024年5月22日披露了《新风光电子科技股份有限公司收购报告书》。

　　二、 本次国有股权无偿划转进展情况

　　根据《上市公司收购管理办法》的第五十五条规定：“收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况”。

　　划转双方正在积极推进股份过户事项，在上海证券交易所法律事务部合规性确认后，将及时向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续。

　　三、其他相关事项说明

　　本次国有股权无偿划转股份过户手续正在办理中，公司将持续关注本次国有股权无偿划转股份过户的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司董事会

　　2024年6月21日