深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 关于对深圳证券交易所2023年 年报问询函的回复公告（上接D35版）

　　（上接D35版）

　　公司与中建三局关于“太平金融大厦之精装修工程”施工合同纠纷案，截至2022年12月31日，应收账款余额为1,177.82万元，其中4-5年276.29万元，5年以上901.53万元。由于账龄较长且仲裁结果难以预料，公司基于谨慎性原则单项全额计提坏账准备1,177.82万元。

　　2023年度，根据中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决，公司结算减少应收账款567.78万元，余款610.04万元已全部收回。

　　由于本期应收账款已全部结清，公司将以前年度单项计提的坏账准备全部予以转回，转回处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（4）北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火房地产”）

　　公司与星火房地产关于“泛海国际居住区二期4#—2地块8#楼室内精装修工程”施工合同纠纷案，截至2022年12月31日，应收账款余额为263.34万元，其中3-4年3.56万元，4-5年259.78万元。由于账龄较长，公司基于谨慎性原则，按照账龄组合的上限即80%的比例单项计提坏账准备210.68万元。

　　2023年度，经法院强制执行，公司全额收回应收账款。

　　由于本期应收账款已全部结清，公司将以前年度单项计提的坏账准备全部予以转回，转回处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（5）北京汉斯京盛房地产开发有限公司（以下简称“北京汉斯”）

　　公司与北京汉斯关于“东城区东直门外小街18号装修改造工程Ⅲ标段”施工合同纠纷案，截至2022年12月31日，应收账款余额为1,215.16万元，其中未到期492.55万元，3-4年722.62万元。由于账龄较长且存在重大纠纷，公司基于谨慎性原则，按照80%的比例单项计提坏账准备972.13万元。

　　2023年度，根据诉讼结果，公司结算减少应收账款371.99万元。应收账款减少后，单项计提的坏账准备超过应收账款原值128.96万元，公司将超过部分予以转回，转回后单项计提的比例为100%。转回处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（6）交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行”）

　　公司与交通银行关于“交通银行股份有限公司深圳研发中心业务用房装修工程”施工合同纠纷案，截至2022年12月31日，应收账款余额为776.67万元，其中未到期746.75万元，4-5年29.92万元。由于客户拖延结算工程款，结合账龄情况，公司基于谨慎性原则，按照50%的比例单项计提坏账准备388.33万元。

　　2023年度，根据诉讼结果，公司结算减少应收账款390.78万元。应收账款减少后，单项计提的坏账准备超过应收账款原值2.44万元，公司将超过部分予以转回，转回后单项计提的比例为100%。转回处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（7）东海旅业（北京）有限公司康得思酒店（以下简称“康得思酒店”）

　　公司与康得思酒店关于“北京首都机场东海康得思酒店1-2层商务区维修项目”施工合同纠纷案，截至2022年12月31日，应收账款余额为131.48万元，其中未到期37.47万元、1年以内37.47万元、1-2年56.54万元。由于客户拖延结算工程款，公司基于谨慎性原则，结合账龄情况，按照40%的比例单项计提坏账准备52.59万元。

　　2023年度，双方和解，结算减少应收账款0.81万元，余款130.67万元已全部收回。

　　由于本期应收账款已全部结清，公司将以前年度单项计提的坏账准备全部予以转回，转回处理符合《企业会计准则》的规定。

　　综上，因结算核减应收账款及本期回款，应收账款减少，引起本期单项计提的应收账款坏账准备转回1,670.46万元，相关转回处理符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师回复：

　　我们执行了以下审计程序：

　　（1）对管理层进行访谈，并通过公开信息查询，了解客户是否与公司存在关联方关系；

　　（2）对公司应收账款减值测试相关的内部控制的设计和运行有效性进行评估与测试；

　　（3）获取涉诉项目的诉讼资料，了解诉讼进展情况，分析以前年度确认应收账款减值会计估计的合理性；

　　（4）获取本期客户回款记录，确认其真实性。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司2023年度应收账款坏账准备转回的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　5.年报显示，你公司2022年收购广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚建筑”）、广东劲鸿建设有限公司（以下简称“劲鸿建设”）形成商誉5,075.88万元，你公司本年度分别对英聚建筑、劲鸿建设计提商誉减值准备1,006.37万元、86.03万元，请你公司结合英聚建筑、劲鸿建设2022年-2023年主要财务指标、行业情况等说明其业绩连续两年未及预期的原因，并列示报告期内商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，说明你公司2022年度未计提商誉减值准备但在本年度计提商誉减值准备的原因及合理性，以及2022年度商誉减值准备计提是否充分、合理。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、英聚建筑、劲鸿建设业绩连续两年未及预期的原因

　　主要业绩指标如下：

　　币种单位：人民币万元

　　业绩承诺完成情况：

　　币种单位：人民币万元

　　（1）英聚建筑连续2年未完成业绩承诺。

　　主要原因系：

　　①2023年度，受市场环境影响，英聚建筑获得的建筑工程施工订单不及预期，“建筑工程收入”较2022年度下降33.84%，远不及2022年公司收购英聚建筑时预测的数据。

　　②英聚建筑承包的“智领商业广场北地块二标段总承包工程”因成本超支而向发包方进行索赔，涉及金额约4800万元，因发包方尚未对索赔金额予以确认，英聚建筑基于谨慎性原则在计算收入时未考虑该索赔金额，从而导致该项目2022-2023年度合计发生亏损2600万元。

　　（2）劲鸿建设2022年度未完成业绩承诺，2023年度已完成业绩承诺。

　　主要原因系：

　　①劲鸿建设自2022年开始开展业务，由于刚开展业务时工程项目管理效率较低，导致项目毛利率较低，仅3.43%，从而致使2022年度未完成业绩承诺。

　　②2023年度，随着工程项目的陆续展开，劲鸿建设工程项目的管理效率提高，同时新签订合同的毛利率水平也较2022年度有所提高。

　　③2023年6月，劲鸿建设持股49%的少数股东广东路裕工程投资有限公司（以下简称“广东路裕”）将持有广东劲帆建设工程有限公司（以下简称“劲帆建设”）和广东劲捷建设工程有限公司（以下简称“劲捷建设”）100%的股权分别以人民币1元的价格转让给劲鸿建设和劲悦建设。劲帆建设和劲捷建设自2023年7月1日起纳入劲鸿建设的合并报表范围，从而增加了劲鸿建设5217万元的收入和682万元的毛利。

　　综上，英聚建筑连续2年未完成业绩承诺，主要系：受市场环境影响，公司获得的订单不及预期，以及“智领商业广场北地块二标段总承包工程”亏损所致。劲鸿建设2022年度未完成业绩承诺，主要系2022年度工程项目管理效率较低所致，2023年度完成业绩承诺，主要系：管理效率提升，新签订合同毛利率较高，以及少数股东将劲帆建设和劲捷建设转让给劲鸿建设所致。

　　二、2022年度未计提商誉减值准备但在本年度计提商誉减值准备的原因及合理性

　　1、英聚建筑

　　公司自2022年7月1日起将英聚建筑纳入合并范围，2022年度英聚建筑实现净利润159.54万元，承诺净利润为700万元。业绩承诺未实现的主要原因系“智领商业广场北地块二标段总承包工程”因成本超支，部分索赔金额因未取得发包方的正式确认而未确认收入。英聚建筑预计未来可以获得发包方的确认，同时预计未来经营业绩将会持续增长，因此，基于对未来现金流量的预测，资产组预计可收回金额大于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，因此2022年度未对商誉计提减值准备。

　　2023年度，受市场环境影响，英聚建筑获得的建筑工程施工订单不及预期，“建筑工程收入”较2022年度下降33.84%，远不及2022年公司收购英聚建筑时预测的数据。因此，英聚建筑基于2023年的实际业绩，对其未来的预测数据进行了调整，根据调整后对未来现金流量的预测，资产组预计可收回金额小于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，计提商誉减值准备1,006.37万元。

　　2、劲鸿建设

　　公司自2022年11月1日起将劲鸿建设纳入合并范围，2022年度劲鸿建设实现净利润-339.30万元，承诺净利润为100万元。业绩承诺未实现的主要原因系劲鸿建设自2022年开始开展业务，前期工程项目管理效率较低，导致项目毛利率较低，致使2022年度未完成业绩承诺。劲鸿建设管理层认为，随着公司其他项目的陆续展开，管理效率将会得到显著提升，未来订单的毛利率也将得到提升，从而促使未来业绩能够实现。因此，基于对未来现金流量的预测，资产组预计可收回金额大于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，因此2022年度未对商誉计提减值准备。

　　2023年度，随着工程项目的陆续展开，劲鸿建设工程项目的管理效率提高，新签订合同的毛利率水平也较2022年度有所提高。同时，2023年7月起，劲鸿建设将劲帆建设和劲捷建设纳入合并报表范围，从而增加了劲鸿建设的业绩。上述原因使2023年度的业绩承诺得以实现，但是劲鸿建设业绩实现的程度仍然低于2022年末对未来的预测。因此，劲鸿建设基于2023年的实际业绩，对其未来的预测数据进行了调整，根据调整后对未来现金流量的预测，资产组预计可收回金额小于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，计提商誉减值准备86.03万元。

　　三、商誉减值测试

　　（一）重要假设

　　1、基本假设

　　（1）交易假设：假定所有资产已经处在交易过程中，根据资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其结果的使用范围受到限制。

　　（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　2、一般假设

　　（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（2）针对基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

　　（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

　　（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（二）关键参数的选取及依据

　　1、预测期

　　假设企业永续经营，预测期限为永续期，分为可明确预测期和稳定期两个阶段。其中，第一阶段为2024-2028年度，在此阶段根据企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2029年度起至永续，在此阶段企业将保持稳定的盈利水平。

　　2、收益模型

　　选择现金流量折现法确定其权益价值。现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。

　　计算模型：

　　式中：P：经营性资产价值；

　　Ri——未来第i年的税前经营净现金流；

　　r——折现率；

　　n——资产组的未来经营期。

　　3、折现率

　　（1）折现率模型

　　采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，根据配比原则，采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r，再将税后折现率换算为税前折现率R，即r/（1-T）。

　　折现率 r 计算公式如下：

　　WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)

　　其中：E为权益的市场价值；

　　D为债务的市场价值；

　　Ke为权益资本成本；

　　Kd为债务资本成本；

　　t 为企业的所得税率；

　　D/E：根据目标资本结构估计的企业的债务与股权比率

　　其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+RC

　　式中：Ke 为权益资本成本；

　　Rf1为目前的无风险利率；

　　Beta 为权益的系统风险系数；

　　ERP 为市场风险溢价；

　　RC为公司个别风险。

　　（2）无风险收益率的选取

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国债券信息网查询的数据，10年期以上的国债在基准日的到期年收益率为2.5553%，以2.5553%作为无风险收益率。

　　（3）权益系统风险系数的计算

　　Beta系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被预测企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被预测企业同属一个行业的企业样本，通过同花顺系统查询剔除财务杠杆调整的Beta值，计算平均值作为无财务杠杆Beta。

　　计算公式如下：βe=βu*(1+(1-t)*D/E)

　　英聚建筑可比上市公司剔除财务杠杆调整Beta值如下：

　　经调整后，得到英聚建筑的β为0.5520

　　劲鸿建设可比上市公司剔除财务杠杆调整Beta值如下：

　　经调整后，得到劲鸿建设的β为0.4948。

　　（4.）D/ E企业资本结构

　　资本结构采用上市公司资本结构确，即D/E为317.06%。

　　（5）市场风险溢价的计算

　　由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

　　中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

　　①美国股票市场风险溢价

　　美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

　　美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于同花顺终端全球宏观数据板块。

　　②中国股票市场违约贴息

　　根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

　　在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到基准日中国市场风险溢价为6.58%。

　　（6）企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段 ；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。

　　综合考虑上述因素，我们将个别风险报酬率确定为3%。

　　（7）折现率计算结果

　　①计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。

　　英聚建筑：

　　＝16.82%

　　劲鸿建设：

　　＝16.24%

　　②计算债权资本成本

　　被评估单位于基准日的债务为短期借款和长期借款，根据被评估单位表述，该借款为经营性借款，未来会持续性的循环借贷。故本次债权资本成本采用借款合同中的借款利率的加权平均数。经计算，英聚建筑债权资本成本为6.23%，劲鸿建设债权资本成本为4.91%。

　　③计算加权平均资本成本

　　将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出第一年预测期加权平均资本成本。

　　英聚建筑：

　　＝7.59%

　　换算成税前折现率为：7.59%/(1-25%)=10.12%

　　劲鸿建设：

　　＝6.79%

　　换算成税前折现率为：6.79%/(1-25%)=9.05%

　　4、未来收益预测

　　（1）营业收入预测

　　英聚建筑、劲鸿建设主营业务分别为建筑工程施工和市政基础设施建设，根据英聚建筑、劲鸿建设在建项目、在手订单及意向订单情况，结合其对未来收入增长率的估计，对营业收入进行预测。

　　2024-2028年度预计英聚建筑的收入增长率分别为23.93%、3.90%、4.25%、5.00%和5.00%，劲鸿建设的收入增长率分别为12.71%、0.93%、18.80%、5.00%和1.41%，2028年度及以后进入永续期，达到稳定状态。

　　（2）营业成本预测

　　英聚建筑、劲鸿建设主营业务成本主要是材料成本、劳务成本和开发间接费用。英聚建筑、劲鸿建设根据行业毛利率水平、历史毛利率水平、在手订单的毛利率水平以及其目标毛利率，对营业成本进行预测。预计英聚建筑预测期的毛利率为7%-8%。预计劲鸿建设预测期的毛利率为10%-11%。

　　（3）管理费用预测

　　英聚建筑、劲鸿建设根据其组织架构、人员配备，结合历史经验、同行业管理费用率水平，对管理费用进行预测。

　　预计英聚建筑预测期管理费用占营业收入的比例为6.00%、5.94%、5.87%、5.77%、5.67%。预计劲鸿建设预测期管理费用占营业收入的比例为6.18%、6.35%、5.41%、5.18%和5.28%。

　　经测试，2023年度公司对英聚建筑的商誉减值金额为1,006.37万元，对劲鸿建设的商誉减值金额为86.03万元。

　　综上所述：公司商誉减值测试的关键假设、指标选取合理，计算过程恰当，商誉减值准备计提充分、合理。公司2022年度未计提商誉减值准备但在2023年度计提商誉减值准备是合理的。

　　会计师回复：

　　会计师执行了以下核查程序：

　　（1）询问公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

　　（2）复核管理层预测时所使用的关键参数，包括折现率和收入、成本、费用等金额的合理性；

　　（3）复核商誉所属资产组可收回金额及商誉减值测试的计算过程是否正确。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司商誉减值测试的关键假设、指标选取合理，计算过程恰当，商誉减值准备计提充分、合理。公司2022年度未计提商誉减值准备但在2023年度计提商誉减值准备是合理的。

　　6.年报显示，你公司其他资产负债表日后事项中涉及与徐茂员的挂靠经营合同纠纷，金额为803.98万元，请你公司补充说明相关纠纷的具体情况，请你公司自查是否存在挂靠、转包、内部承包的情况，如有，请说明具体的业务模式，并逐一列示涉及项目情况及你公司针对该项目确认的收入及成本情况。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、公司与徐茂员纠纷的具体情况

　　徐茂员于2009年-2016年在公司任职，其在任职期间作为公司青岛分公司负责人共开发了区域内9个项目。因公司与徐茂员就项目尾款结算存在争议，公司于2024年收到徐茂员的诉讼请求，请求公司支付工程款803.98万元及利息。

　　2、公司自查是否存在挂靠、转包、内部承包的情况

　　公司经营模式为自主经营、自主组织设计和施工，主要通过招投标和商务谈判两种方式承接项目，工程项目协议签订后，公司组建项目团队实施。公司目前不存在挂靠、转包、内部承包的情况。

　　公司与徐茂员合作的期间为其任职期间，在此期间徐茂员作为公司青岛分公司负责人以内部承包的模式与公司开展合作，具体业务模式为根据区域划分，青岛分公司在区域内经营开发合适的工程项目报总公司审批，项目确认后，总公司与发包人签订工程施工合同，由青岛分公司组织实施，青岛分公司按总公司的要求完成经营指标，总公司对项目施工过程中财务资金、劳务用工、材料采购、项目施工安全方面进行统筹监督管理。徐茂员所负责的内部承包项目均在其任职期间签订，所有项目均已在其任职期间内完工，公司已按会计准则相关规定确认项目的收入、成本。经自查，徐茂员负责的内部承包项目中，85%以上的收入、成本均已于公司上市前确认（约80%的收入、成本已于2013年及以前确认），公司上市后增加确认收入1,734.01万元，确认成本941.46万元，仅占徐茂员全部项目收入、成本的12.38%和7.12%。徐茂员负责的内部承包项目每年确认收入占公司当年营业收入的比例均低于5.5%，且在公司上市后的2017-2020年期间，其负责的内部承包项目收入1,734.01万元占期间公司总营业收入（约40.6亿元）的比重仅约0.43%,所涉金额和占比较小。公司上市后，公司的经营模式已调整为自主经营、自主组织设计和施工，除徐茂员涉及的内部承包项目外，公司不存在其他挂靠、转包、内部承包的情况。

　　公司在年报中列示的纠纷名称是直接引用了徐茂员《起诉状》中的案由名称，该案由名称原为合同纠纷，而后徐茂员修改为挂靠经营合同纠纷，该名称属于原告徐茂员对纠纷类型的认定，非双方开展业务的实际方式，由于该纠纷尚处庭前调解阶段，具体纠纷类型由人民法院根据事实及法律法规居中裁判。

　　会计师回复：

　　会计师执行了以下核查程序：

　　（1）检查公司与徐茂员纠纷案涉及的相关资料，包括起诉书、工程施工合同等，并对公司法务部进行访谈，了解案件情况和进展；

　　（2）对管理层进行访谈，了解公司目前是否存在挂靠、转包、内部承包的情形；

　　（3）检查公司最近两年新增的施工合同，关注是否存在挂靠、转包、内部承包的情形。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，徐茂员任职期间发生的内部承包项目采用总额法确认收入与成本符合实际的经营模式以及企业会计准则的规定。公司上市后不存在挂靠、转包、内部承包的情况。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月20日