天际新能源科技股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 限制性股票回购注销完成的公告

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2024-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销涉及公司2022年限制性股票激励计划，涉及激励对象56人。本次回购注销股份数量3,200,000股，占回购注销前公司总股本的0.6342%。

　　2、上述股份注销完成后，公司总股本由504,582,605股变更为501,382,605股。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，以及2024年4月18日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，公司本次限制性股票的回购注销手续已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，现将相关情况公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于＜广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于＜广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　2、2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

　　3、公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

　　4、2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于＜广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

　　6、2022年5月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-057）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向55名激励对象首次授予610.00万股限制性股票，首次授予价格为13.91元/股，首次授予的限制性股票于2022年5月31日上市。

　　7、2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划暂缓授予部分的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

　　8、2022年7月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-068）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的登记工作，向1名暂缓授予激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为13.91元/股，暂缓授予的限制性股票于2022年7月29日上市。

　　9、2023年6月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意55名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。上述解除限售股份已于2023年6月15日上市流通。

　　10、2023年8月3日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意1名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。上述解除限售股份已于2023年8月15日上市流通。

　　11、2024年3月22日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。

　　12、2024年4月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销原因

　　1、根据《2022年限制性股票激励计划》关于公司层面的业绩考核要求，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：2023年营业收入不低于32亿元或2022年-2023年两年累计营业收入不低于59亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的2022年度、2023年度《审计报告》，公司2022年度、2023年度营业收入总额分别为3,274,624,049.68元、2,193,032,123.05元，2022年、2023年两年累计营业收入为5,467,656,172.73元。因此，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核未能达标。

　　2、根据《2022年限制性股票激励计划》关于公司层面的业绩考核要求，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标为：2024年营业收入不低于38亿元或2022年-2024年三年累计营业收入不低于97亿元。由于宏观经济及市场环境发生变化，公司主要产品六氟磷酸锂的平均价格由2022年最高峰的接近60万元/吨下降到2023年年底的7万元/吨左右。公司主要产品六氟磷酸锂在产销量未显著提高的情况下，2024年公司营业收入预计无法达到第三个解除限售期的业绩考核目标。

　　综合考虑上述因素及公司股票价格、授予成本、限制性股票激励个人所得税等因素，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司决定终止本次激励计划，并回购注销相关限制性股票，同时与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　（二）回购注销数量及回购价格

　　1、回购数量

　　本次回购注销限制性股票涉及56名激励对象，数量合计为3,200,000股。

　　2、回购价格

　　根据公司本次激励计划的规定，公司回购价格为授予价格13.91元/股。根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。发生派息的价格的调整方法如下：

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2022年年度权益分派，以公司总股本408,552,567股为基数，向全体股东每10股派2.70元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2022年年度权益分派事宜。

　　综上，因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此，公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格由13.91元/股调整为13.64元/股。

　　3、回购的资金总额和来源

　　本次回购限制性股票的资金总额为46,053,105.55元（含利息），回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销的完成情况

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《天际新能源科技股份有限公司验资报告》（华兴验字[2024]24007990018号）。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述320万股限制性股票的回购注销手续。

　　四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销后公司股份总数将减少3,200,000股，股本结构变动如下：

　　五、其他事项

　　本次回购注销限制性股票事项符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和公司章程、公司《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定。

　　本次回购注销部分限制性股票后，公司将召开董事会及股东大会对公司章程中涉及注册资本金额、股份总额的条款进行相应修改，并办理相关的工商变更登记及备案事宜。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年6月21日