万方城镇投资发展股份有限公司 第九届董事会第六十一次会议决议公告

　　证券代码：000638        证券简称：万方发展        公告编号：2024-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六十一次会议通知于2024年6月20日以通讯形式发出，会议于2024年6月21日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司出售债权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司出售债权的公告》（公告编号：2024-043）。

　　二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事苏建青、刘玉、刘戈林、章寒晖、郭子斌回避表决。

　　董事会同意注销2021年股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期内未行权的1,470,000份股票期权，以及因公司业绩考核目标未达成注销2021年股权激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期及预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期的2,918,000份股票期权。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-044）。

　　本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　北京市丰友律师事务所对上述事项发表了认可的法律意见书，《北京市丰友律师事务所关于万方城镇发展投资股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-045）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年六月二十一日

　　证券代码：000638        证券简称：万方发展        公告编号：2024-042

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三十三次会议通知于2024年6月20日以通讯形式发出，会议于2024年6月21日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯的方式召开，应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张钧先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　监事会认真审核了本次注销所涉人员的名单和注销股票期权的数量，认为：公司董事会本次对2021年股票期权激励计划所涉股票期权注销事项及审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，亦符合公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意公司对2021年股票期权激励计划部分股票期权予以注销。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-044）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二四年六月二十一日

　　证券代码：000638         证券简称：万方发展        公告编号：2024-043

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于全资子公司出售债权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司（以下简称“万方嘉汇”）于2023年8月22日与北京辉创思宇商贸有限公司（以下简称“辉创思宇”）签订了《债权转让协议》，万方嘉汇出资6,400万元，购买辉创思宇持有的对四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“主债务人”或“三洲川化核能”）的合法债权，三洲隆徽实业有限公司、四川三洲特种钢管有限公司、储小晗是该笔债权的保证人。上述债权的申请执行人已于2023年10月，由辉创思宇变更为万方嘉汇，本次交易已于2023年12月6日转让完成。详见公司分别于2023年8月23日和2023年12月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司购买债权的公告》及其进展公告（公告编号：2023-032、2023-043、2023-050）。

　　公司于2024年6月21日，召开第九届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于全资子公司出售债权的议案》，同意万方嘉汇与方瑾昊签订《债权转让协议》，万方嘉汇将以6,850万元转让上述债权给方瑾昊。

　　过去12个月内，公司未履行股东大会审议程序的交易情况如下： 2023年6月30日，公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》，公司董事一致同意公司与北京栢裕投资有限公司签订《股权转让协议》，并以人民币9,000万元（大写：玖仟万元整）的价格转让公司持有的北京天源房地产开发有限公司100%股权，并于2023年7月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的公告》（公告编号：2023-025）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.1.8条的相关规定，本次万方嘉汇出售债权将导致公司在连续十二个月内累计出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%，本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）出让方

　　公司名称：吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司

　　统一社会信用代码：91220102MA17E03A2L

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：长春市南关区人民大街7088号伟峰国际2205室

　　注册资本：5,000万人民币

　　法定代表人：申嘉

　　成立日期：2020年2月11日

　　经营范围：债权债务重组；债权债务处置；资产置换；资产处置；企业资产的重组并购、财务顾问、投资咨询、经济信息咨询；企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、金融信息科技外包服务、金融知识流程外包服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）开展资产及项目评估；受委托处理企业破产清算、破产管理；企业破产事务咨询；担保业务相关咨询服务；财务信息咨询，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　经查询，万方嘉汇不是失信被执行人。

　　（二）受让方

　　姓名：方瑾昊

　　住所：杭州市拱墅区

　　就职单位：宁波昊阳新材料科技有限公司

　　经查询，受让方方瑾昊与公司及万方嘉汇无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）主债务人基本情况

　　公司名称：四川三洲川化机核能设备制造有限公司

　　统一社会信用代码：91510113720353891T

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：成都市青白江区大弯镇大弯南路

　　注册资本：5,000万人民币

　　法定代表人：储小晗

　　成立日期：2000年3月29日

　　经营范围：化工石油机械产品、电力设备、核能设备制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产的需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　经查询，三洲川化核能与公司及万方嘉汇无关联关系。

　　（二）交易标的基本情况

　　全资子公司万方嘉汇持有的债权情况

　　1、2018年12月25日，辉创思宇持有了北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初29074号生效判决确定的对主债务人和保证人的合法债权， 判决确定辉创思宇有权以主债务人抵押的位于余姚市黄家埠镇工业功能区面积分别为24122.07平方米、3770.35平方米、3269.63平方米的市场化商品房【产权证号：浙（2017）余姚市不动产证明第0008039号】（以下简称“抵押物”）折价、拍卖、变卖价款优先受偿；

　　2、2023年8月22日，万方嘉汇与辉创思宇签订了《债权转让协议》，万方嘉汇出资6,400万元，购买辉创思宇持有的对主债务人和保证人的合法债权。2023年10月，上述债权的持有人由辉创思宇变更为万方嘉汇。

　　四、定价政策及定价依据

　　1、定价方式：协商确定

　　2、定价依据：万方嘉汇聘请北方亚事资产评估有限责任公司对标的债权和抵押物分别出具了《资产评估报告》北方亚事评报字[2024]第01-682号及《资产评估说明》北方亚事评报字[2024]第01-682号。

　　根据国家有关法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估的资产进行必要的勘查、核实以及产权核实的基础上，经过认真的调查研究、评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序，在此基础上对吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司持有的对四川三川化机核能设备制造有限公司的合法债权于评估基准日的可收回金额进行了评估，评估结论如下：

　　截止评估基准日2024年5月31日，经评估，万方嘉汇持有的不良债权的可收回金额为6,809.03万元。

　　因此，交易双方综合考虑债权资产的可回收价值和变现能力后，经友好协商，一致确定本次债权转让价格为6,850万元。

　　五、协议主要内容

　　甲方：吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司

　　乙方：方瑾昊

　　第一条 债权内容和价格

　　1.1 甲方将前述从北京辉创思宇商贸有限公司处受让的所有主债权及相关从债权全部完整地转让给乙方，乙方愿意受让。

　　1.2 双方商定:本次债权转让价格为人民币陆仟捌佰伍拾万元整。

　　第二条 款项支付

　　2.1 转让款分三期支付：

　　第一期：本协议签订并生效后次1工作日内支付30%，即人民币2055万元；

　　第二期：在乙方收到执行法院出具的变更申请立案回执后次1工作日内付20%，即人民币1370万元；同时乙方向以甲方名义开立、甲乙双方共同监管的共管账户汇入剩余的50%，即人民币3425万元。（共管账户开立、管理，双方另行协商）；

　　第三期：在乙方收到执行法院下达的申请执行人变更为乙方的执行裁定书后3个工作日内，乙方应无条件配合解除账户共管，释放余款给甲方。

　　2.2乙方款项支付方式为银行转账，甲方收款账户信息指定如下：

　　收款人：吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司

　　开户行：招商银行长春分行

　　账  号：431902132510902

　　第三条 权利义务

　　3.1甲方在收到首期转让款后20天内，将本次债权转让的书面通知送  达各主从债务人，并将债权转让通知到达各债务人的送达回执或邮寄证明等满足债权转让生效及变更申请执行人程序的必要材料完整移交给乙方；

　　3.2甲方应在收到首期转让款后20天内，出具债权转让确认书等执行法院需要的完备材料，会同乙方共同向执行法院申请变更申请执行人，并取得执行法院立案受理回执；

　　3.3甲方应尽最大努力，在甲方收到乙方首期转让款后120天内取得执行法院将申请执行人变更为乙方的执行裁定书。如因乙方原因导致延误的，甲方应提前与乙方沟通，延长期限另行协商；

　　3.4乙方应根据甲方的工作进度，及时配合甲方向执行法院申请变更执行申请人。

　　六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

　　中兴财光华会计师事务所（以下简称“中兴财光华”）于2024年4月28日出具了带与持续经营相关的重大不确定性段保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2024）第207330号），中兴财光华实施审计程序后不能确认万方嘉汇向辉创思宇购买的上述债权投资是否可以为公司带来未来经济效益，因此无法判断购买该项债权的商业合理性，并出具了保留意见。本次出售债权，有利于消除前述保留意见的影响，补充公司流动资金，降低资金风险。

　　本次交易尚未完成，万方嘉汇能否按照协议收回债权出让款，存在不确定性，公司也将及时披露相关进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、债权转让协议；

　　2、资产评估报告；

　　3、资产评估说明。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年六月二十一日

　　证券代码：000638         证券简称：万方发展        公告编号：2024-044

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第九届董事会第六十一次会议和第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。相关情况公告如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　公司于2021年4月6日，召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《＜ 公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2021年4月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　自2021年4月7日至2021年4月16日止，公司对2021年股票期权激励计划激励对象姓名及职务在公司内部张贴公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。详见公司于2021年4月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。

　　公司于2021年4月22日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《＜ 公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2021年4月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）。

　　公司于2021年6月4日召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，本次会议确认本次激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向10名激励对象授予股票期权770.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。详见公司于2021年6月5日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2021年6月15日完成了本次股权激励的首次授予股票期权登记，详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2021-050）。

　　公司于2022年4月13日召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留股票期权的议案》，会议确认本次激励计划的预留期权授予日为2022年4月13日，向2名激励对象授予股票期权60.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。详见公司于2022年4月14日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2022年6月9日完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。详见公司于2022年6月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

　　公司于2022年10月19日召开第九届董事会第四十四次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意10名激励对象在第一个行权期内以自主方式行权，可行权的股票期权数量为254.10万份。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书。详见公司于2022年10月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　截至2022年11月10日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。2022年11月11日起至2023年6月14日止，符合行权条件的激励对象可以在可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。详见公司于2022年11月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-067）。

　　公司于2023年6月19日召开第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期满未行权股票期权的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意12名激励对象在本次行权期内以自主方式行权，可行权的股票期权数量为284.10万份，同时，董事会同意注销2021年股权激励计划首次授予部分第一个行权期内未行权的股票期权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书。详见公司于2023年6月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　截至2023年7月3日，公司对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期满未行权股票期权1,925,449份办理了注销手续。详见公司于2023年7月4日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-027）。

　　截至2023年7月10日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。首次授予部分股票期权（期权简称：万方JLC1）第二个行权期实际可行权期限为2023年7月11日至2024年6月14日止。预留授予部分股票期权（期权简称：万方JLC2）第一个行权期实际可行权期限为2023年7月11日至2024年6月7日止。详见公司于2023年7月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-028）。

　　公司于2024年6月21日召开第九届董事会第六十一次会议和第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会同意注销2021年股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期内未行权的1,470,000份股票期权，以及因公司业绩考核目标未达成注销2021年股权激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期及预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期的2,918,000份股票期权。监事会对本次注销期权事项、注销股票期权数量及人员名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事专门会议审议通过了本议案。律师出具了法律意见书。详见公司于2024年6月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、数量

　　1、股票期权行权期到期尚未行权

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予股票期权第二个行权期自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留授予部分股票期权第一个行权期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

　　截至本公告披露日，公司2021年股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期已分别于2024年6月14日和2024年6月8日届满，行权期内共有5名激励对象累计行权1,371,000份，尚有7名激励对象合计1,470,000份股票期权未行权，公司应当注销前述行权期内尚未行权的股票期权。

　　2、公司层面的业绩考核目标未达成

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象所获授的股票期权自授予日起，在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权条件之一。首次授予股票期权第三个行权期及预留部分股票期权第二个行权期的行权条件为，公司需满足下列两个条件之一：

　　（1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于120%；

　　（2）以2020年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于60%。

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》，公司2023年度营业收入为16,751.05万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,455.13万元，较基期2020年分别上涨50.9%和-155.4%，均未达到《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的2023年的业绩考核目标，公司将根据有关规定注销首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期2,618,000份股票期权，以及预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期300,000份股票期权。

　　综上，本次合计注销期权4,388,000份。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划即实施完毕。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次注销事项不会对公司的经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本次注销无需提交股东大会审议。

　　四、独立董事专门会议意见

　　经核查，独立董事认为：公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，在公司股东大会的授权范围内对2021年股票期权激励计划未达到行权条件、行权期届满未行权的股票期权进行注销，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，决策程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，独立董事同意公司注销该部分股票期权。

　　五、监事会核查意见

　　监事会认真审核了本次注销所涉人员的名单和注销股票期权的数量，认为：公司董事会本次对2021年股票期权激励计划所涉股票期权注销事项及审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，亦符合公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意公司对2021年股票期权激励计划部分股票期权予以注销。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市丰友律师事务所律师认为：

　　截至本法律意见书出具之日，公司注销本次未行权部分股票期权事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》和《期权激励计划》的相关规定，公司尚需就本次股票期权注销办理相关手续并依法履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第六十一次会议决议；

　　2、第九届监事会第三十三次会议决议；

　　3、2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　4、北京市丰友律师事务所关于万方城镇发展投资股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年六月二十一日

　　证券代码：000638        证券简称：万方发展        公告编号：2024-045

　　万方城镇投资发展股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年7月8日（星期一）下午14:45时召开2024年第二次临时股东大会。会议主要事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

　　（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会召集本次股东大会会议符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年7月8日（星期一）下午14:45时

　　2、网络投票时间：2024年7月8日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年7月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2024年7月8日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年7月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2024年7月1日（星期一）

　　（七）出席会议对象：

　　1、于股权登记日2024年7月1日（星期一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码

　　提案1已经公司第九届董事会第六十一次会议审议通过。

　　过去12个月内，公司未履行股东大会审议程序的交易情况如下： 2023年6月30日，公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》，公司董事一致同意公司与北京栢裕投资有限公司签订《股权转让协议》，并以人民币9,000万元（大写：玖仟万元整）的价格转让公司持有的北京天源房地产开发有限公司100%股权，并于2023年7月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的公告》（公告编号：2023-025）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.1.8条的相关规定，本次万方嘉汇出售债权将导致公司在连续十二个月内累计出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%，本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（三）登记时间：2024年7月4日、5日上午9:00至12:00，下午13:00至17:30。

　　（四）登记地点：公司证券事务部。

　　（五）委托他人出席股东大会的有关要求：

　　1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　（六）会议联系方式

　　公司地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展证券事务部

　　公司电话：010-64656161

　　公司传真：010-64656767

　　联系人：王馨艺

　　邮编：100029

　　（七）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第六十一次会议决议

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年六月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360638；

　　2、投票简称：万方投票；

　　3、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年7月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月8日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年7月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：                     授权委托书

　　兹授权            女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

　　委托人姓名：

　　委托人营业执照/身份证号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人营业执照/身份证号：

　　本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人（签章）：________________

　　2024年    月     日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　2024年第一次独立董事专门会议决议

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次独立董事专门会议通知于2024年6月20日以通讯形式发出，会议于2024年6月21日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯的方式召开，会议应到独立董事3名，实到3名，会议由独立董事宋维强先生主持，本次会议的召集、召开、表决符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经核查，独立董事认为：公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，在公司股东大会的授权范围内对2021年股票期权激励计划未达到行权条件、行权期届满未行权的股票期权进行注销，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，决策程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，独立董事同意公司注销该部分股票期权。

　　独立董事：宋维强、孙丽丽、张宗丽

　　2024年6月21日