新疆冠农股份有限公司 第七届监事会第二十九次会议决议 公告

　　证券代码：600251         证券简称：冠农股份       公告编号：临2024-032

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议的通知于2024年6月14日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

　　（三）本次会议于2024年6月21日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。

　　（五）本次会议由公司监事会主席吕保伟先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2024年预计为子公司提供担保的议案》

　　为支持子公司生产经营，确保子公司生产经营活动和项目建设顺利开展及公司经营目标实现，保护投资者权益，同意：

　　1、自2024年第一次临时股东大会批准之日起12个月内单笔或累计：公司为以下公司向银行等金融机构办理的信贷、融资及资金等综合银行业务提供不超过26.3828亿元连带责任担保。具体如下：

　　2、上述公司对子公司的担保事项，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起1-3年或按照银行担保协议执行，其中流动资金借款可在担保额度和担保期限以内循环使用。

　　3、为在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内，将本次担保总额度在本次公司提供担保的子公司之间调剂使用，其中：调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　4、公司为控股子公司天番食品提供的担保，天番食品以其全部资产和产品收益提供反担保。

　　5、授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议。

　　6、授权期内发生对上述公司的担保总额，超出本次批准额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2024年度开展套期保值业务的议案》

　　为控制实货价格波动风险及防范外汇汇率波动风险，同意：

　　1、公司期货办作为公司2024年套期保值业务操作主体，开展公司及所属子公司套期保值业务；

　　2、公司子公司新疆冠农天沣物产有限责任公司、新疆银通棉业有限公司、新疆天泽西域花油脂科技有限公司具体开展套期保值业务；

　　3、公司及子公司2024年度计划开展的套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金总额度不超过6.273亿元人民币，期限内任一时点的交易保证金和权利金金额不超过该额度。其中：商品类衍生业务预计动用的交易保证金和权利金总额度不超过5.573亿元，外汇类衍生业务预计动用的交易保证金和权利金总额度不超过0.7亿元。有效期自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在股东大会决议有效期内可在上述额度内滚动使用。

　　4、授权公司经理层在上述额度范围内实施具体相关事项。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《新疆冠农股份有限公司职业经理人（总经理）选聘工作方案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新疆冠农股份有限公司监事会

　　2024年6月22日

　　● 报备文件

　　公司第七届监事会第二十九次会议决议

　　证券代码：600251       证券简称：冠农股份       公告编号：临2024-030

　　新疆冠农股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月8日   10点30分

　　召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月8日

　　至2024年7月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见2024年6月22日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

　　（四）符合出席会议条件的股东于 2024年7月5日上午 10:00～13:00，下午 16:00～19:00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。

　　（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路 48 号小区

　　联 系 人：金建霞     李  雪

　　联系电话：0996-2113386、2113788

　　传 真：0996-2113788    邮 编：841000

　　（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

　　特此公告。

　　新疆冠农股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第七届董事会第三十次（临时）会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆冠农股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600251          证券简称：冠农股份          公告编号：临2024-028

　　新疆冠农股份有限公司

　　关于2024年预计为子公司提供担保的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　● 控股子公司天番食品以其全部资产和产品收益为公司本次担保提供反担保。

　　● 本公司无逾期担保事项。

　　● 特别风险提示：

　　1.截止2024年3月31日公司全资子公司天沣物产、天泽西域花及控股子公司天番食品资产负债率超过70%。

　　2.本次预计担保总额26.3828亿元，占公司最近一期经审计净资产70.78%。

　　一、担保情况概述

　　（一）预计担保基本情况

　　为支持子公司生产经营，确保子公司2024年生产经营活动和项目建设顺利开展，促进公司2024年各项经营目标实现，保护投资者权益，新疆冠农股份有限公司(以下简称“公司”)2024年预计为以下子公司向银行等金融机构办理的信贷、融资及资金等综合银行业务提供不超过26.3828亿元（含26.3828亿元）的连带责任担保：

　　公司为控股子公司天番食品提供的担保是天番食品各股东按股权比例同比例提供的担保，天番食品以其全部资产和产品收益提供反担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2024年6月20日，公司2024年第五次董事会审计与风险控制委员会审议通过了《关于2024年预计为子公司提供担保的议案》。2024年6月21日，公司第七届董事会第三十次（临时）会议审议通过了该议案，应参加表决董事8人，实际表决董事8人。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　1、同意自2024年第一次临时股东大会批准之日起12个月内单笔或累计：公司为全资子公司绿原糖业、冠农番茄、天沣物产、天泽西域花以及控股子公司天番食品向银行等金融机构办理的信贷、融资及资金等综合银行业务提供不超过26.3828亿元的连带责任担保。

　　2、上述公司对子公司的担保事项，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起1-3年或按照银行担保协议执行，其中流动资金借款可在担保额度和担保期限以内循环使用。

　　3、为在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内，将本次担保总额度在本次公司提供担保的子公司之间调剂使用，其中：调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　4、公司为控股子公司天番食品提供的担保，天番食品以其全部资产和产品收益提供反担保。

　　5、授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议。

　　6、授权期内发生对上述公司的担保总额，超出本次批准额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议。

　　此次预计担保事项符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　（一）绿原糖业

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：新疆巴州和静县才吾库勒镇

　　成立时间：2006年5月25日

　　法定代表人：王贯

　　注册资本：15,434万元人民币

　　经营范围：食品制造、加工、销售；包装材料的制造及销售等；

　　股东：公司持股100%；

　　截至2023年12月31日，经审计资产总额58,572.07万元、负债总额26,280.54万元、净资产32,291.52万元；2023年1-12月营业收入20,201.94万元、净利润1,284.20万元；

　　截至2024年3月31日，未经审计资产总额56,194.67万元、负债总额24,126.65万元、净资产32,068.02万元；2024年1-3月营业收入2,901.37万元，净利润-223.50万元。

　　（二）冠农番茄

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：新疆巴州和静县才吾库勒镇

　　成立时间：2008年4月9日

　　法定代表人：辛红彬

　　注册资本金：26,894.04万元人民币

　　经营范围：番茄酱的制造及销售等。

　　股东：公司持股100%；

　　截至2023年12月31日，经审计资产总额88,687.41万元、负债总额39,915.26万元、净资产48,772.16万元；2023年1-12月营业收入48,388.14万元、净利润14,437.49万元。

　　截至2024年3月31日，未经审计资产总额89,729.81万元、负债总额38,568.48万元、净资产51,161.33万元；2024年1-3月营业收入10,079.22万元、净利润2,389.17万元。

　　（三）天沣物产

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：新疆铁门关市库西工业园农产品会展电商物流中心北区

　　法定代表人：王新

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；粮食收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购；从事各类大宗商品的物资仓储（不含危险品）、物流及供应链管理等；

　　股东：公司持股100%；

　　截至2023年12月31日，经审计资产总额79,130.59万元、负债总额65,757.74万元、净资产13,372.86万元；2023年1-12月营业收入175,262.23万元、净利润3,037.62万元。

　　截至2024年3月31日，未经审计资产总额50,800.51万元、负债总额36,910.49万元、净资产13,890.01万元；2024年1-3月营业收入32,462.02万元、净利润175.64万元。

　　（四）天番食品

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地：新疆铁门关市库西工业园区二十九团公路口东

　　成立时间：2020年12月30日

　　法定代表人：王军宏

　　注册资本： 7,500万元人民币

　　经营范围：发酵过程优化技术研发；食品生产；饮料生产；食品进出口；食品经营；食用农产品初加工；初级农产品收购等；

　　股东：公司持股80%、青岛利和味道产业服务有限公司持股20%。

　　截至2023年12月31日，经审计资产总额30,027.41万元、负债总额21,808.94万元、净资产8,218.47万元；2023年1-12月营业收入6,704.79万元、净利润571.62万元。

　　截至2024年3月31日，未经审计资产总额29,771.54万元、负债总额21,426.30万元、净资产8,345.23万元；2024年1-3月营业收入1,771.42万元、净利润126.76万元。

　　（五）天泽西域花

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：新疆铁门关市铁门关经济工业园区兴业街3号

　　成立时间：2021年9月16日

　　法定代表人：陈军强

　　注册资本： 16,000万元人民币

　　经营范围：食品生产；食品销售；生物饲料研发；饲料生产；饲料添加剂生产；农业转基因生物加工；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品添加剂生产等；

　　股东：公司持股100%。

　　截至2023年12月31日，经审计资产总额62,786.67万元、负债总额56,373.62万元、净资产6,413.06万元；2023年1-12月营业收入16,563.88万元、净利润62.87万元。

　　截至2024年3月31日，未经审计资产总额67,423.73万元、负债总额51,883.95万元、净资产15,539.78万元；2024年1-3月营业收入7,771.81万元、净利润-887.48万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司2024年度预计对上述公司的信贷、融资、资金等综合银行业务提供担保，届时将依据各子公司的资金需求向相关银行提出申请，实际提供担保的金额、种类、期限等条款和条件以实际签署的合同为准。公司提供第三方连带责任担保方式，担保期限均为主合同约定的债务履行期届满之次日起1-3年或按照银行担保协议执行。

　　四、担保的必要性和合理性

　　（一）公司本次为上述被担保方信贷、融资、资金等综合银行业务提供担保主要为满足其日常生产经营所需，有利于促进其业务发展和实现2024年总体经营目标。本次被担保方均为公司全资子公司和控股子公司，天沣物产、天泽西域花、天番食品2024年3月31日资产负债率虽然超过70%，但公司能够全面掌握其运行和管理情况并对其重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）公司为控股子公司天番食品提供的担保是天番食品各股东按股权比例同比例提供的担保，天番食品以其全部资产和产品收益提供反担保保障了公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、董事会的意见

　　2024年6月21日，公司第七届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于2024年度预计提供担保的议案》。应参加表决董事8人，实际表决董事8人。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会认为：本次担保将主要用于支持子公司日常经营需求，有利于其业务的正常开展和公司2024年经营目标实现。被担保人为公司的全资子公司、控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其目前经营状况正常，天番食品以其全部资产和产品收益提供反担保可以保障公司利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，同意将本次担保事项提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，经公司股东大会审议通过的公司及子公司对外担保总额度为46.15亿元，占公司2023年末经审计净资产的123.83%。其中：上市公司对控股子公司提供的担保总额度为38.41亿元，占公司2023年末经审计净资产的103.05%。

　　截止本公告日，公司对外担保余额11.92亿元，均为公司对控股子（孙）公司及控股子公司对其子公司提供的担保，担保余额占公司2023年末经审计净资产的31.98%。本公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。本公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　新疆冠农股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　● 报备文件

　　（一）公司第七届董事会第三十次（临时）会议决议

　　（二）公司第七届监事会第二十九次会议决议

　　（三）被担保单位营业执照、2023年度财务报表及2024年3月31日财务报表

　　（四）《反担保协议》

　　证券代码：600251          证券简称：冠农股份        公告编号：临2024-027

　　新疆冠农股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：（单位：万元）

　　●本公司无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　（一）预计担保事项已履行的决策程序

　　2023年8月17日公司第七届董事会第二十一次会议、2023年9月4日公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供担保的议案》，同意：自2023年第三次临时股东大会批准之日起12个月内单笔或累计：公司为全资子公司数字农业、红羽食品、控股子公司银通棉业及其子公司冠农棉业、顺泰棉业向银行等金融机构办理的信贷、融资及资金等综合银行业务提供不超过10.58亿元的连带责任担保；（详见2023年8月18日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于2023年新增预计担保的公告》，公告编号：临2023-070）

　　2023年10月26日公司第七届董事会第二十三次会议、2023年11月13日公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于2023年度新增预计担保的议案》同意：公司自股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为银通棉业及其子公司冠农棉业、顺泰棉业向银行等金融机构办理的信贷、贸易融资、票据及资金等综合银行业务追加担保方及提供连带责任担保，公司及控股子公司合并计算本次预计增加担保总额4亿元（详见2023年10月27日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于2023年度新增预计担保的公告》，公告编号：临2023—086）

　　（二）2024年5月担保进展情况

　　上述担保期限均为：自主合同约定的债务期限届满之日起三年；保证方式均为：连带责任保证。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人顺泰棉业基本情况详见2023年8月18日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于2023年新增预计担保的公告》，公告编号：临2023-070。

　　三、担保协议的主要内容

　　《保证合同》（合同编号：库农商借保字【铁门关公司202405】第 003号）主要内容：

　　1、债权人：新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司

　　2、保证人：新疆冠农股份有限公司、新疆华夏汇通实业有限公司、新疆银通棉业有限公司

　　3、保证方式：连带责任保证

　　4、保证期间：主债务履行期限届满之日起三年

　　5、保证范围：主债权（包括全部本金）及利息（包括复利和罚息）、违约金、

　　损害赔偿金以及为实现债权和担保权利所支出或应支付的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应付合理费用）。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次为控股子公司的全资子公司提供担保属于公司董事会、股东大会批准的为子（孙）公司提供担保额度范围内的担保事项，是为支持子（孙）公司的发展，满足其日常生产经营所需，有利于促进其业务发展及公司经营目标实现提供的担保。公司全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有控制权，且目前被担保方生产经营正常，担保风险可控。

　　五、董事会的意见

　　董事会意见详见公司2023年8月18日披露的临2023—070号公告、2023年10月27日披露的临2023—086号公告。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，经公司股东大会审议通过的公司及子公司对外担保总额度为46.15亿元，占公司2023年末经审计净资产的123.83%。其中：上市公司对控股子公司提供的担保总额度为38.41亿元，占公司2023年末经审计净资产的103.05%。

　　截止本公告日，公司对外担保余额11.92亿元，均为公司对控股子（孙）公司及控股子公司对其子公司提供的担保，担保余额占公司2023年末经审计净资产的31.98%。本公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。本公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　新疆冠农股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　● 报备文件

　　《保证合同》（合同编号：库农商借保字【铁门关公司202405】第 003号）

　　证券代码：600251           证券简称：冠农股份         公告编号：临2024-031

　　新疆冠农股份有限公司

　　第七届董事会第三十次（临时）会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议的通知于2024年6月14日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

　　（三）本次会议于2024年6月21日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应表决董事8人，实际表决董事8人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2024年预计为子公司提供担保的议案》（详见公司在2024年6月22日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于2024年预计为子公司提供担保的公告》，公告编号：临2024-028）

　　为支持子公司生产经营，确保子公司生产经营活动和项目建设顺利开展及公司经营目标实现，保护投资者权益，同意：

　　1、自2024年第一次临时股东大会批准之日起12个月内单笔或累计：公司为以下公司向银行等金融机构办理的信贷、融资及资金等综合银行业务提供不超过26.3828亿元连带责任担保。具体如下：

　　2、上述公司对子公司的担保事项，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起1-3年或按照银行担保协议执行，其中流动资金借款可在担保额度和担保期限以内循环使用。

　　3、为在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内，将本次担保总额度在本次公司提供担保的子公司之间调剂使用，其中：调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　4、公司为控股子公司天番食品提供的担保，天番食品以其全部资产和产品收益提供反担保。

　　5、授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议。

　　6、授权期内发生对上述公司的担保总额，超出本次批准额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议。

　　本议案已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2024年度开展套期保值业务的议案》（详见公司在2024年6月22日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于公司2024年度开展套期保值业务的公告》，公告编号：临2024-029）

　　为控制实货价格波动风险及防范外汇汇率波动风险，同意：

　　1、公司期货办作为公司2024年套期保值业务操作主体，开展公司及所属子公司套期保值业务；

　　2、公司子公司新疆冠农天沣物产有限责任公司、新疆银通棉业有限公司、新疆天泽西域花油脂科技有限公司具体开展套期保值业务；

　　3、公司及子公司2024年度计划开展的套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金总额度不超过6.273亿元人民币，期限内任一时点的交易保证金和权利金金额不超过该额度。其中：商品类衍生业务预计动用的交易保证金和权利金总额度不超过5.573亿元，外汇类衍生业务预计动用的交易保证金和权利金总额度不超过0.7亿元。有效期自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在股东大会决议有效期内可在上述额度内滚动使用。

　　4、授权公司经理层在上述额度范围内实施具体相关事项。

　　本议案已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《新疆冠农股份有限公司职业经理人（总经理）选聘工作方案》

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》（详见2024年6月22日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临2024-030）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新疆冠农股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　● 报备文件

　　公司第七届董事会第三十次（临时）会议决议

　　证券代码：600251         证券简称：冠农股份       公告编号：临2024-029

　　新疆冠农股份有限公司

　　关于2024年度开展套期保值业务的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：规避新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营中产品、原料价格及汇率的波动风险，实现稳健经营。

　　● 交易品种、交易工具及交易场所：交易品种为与公司生产经营相关的棉花、白糖、玉米、棉粕（豆粕）、棉油（豆油）等产品、原料及相关品种和因进出口业务产生的外汇汇率；交易工具包括期货、期权、远期结售汇、外汇期权等；交易场所为郑州商品交易所、大连商品交易所及中国人民银行和国家外汇管理局批准的、具有外汇套期保值业务经营资质的金融机构。

　　● 交易金额及使用期限：公司及子公司2024年度计划开展的套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金总额度不超过6.273亿元人民币，期限内任一时点的交易保证金和权利金金额不超过该额度。有效期自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在股东大会决议有效期内可滚动使用。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：已经公司七届三十次（临时）董事会、七届二十九次监事会审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司遵循合法、谨慎、安全和有效原则开展套期保值业务，并已制定相应的内部控制管理制度，持续加强落实风险管理等措施，不以投机为目的，但仍可能存在操作风险、信用风险、市场风险、流动性风险、无法履约风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　近年来，随着农产品加工行业业务模式的不断变化，产业上下游越来越多的公司参与到期货市场，使用金融衍生工具进行风险规避。公司及子公司从事套期保值业务，目的是充分利用期货市场及远期汇率工具的套期保值功能，规避生产经营中产品、原料价格及汇率的波动风险，减小因原料或产品价格或汇率波动带来的影响，实现稳健经营。

　　（二）交易品种、交易工具及交易场所

　　交易品种：公司及下属子公司拟开展的套期保值业务品种仅限于与生产经营相关的棉花、白糖、玉米、棉粕（豆粕）、棉油（豆油）等产品、原料及相关品种和因进出口业务产生的外汇汇率；

　　交易工具：期货、期权、远期结售汇、外汇期权等；

　　交易场所：郑州商品交易所、大连商品交易所及中国人民银行和国家外汇管理局批准的、具有外汇套期保值业务经营资质的金融机构。

　　（三）交易金额及使用期限

　　交易金额：公司及子公司2024年度计划开展的套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金总额度不超过6.273亿元人民币，期限内任一时点的交易金额不超过该额度。其中：商品类衍生业务预计动用的交易保证金和权利金总额度不超过5.573亿元，外汇类衍生业务预计动用的交易保证金和权利金总额度不超过0.7亿元。

　　使用期限：有效期自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在股东大会决议有效期内可在上述额度内滚动使用。

　　（四）资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金。

　　二、审议程序

　　2024年6月20日，公司2024年第五次董事会审计与风险控制委员会审核通过《关于2024年度开展套期保值业务的议案》；2024年6月21日，公司七届三十次（临时）董事会、七届二十九次监事会审议通过该议案，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　本事项不涉及关联交易，不需履行关联交易表决程序。

　　三、风险分析及风险控制措施

　　（一）操作风险：在套期保值过程中，可能存在由于信息系统、报告系统、内部风险控制系统失灵而导致的风险。套期保值管理层在缺少有效的风险追踪、风险报告系统的前提下，超过了风险限额而未经察觉，没有采取及时有针对性的行动，从而产生的风险。

　　控制措施：公司成立了专门的期货部门进行套期保值业务操作及风险跟踪监控，负责实时跟进阶段性操作方案及风险评估，进行实时风险管理。

　　（二）信用风险：在套期保值过程中，因交易对方无法履约可能造成较大损失，因交易对方违约可能导致交易中断，套期工具与被套期项目间无法形成相互对应的套期关系。

　　控制措施：公司开展的所有套期保值业务均在国家批准的正式商品交易所场内进行，由国家保证金监控中心对所有参与交易的企业和个人进行监控；公司开展的所有外汇业务均在经中国人民银行和国家外汇管理局批准的、具有外汇套期保值经营资格的金融机构进行，以上风险基本不存在。

　　（三）市场风险：在套期保值过程中，套期工具价格与被套期项目反向变化，可能导致市场价值波动带来的风险。

　　控制措施：在基差波动对我方产生不利影响时，根据当时期现货行情，由商品衍生业务决策小组及操作主体启动相应风控措施，包括但不限于：1、降低套期保值比例；2、以市价及时售出实货并对套保持仓进行相应的平仓处理；3、锁定套期保值仓位，最大限度降低市场风险带来的损失；4、启动止损限额（或亏损预警线）控制措施，即期现综合亏损不超过项目总投入（套期工具及被套期项目的总价值）的10%。在此过程中，当亏损至项目总投入的5%时，进行第一次警告；当亏损至项目总投入的 7%时，进行第二次警告；当亏损至项目总投入的 10%时，风控岗位或期货部负责人直接叫停项目，有效避免大额亏损。在此框架下，具体实施时根据不同品种、不同时期的市场行情制定针对性的阶段操作方案。

　　（四）流动性风险：可以分为两类，即市场流动性风险和现金流动性风险。市场流动性风险是指由于市场活动不充分或者市场中断，无法按照现行市价价格或者以与之相近的价格对冲头寸所产生的风险。现金流动性风险是指在结算日或者被要求增加保证金时不能履行支付责任。

　　控制措施：1、对于市场流动性风险，公司参与套期保值交易的合约均为成交量较同品种合约最大的1-3个合约，不参与生僻、冷僻合约的交易；2、对于资金风险，期货部实时跟踪，每日出具风险控制报告，及时提示资金情况，每日进行保证金规划，分析当日及未来一段时间公司可能需要的保证金金额，及时通知决策小组及相关管理部门，最大限度降低资金风险。

　　（五）无法履约风险：在参与外汇类衍生业务时，可能由于某种原因造成公司已经持有的远期结售汇合约或者期权合约无法正常履行交割带来的风险。

　　控制措施：在外汇套期保值业务中，远期结汇合约以及期权合约由于实货贸易合同无法继续履行或无法全额履行的，由外汇业务决策小组根据当时的实际情况，制定相应措施，措施包括但不限于：1、根据合同或者基于业务的谨慎预测分阶段制定业务计划，并对所有业务计划项下的基于合同以及基于业务的谨慎预测作出动态跟踪管理；2、公司建立了完善的风险测算系统，加强外汇业务风险的动态监测，对未了结合约对应回款额不确定的风险及时预警，迅速采取应对措施；3、对持有的远期结汇合约以及期权合约进行差额交割，最大限度降低无法履约风险带来的损失；4、对持有的远期结汇合约及期权合约进行反向平仓。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司通过开展期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，部分规避和防范主要产品、原料价格及外汇汇率波动给公司带来的经营风险，有利于公司实现稳健经营。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24 号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理，最终以经公司年度审计机构审计确认为准。

　　五、公司董事会审计与风险控制委员会审核意见

　　经审核，董事会审计与风险控制委员会认为：公司在合理的范围内开展商品类和外汇衍生业务，有利于控制实货价格波动风险，防范外汇汇率波动风险，提高公司经营水平和抗风险能力，公司已就开展商品套期保值业务建立了《公司商品类衍生业务套期保值管理制度（2023年修订）》、《公司外汇业务套期保值管理制度（暂行）》，并通过加强内部控制落实风险防范措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司期货办作为公司商品类和外汇衍生业务操作主体，同意公司子公司天沣物产、银通棉业、天泽西域花具体开展套期保值业务，同意公司2024年度套期保值业务计划。

　　六、报备文件

　　（一）公司第七届董事会第三十次（临时）会议决议

　　（二）公司第七届监事会第二十九次会议决议

　　（三）《公司商品类衍生业务套期保值管理制度》

　　（四）《公司外汇业务套期保值管理制度（暂行）》

　　（五）公司关于开展套期保值业务的可行性分析报告

　　特此公告。

　　新疆冠农股份有限公司董事会

　　2024年6月22日