东莞铭普光磁股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002902         证券简称：铭普光磁         公告编号：2024-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次回购注销《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》的限制性股票数量为40.10万股，占回购前公司总股本的0.17%，回购价格为7.43元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，即回购总金额3,047,046.56元，共涉及激励对象7人。

　　2、 本次回购注销《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的限制性股票数量为30.00万股，占回购前公司总股本的0.13%，回购价格为7.43元/股，即回购总金额2,229,000.00元，共涉及激励对象1人。

　　3、截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

　　4、本次回购注销完成后，公司总股本将由236,178,062股减至235,477,062股。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日、2023年12月28日、2024年1月15日分别召开第四届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三十三次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。公司于2024年4月19日、2024年5月20日分别召开第四届董事会第三十五次会议、2023年度股东大会，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司＜2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。

　　同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司＜2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年10月12日披露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，其中向符合条件的53名激励对象授予382.00万份股票期权，行权价格为10.40元/股；向符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　5、2022年12月6日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》，确定2022年股票期权授予登记完成日为2022年12月5日；2022年12月9日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定授予的2022年限制性股票上市日为2022年12月12日。

　　6、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股。

　　8、2023年3月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截止公告披露日，公司已完成相关限制性股票回购注销事项。

　　9、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚未行权的33.00万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　11、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.00万股。

　　12、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。

　　13、2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

　　（二）2023年限制性股票激励计划

　　1、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。

　　同日，公司召开了第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　2、2023年1月13日至2023年1月22日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2023年1月31日披露了《第四届监事会第二十次会议决议公告》《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年2月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年2月22日，向符合条件的1名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　5、2023年4月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划授予的限制性股票上市日为2023年4月26日。

　　6、2023年12月28日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票30.00万股。

　　7、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销

　　1、 回购注销原因及数量

　　1）激励对象离职

　　鉴于1名激励对象因被动原因离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的5.00万股限制性股票进行回购注销。

　　2） 公司第二个解除限售期解除限售条件未成就

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞铭普光磁股份有限公司2023年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZI10196号），公司2023年营业收入为19.16亿元，净利润为-26,694.89万元，故本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就。因此公司拟回购注销6名限制性股票激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票共计35.10万股。

　　2、回购注销价格及定价依据

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定：

　　1）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　2）解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　3）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　由于激励对象因获授的限制性股票而取得的年度现金分红已由公司代为收取，故回购价格无需调整。本次涉及回购注销的限制性股票的回购注销价格为授予价格7.43元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　3、本次回购的资金来源与资金总额

　　本次回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为2,979,430.00元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，即回购总金额3,047,046.56元。

　　（二）2023年限制性股票激励计划限制性股票回购注销

　　1、回购注销原因及数量

　　鉴于1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的30.00万股限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销价格及定价依据

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定：

　　1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　2）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　由于激励对象因获授的限制性股票而取得的年度现金分红已由公司代为收取，故回购价格无需调整。本次涉及回购注销的限制性股票的回购注销价格为授予价格，即7.43元/股。

　　3、本次回购的资金来源与资金总额

　　本次回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为2,229,000.00元。

　　综上所述，本次回购注销《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》和《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划》部分限制性股票，涉及回购总金额合计5,276,046.56元。

　　三、验资及回购注销完成验资情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《东莞铭普光磁股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10457号）、《东莞铭普光磁股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10458号）、《东莞铭普光磁股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10456号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销事项已于本公告披露日前办理完成。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、股权激励计划的要求。

　　四、本次回购注销后公司股本结构的变化情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由236,178,062股变更为235,477,062股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞铭普光磁股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10457号）；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞铭普光磁股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10458号）；

　　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞铭普光磁股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10456号）。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月22日