南通醋酸化工股份有限公司 关于2022年股票期权与限制性股票 激励计划部分限制性股票回购注销实施 暨股份变动的公告

　　证券代码：603968       证券简称：醋化股份       公告编号：临2024-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 回购注销原因：根据南通醋酸化工股份有限公司（以下简称公司）《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）相关规定，因第一个解除限售期/第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票193.40万股予以回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2024年4月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》。  平安证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告，北京市金杜律师事务所上海分所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2024年4月25日披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划调整价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2024-016）。

　　公司已根据法律规定就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年4月25日披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024-017）。截至本公告日，公示期已满45天，期间公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》相关规定，第一个解除限售期/第一个行权期公司层面的解除限售/行权条件为“以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15％”，上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公司2021年度审计报告》及《南通醋酸化工股份有限公司2023年度审计报告》，公司2023年度业绩未达到《激励计划》第一个解除限售期/第一个行权期的公司层面业绩考核要求。根据公司激励计划的相关规定，公司应回购注销当期拟解锁的限制性股票及注销当期拟行权的股票期权。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计87人，合计拟回购注销限制性股票193.40万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票290.10万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）开设了回购专用证券账户,并向中登公司申请办理对87人已获授但尚未解除限售的193.40万股限制性股票的回购注销手续。

　　预计本次限制性股票于2024年6月26日完成注销，注销完成后，公司总股本由209,315,000股变更为207,381,000股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：   单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所就公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施事项出具法律意见书认为：

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销符合《管理办法》《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销，并依法履行后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　南通醋酸化工股份有限公司董事会

　　2024年6月22日