四川百利天恒药业股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议 公告

　　证券代码：688506         证券简称：百利天恒         公告编号：2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年6月21日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长朱义先生主持。本次会议的通知于2024年6月14日通过书面形式送达全体董事。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，对18项议案进行审议，经表决，会议决议如下：

　　1、 审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　为进一步助力公司国际化业务的发展，更好地利用境内境外融资平台，夯实公司快速发展的资金储备，支持公司众多创新产品在欧、美、日及其他国际市场的全球开发，大力推动实施公司成长为在肿瘤用药领域具有全球领先优势跨国药企（MNC）的战略，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，董事会同意公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会战略与发展委员会2024年第二次会议审议通过。

　　本议案尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　2、 逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　董事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案如下：

　　1、上市地点

　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行规模

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的5%（超额配售权行使前），并授予承销商/全球协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6、发行对象

　　本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　7、定价原则

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　8、发售原则

　　香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

　　在本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　9、决议的有效期

　　自股东大会通过与本议案有关的决议之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

　　由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行H股并上市的申请工作顺利进行，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行H股并上市的发行方案。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会战略与发展委员会2024年第二次会议审议通过。

　　本议案尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》

　　董事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，全部用于管线产品的研发和商业化以及公司运营。

　　此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金投资项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会战略与发展委员会2024年第二次会议审议通过。

　　本议案尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

　　董事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售H股股票。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公司。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会战略与发展委员会2024年第二次会议审议通过。

　　本议案尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》

　　董事会同意为本次发行H股并上市之目的，公司在香港设立营业地址，并根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部的规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，确认非香港公司授权人士，并由董事会授权人士批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关传票和通知。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6、 审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　董事会同意为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　7、 审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的＜公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）的议案》

　　董事会同意基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定《四川百利天恒药业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《四川百利天恒药业股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《四川百利天恒药业股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。

　　提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行H股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。

　　《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于制定H股发行上市后适用的＜公司章程＞及相关内部治理制度的公告》。

　　8、 审议通过《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

　　董事会同意根据本次发行H股并上市需要，对《募集资金管理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》等9项制度进行修订并形成草案。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后，《募集资金管理制度（草案）》《关联（连）交易管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于制定H股发行上市后适用的＜公司章程＞及相关内部治理制度的公告》。

　　9、 审议通过《关于制定公司＜境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度＞的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况及本次发行H股并上市需要，董事会同意公司制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。本制度自公司董事会审议并通过之日起生效并实施。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　的《四川百利天恒药业股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。

　　10、 审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》

　　根据本次发行H股并上市工作需要，董事会同意公司聘任德勤?关黄陈方会计师行为本次发行H股并上市的审计机构。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　的《四川百利天恒药业股份有限公司关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。

　　11、 审议通过《关于选举独立非执行董事及确定董事角色的议案》

　　为进一步完善公司本次发行H股并上市后的公司治理结构，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司提名委员会资格审核通过，董事会同意提名肖耿先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第四届董事会任期届满为止。

　　为本次发行H股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规的规定，董事会确认本次发行H股并上市完成后，各董事角色如下：

　　执行董事：朱义、张苏娅、康健、卓识、朱海

　　非执行董事：DAVID GUOWEI WANG

　　独立非执行董事：李明远、俞雄、杨敏、肖耿

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　的《四川百利天恒药业股份有限公司关于选举独立非执行董事的公告》。

　　12、 审议通过《关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》

　　根据本次发行H股并上市和公司经营管理及治理结构的实际需要，公司董事会拟增设1名独立董事。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司拟进一步完善公司的利润分配制度。据此，董事会同意公司相应修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》（以下合称“《议事规则》”）。

　　《公司章程》及其附件《议事规则》经股东大会审议通过后生效并实施。《公司章程》及其附件《议事规则》生效后，公司现行章程及其附件相应议事规则即自动失效。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　的《四川百利天恒药业股份有限公司关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》。

　　13、 审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

　　鉴于张苏娅女士因工作调整原因，申请辞去公司董事会秘书职务。为保证公司规范运作，根据《公司章程》有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任陈英格女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　的《四川百利天恒药业股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》。

　　14、 审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

　　根据公司本次发行H股并上市的计划以及《香港联交所上市规则》的相关规定，董事会同意公司聘请王承鏱先生（简历见附件）担任公司秘书，并委任董事张苏娅女士、王承鏱先生为公司于《香港联交所上市规则》第3.05条项下的授权代表。前述聘任经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过。

　　15、 审议通过《关于调整审计委员会成员的议案》

　　为进一步完善公司本次发行H股并上市后的公司治理结构，根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司本次发行H股并上市后的审计委员会成员进行调整。

　　调整后的审计委员会成员为：李明远、俞雄、杨敏

　　上述调整自董事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　16、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》

　　根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项，包括但不限于：

　　（一）根据本次发行H股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行H股并上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的事项；

　　（二）必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行H股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、股份过户处协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行 H 股并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行H股并上市有关文件上加盖本公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事、监事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次发行H股并上市有关的事项。

　　（三）根据股东大会审议通过的本次发行H股并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行H股并上市有关的申请、备忘录、报告、材料，以及办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

　　（四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格文件时：

　　1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：

　　（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守，并通知本公司董事、监事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上市规则》的一切要求；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并将遵守所有适用的《香港联交所上市规则》的一切要求，并已通知本公司董事、监事及控股股东其有义务遵守该等义务；

　　在整个上市申请过程中，本公司向交易所提交或促使其他方代表本公司提交予香港联交所的信息，在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；并特此确认，A1表格中的所有信息以及随本申请表提交的所有文件在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；

　　（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将及时通知香港联交所；

　　（c）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条要求的声明（F 表格）；

　　（d）于适当时间按《香港联交所上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件；

　　（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

　　（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；

　　（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先或香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。

　　（五）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行H股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

　　（六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行H股并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行H股并上市前和本次发行H股并上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。

　　（七）批准将本次发行H股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

　　（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。

　　（九）办理本次发行H股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》项下所要求的事宜。

　　（十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改。

　　（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H股并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行H股并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

　　（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行H股并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

　　（十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。

　　（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行H股并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。

　　（十六）以上授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　17、 审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行H股并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》

　　为顺利完成公司本次发行H股并上市，董事会同意在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，进一步授权公司董事长朱义先生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次H股发行并上市有关的议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次H股发行并上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　18、 审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年7月8日召开2024年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　四川百利天恒药业股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　附件：王承鏱先生简历

　　王承鍏先生于合规、企业管治、公司秘书及审计事宜拥有近十五年经验。彼现任一家外部服务供应商公司管治服务部副总监。

　　王承鍏先生为香港会计师公会会员及香港公司治理公会、英国特许公司治理公会会士，并于英国诺丁汉大学取得金融、会计及管理学士学位。

　　王承鍏先生于香港联合交易所上市的多间公司曾担任公司秘书或联席公司秘书，包括上海康耐特光学科技集团股份有限公司(股份代号:2276，H股公司)、首钢福山资源集团有限公司(股份代号:639)、稻草熊娱乐集团(股份代号:2125)、德琪医药有限公司(股份代号:6996-B，生物科技公司)、诺诚健华医药有限公司(股份代号:9969)、联易融科技集团(股份代号:9959-W同股不同权公司)、康诺亚生物医药科技有限公司(股份代号:2162-B，生物科技公司)、北海康成制药有限公司(股份代号:1228-B，生物科技公司)及瑞尔集团有限公司(股份代号:6639)。

　　证券代码：688506            证券简称：百利天恒           公告编号：2024-041

　　四川百利天恒药业股份有限公司

　　自愿披露关于注射用BL-M17D1（ADC）

　　项目治疗晚期实体瘤获得I期临床试验

　　批准通知书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到国家药品监督管理局(NMPA)正式批准签发的《药物临床试验批准通知书》,公司自主研发的创新生物药BL-M17D1（ADC）的药物临床试验获得批准。现将相关情况公告如下：

　　一、《药物临床试验批准通知书》基本情况

　　产品名称：注射用BL-M17D1

　　受理号：CXSL2400237

　　通知书编号：2024LP01406

　　申请事项：境内生产药品注册临床试验

　　申请人：四川百利药业有限责任公司；成都百利多特生物药业有限责任公司

　　结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，2024年4月16日受理的注射用BL-M17D1临床试验申请符合药品注册的有关要求，同意本品单药在晚期实体瘤中开展临床研究。

　　二、药品的其他情况

　　BL-M17D1是与BL-B16D1出自同一新的小分子技术平台、与BL-B16D1共享同一新的“连接子+毒素”平台的ADC药物，其适应症为晚期实体瘤。

　　三、风险提示

　　根据国家药品注册相关的法律法规要求，药品在获得药物临床试验批准通知书后，尚需开展临床试验，并经NMPA批准后方可生产上市。

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品从早期研究、临床试验报批到投产周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，公司将按国家有关规定积极推进上述研发项目，并严格按照有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　四川百利天恒药业股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　证券代码：688506        证券简称：百利天恒        公告编号：2024-040

　　四川百利天恒药业股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年7月8日  14点30分

　　召开地点：成都市高新区高新国际广场B座10楼10号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月8日

　　至2024年7月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司于2024年6月21日召开的第四届董事会第十五次及第四届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-4、议案6、议案10-11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场出席会议的预约登记：拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2024年7月5日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记方式所需文件）发送至邮箱ir@baili-pharm.com进行预约登记，电子邮件中需注明股东联系人、联系电话。邮件标题请注明“百利天恒：2024年第二次临时股东大会登记”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　（二）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议者交通费由股东（股东代理人）自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

　　（三）会议联系方式

　　1、联系人：陈雪玉

　　2、联系电话：028-85321013

　　3、公司地址：成都市高新区高新国际广场B座10楼

　　4、电子邮箱：ir@baili-pharm.com

　　特此公告。

　　四川百利天恒药业股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川百利天恒药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月8日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　签名（盖章）： 　　　　　　　　               受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688506        证券简称：百利天恒        公告编号：2024-039

　　四川百利天恒药业股份有限公司

　　关于选举独立非执行董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举独立非执行董事及确定董事角色的议案》，具体情况如下：

　　为进一步完善公司发行H股并上市后的公司治理结构，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司提名委员会资格审核通过，董事会同意提名肖耿先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　根据相关规定，上述独立非执行董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川百利天恒药业股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　附件：肖耿先生简历

　　肖耿先生，1963年4月出生，香港永久居民，洛杉矶加州大学经济学硕士及博士学位。现任香港中文大学（深圳）高等金融研究院教授及所长，兼任香港特别行政区特首政策组专家组成员、深圳先行示范区专家组成员、深圳市深港澳合作创新研究会理事及副会长、香港国际金融学会主席、《香港国际金融评论》总编、中国人民大学国际货币研究所学术委员会委员等职务，并兼任青岛啤酒股份有限公司、瑞士银行（中国）有限公司、锦州银行股份有限公司的独立董事。

　　截至本公告披露日，肖耿先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在关联关系。肖耿先生不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人。

　　证券代码：688506         证券简称：百利天恒         公告编号：2024-035

　　四川百利天恒药业股份有限公司

　　关于聘请H股发行及上市审计机构的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所：德勤?关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1、基本信息

　　德勤是一家注册于香港的合伙制会计师行，属于德勤有限公司的国际网络成 员所，注册地址位于香港金钟道88号太古广场一期35楼，经营范围为审计、 企业管理咨询、财务咨询、风险管理以及税务服务等。

　　截至2023年度，德勤上市公司财务报表审计客户主要行业包括光伏能源、 制造业、物流和邮政业、互联网产业、科学研究和技术服务业、电信、传媒及娱 乐行业、住宿和餐饮业、交通运输、房地产业以及金融服务业等。

　　2、投资者保护能力

　　德勤已投保适当的职业责任保险，以覆盖因提供专业服务而产生的合理风险。近三年，德勤无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事赔偿责任的情况。

　　3、诚信记录

　　一名德勤合伙人于2022年因执业行为与香港会计师公会达成协议，并接受行政处分。除此以外，近三年来德勤及其从业人员并没有因执业行为而受到其他处罚、监督管理措施、自律监管措施或纪律处分。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的审议程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司于2024年6月21日召开第四届董事会审计委员会2024年第三次会议，审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，审计委员会查阅了德勤的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为德勤具备H股发行及上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司发行及上市财务审计的要求。同意聘请德勤为公司H股发行及上市审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年6月21日召开第四届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》。

　　（三）生效日期

　　本次聘请H股发行及上市的审计机构的事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　四川百利天恒药业股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　证券代码：688506         证券简称：百利天恒         公告编号：2024-034

　　四川百利天恒药业股份有限公司

　　关于筹划发行H股股票并

　　在香港联合交易所有限公司上市

　　相关事项的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年6月21日，四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等议案，现将有关情况公告如下：

　　为进一步助力公司国际化业务的发展，更好地利用境内境外融资平台，夯实公司快速发展的资金储备，支持公司众多创新产品在欧、美、日及其他国际市场的全球开发，大力推动实施公司成长为在肿瘤用药领域具有全球领先优势跨国药企（MNC）的战略，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”），公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市。

　　根据A股上市公司发行H股并在香港联交所上市的相关规定，公司本次发行H股并上市尚需提交公司股东大会审议、提交中国证监会备案及提交香港联交所及香港证监会核准。

　　截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行H股并上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行H股并上市的具体细节尚未确定。

　　本次发行H股并上市是否能通过审议和审核/备案程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据《科创板股票上市规则》及相关法规的规定，根据本次发行H股并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　四川百利天恒药业股份有限公司董事会

　　2024年6月22日