四川百利天恒药业股份有限公司 关于变更董事会秘书的公告

　　证券代码：688506        证券简称：百利天恒        公告编号：2024-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会秘书辞职情况

　　四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书张苏娅女士递交的辞职报告，张苏娅女士因工作调整原因，申请辞去公司董事会秘书职务。辞任董事会秘书后，张苏娅女士将继续担任公司董事、副总经理、财务总监职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，张苏娅女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露日，张苏娅女士直接持有公司股份9,575,543股。张苏娅女士在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　二、聘任董事会秘书情况

　　为保证公司规范运作，根据《公司章程》有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，公司于2024年6月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任陈英格女士（简历见附件）为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　陈英格女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　陈英格女士联系方式如下：

　　联系电话：028-85321013

　　电子邮箱：ir@baili-pharm.com

　　联系地址：成都市高新区高新国际广场B座10楼

　　特此公告。

　　四川百利天恒药业股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　附件：陈英格女士简历

　　陈英格女士，1991年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，伦敦大学学院（UCL）药物设计理学硕士研究生，拥有上海证券交易所科创板董事会秘书资格。2017年4月至2024年4月，陈英格女士曾先后任职上海君实生物医药科技股份有限公司（01877.HK；688180.SH）证券事务代表、董事会秘书、联席公司秘书及公司授权代表。2024年4月加入公司。

　　截至本公告披露日，陈英格女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在关联关系。陈英格女士不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人。

　　证券代码：688506         证券简称：百利天恒         公告编号：2024-037

　　四川百利天恒药业股份有限公司

　　关于制定H股发行上市后适用的

　　《公司章程》及相关内部治理制度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的＜公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》《关于制定公司＜境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度＞的议案》。并于同日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的＜监事会议事规则（草案）＞的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、制定《公司章程》情况

　　基于公司发行H股并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对《公司章程》进行了修订，制定了《公司章程（草案）》，具体修订内容如下：

　　除上述条款及相应序号调整外，《公司章程》的其他条款保持不变。此次修订《公司章程》事项需提交股东大会审议，修订后的《公司章程（草案）》于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。公司董事会同时提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为发行H股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。修订后的《公司章程（草案）》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的情况

　　根据前述对《公司章程》的修订以及本次发行H股并上市需要，公司对如下内部治理制度进行修订/制定并形成草案，具体情况如下表所示：

　　上述修订及制定的内部治理制度自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。修订及制定的部分内部治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　四川百利天恒药业股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　证券代码：688506         证券简称：百利天恒         公告编号：2024-036

　　四川百利天恒药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及相关议事规则的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据公司发行H股并上市和公司经营管理及治理结构的实际需要，公司董事会拟增设1名独立董事。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司拟进一步完善公司的利润分配制度。据此，公司相应修订《公司章程》的有关条款，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。此次修订《公司章程》事项需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表负责办理上述章程备案登记等相关手续。相关修订内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、修订相关议事规则的情况

　　根据前述对《公司章程》的修订，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款同步进行了修订。此次修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需提交股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　四川百利天恒药业股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　证券代码：688506         证券简称：百利天恒         公告编号：2024-033

　　四川百利天恒药业股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年6月21日，四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席汪捷女士主持。本次会议的通知于2024年6月14日通过书面形式送达全体监事。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　1、 审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　为进一步助力公司国际化业务的发展，更好地利用境内境外融资平台，夯实公司快速发展的资金储备，支持公司众多创新产品在欧、美、日及其他国际市场的全球开发，大力推动实施公司成长为在肿瘤用药领域具有全球领先优势跨国药企（MNC）的战略，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，监事会同意公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　2、 逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　监事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案如下：

　　1、上市地点

　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行规模

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的5%（超额配售权行使前），并授予承销商/全球协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、发行对象

　　本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、定价原则

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、发售原则

　　香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

　　在本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、决议的有效期

　　自股东大会通过与本议案有关的决议之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》

　　监事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，全部用于管线产品的研发和商业化以及公司运营。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

　　监事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售H股股票。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公司。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　监事会同意为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　6、 审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的＜监事会议事规则（草案）＞的议案》

　　基于本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，监事会同意制定《四川百利天恒药业股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。

　　公司《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《监事会议事规则（草案）》生效后，公司现行监事会议事规则即同时自动失效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于制定H股发行上市后适用的＜公司章程＞及相关内部治理制度的公告》。

　　7、 审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》

　　根据本次发行H股并上市工作需要，监事会同意公司聘任德勤?关黄陈方会计师行为本次发行H股并上市的审计机构。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　的《四川百利天恒药业股份有限公司关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。

　　特此公告。

　　四川百利天恒药业股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月22日