东方时尚驾驶学校股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：603377        证券简称：ST东时       公告编号：临2024-101

　　转债代码：113575        转债简称：东时转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月8日14点30分

　　召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月8日

　　至2024年7月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，相关公告于2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：东方时尚投资有限公司、徐雄

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　公司A股股东出席现场会议登记方法如下：

　　（一）登记时间：2024年7月2日09：30－11：30、14：00－16：00。

　　（二）登记地点：公司董事会办公室

　　（三）登记办法：

　　1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、股票账户卡办理登记手续。

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年7月2日16:00时前送达或传真至公司）。

　　六、 其他事项

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费用自理。

　　（二）通讯地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司；

　　邮编：102600；

　　联系电话：010-53223377；

　　传真：010-61220996；

　　联系人：季冬鹏。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

　　2024年6月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月8日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603377        证券简称：ST东时       公告编号：临2024-100

　　转债代码：113575        转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　关于追认关联方并确认关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次追认的关联交易金额累计为609,310,000元，未构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次追认的关联交易符合公司经营发展需要，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　2020年至2021年，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司东方时尚汽车销售服务（北京）有限公司（以下简称“汽车销售公司”）累计向北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称“桐隆汽车”）采购新能源汽车3,898台，其中自用驾培车辆1,998台，用于向外推广销售车辆1,900台。

　　根据双方签署的合同、补充协议，公司与桐隆汽车关于新能源汽车的采购和交付具体情况如下：

　　注：东方时尚向桐隆汽车采购的1,998辆新能源驾培车辆中，尚有764辆未完成AI智能驾培系统的安装；汽车销售公司向桐隆汽车采购的1,900辆新能源驾培车辆中，尚有180辆未完成AI智能驾培系统的安装。

　　桐隆汽车法定代表人为荣伟，荣伟与荣雪峰为姐弟关系，荣雪峰与公司实际控制人徐雄存在关联关系。鉴于相关当事人对公司隐瞒了上述事实，导致公司未能及时认定关联方和按规定履行审议程序和信息披露义务，根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，追认桐隆汽车为公司关联方，并追认上述交易为关联交易，确认关联交易金额为609,310,000元。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　公司独立董事召开了2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了本议案，并发表意见如下：“公司本次关联方的追认及确认关联交易，符合相关法规的规定。公司与关联企业发生的日常关联交易为正常的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。我们对该议案无异议。同意将本议案提交公司董事会审议。”

　　公司于2024年6月21日召开了第五届董事会第十五次会议，会议以8票赞成、0票反对、1票弃权、2票回避审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，关联董事徐劲松、孙翔回避表决，董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：本人同意按相关规则追认桐隆汽车为关联方，但因合同未完整履约，无法判断真实交易价格的公允性，故无法对该事项的合规性公允性发表确定性意见。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方人介绍和关联关系

　　（一）关联人关系介绍

　　桐隆汽车法定代表人为荣伟，荣伟与荣雪峰为姐弟关系，荣雪峰与公司实际控制人徐雄存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，追认桐隆汽车为公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：北京桐隆汽车销售有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、法定代表人：荣伟

　　4、注册资本：10010万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91110105MA01NDNB5H

　　6、成立日期：2019年10月30日

　　7、注册地址：北京市大兴区黄村镇海鑫路8号院6号楼1层（集群注册）

　　8、经营范围：销售汽车、汽车配件、机械设备、电子产品、仪器仪表、通讯设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备、工艺品、日用品、针纺织品、皮革制品（不含野生动物皮张）、金属制品、箱包；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；汽车装饰；汽车租赁（不含九座以上客车）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、最近五年主要财务数据：

　　单位：元

　　注1：营业收入为不含税金额，合同金额为含税金额；

　　注2：桐隆汽车根据发票开具金额确认营业收入，未根据合同签订及订单实际交付情况确认营业收入，因此对于实际已完成车辆交付但未开具发票的订单，桐隆汽车未及时确认营业收入。

　　10、公司与桐隆汽车在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。

　　11、是否为失信被执行人

　　截至本公告披露日，桐隆汽车依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次确认的关联交易主要内容为公司及汽车销售公司向桐隆汽车采购新能源车。交易定价以公平、公正为原则，参考非关联第三方交易定价或市场公允价作价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次追认关联方并确认与其发生的关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

　　2、本次关联方的追认及确认关联交易，符合相关法规的规定。

　　3、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

　　4、上述关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，也未对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司主要业务的独立性造成影响。

　　5、根据合同约定，桐隆汽车应交付安装AI智能驾培系统的新能源汽车合计1,294台。经核实，新能源汽车已全部交付，但AI智能驾培系统仅交付350台，剩余944台未交付，存在未按合同约定履行的情形。公司与桐隆汽车于2024年4月25日签署了《补充协议》，约定桐隆汽车于2024年12月31日前完成剩余944台AI智能驾培系统的交付。

　　6、公司未来将进一步完善关联方识别及信息维护工作，并对关联交易进行持续跟踪，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

　　2024年6月21日

　　证券代码：603377      证券简称：ST东时          公告编号：临2024-101

　　转债代码：113575      转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　关于控股子公司为公司及全资子公司

　　提供抵押担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“东方时尚”）、公司全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称“虚拟现实公司”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：重庆东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“重庆东方时尚”）本次为公司、虚拟现实公司与民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金租”）签订的《融资租赁合同》项下全部债务提供担保，担保金额为10,484.90万元。截至本公告披露日，公司及子公司已实际为虚拟现实公司提供的担保余额为10,484.90万元。

　　● 是否存在反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计金额：无

　　● 特别风险提示：本次被担保对象中虚拟现实公司资产负债率超过70%，敬请广大投资者关注相关风险。

　　一、抵押担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　公司于2024年5月27日召开第五届董事会第十四次会议和2024年6月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于补充审议全资子公司为公司及全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司为公司、虚拟现实公司与民生金租签订的《融资租赁合同》项下全部债务提供担保，担保金额为12,990.76万元。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　鉴于公司、虚拟现实公司（以下简称“被担保人”）分别于2022年5月30日、6月9日与民生金租签订《融资租赁合同》（合同编号为：MSFL-2022-0028-S-ZZ-001、MSFL-2022-0028-S-ZZ-002，以下简称“《租赁合同》”、“主合同”），被担保人通过融资租赁方式采购VR汽车智能驾驶模拟器，购买价款合计19,998.00万元，租赁期限36个月。应民生金租要求，公司补充追加保证担保，公司控股子公司重庆东方时尚就该《租赁合同》拟与民生金租签署《抵押合同》（合同编号：MSFL-2022-0028-S-ZZ-TDDY），重庆东方时尚以其有权处分的财产设定抵押，为《租赁合同》项下民生金租对东方时尚和虚拟现实公司享有的全部债权提供抵押担保。抵押担保期间为自抵押合同生效之日起至《租赁合同》项下被担保人的债务全部履行完毕之日止。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2024年6月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，本次对外担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人1

　　1、名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　2、企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　3、法定代表人：徐劲松

　　4、注册资本：72,074.5205万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91110000778603005J

　　6、成立日期：2005年08月12日

　　7、注册地址：北京市大兴区金星西路19号

　　8、经营范围：一般项目：机动车驾驶员培训；日用百货销售；汽车销售；机动车驾驶人考试场地服务；停车场服务；小微型客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、东方时尚最近一年又一期主要财务数据：

　　单位:人民币元

　　单位:人民币元

　　10、是否为失信被执行人

　　截至本公告披露日，公司依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。

　　（二）被担保人2

　　1、名称：东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、法定代表人：郭云鹏

　　4、注册资本：30,000万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91110115MA01UM9A07

　　6、成立日期：2020年9月3日

　　7、注册地址：北京市大兴区金星西路19号及19号院4号楼1层（01）101

　　8、经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；酒店管理；餐饮管理；销售日用品、针纺织品、五金交电、花卉、食用农产品、通讯设备、计算机、软硬件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品，不含一类易制毒化学品）、电子产品、工艺品、文化用品、钟表、服装、鞋帽、箱包、体育用品、眼镜、珠宝首饰、化妆品、家用电器；打字；复印。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与公司关系：虚拟现实公司为公司全资子公司。

　　9、虚拟现实公司最近一年及一期的财务状况：

　　单位:人民币元

　　单位:人民币元

　　10、是否为失信被执行人

　　截至本公告披露日，虚拟现实公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　三、抵押合同的主要内容

　　重庆东方时尚与民生金租签署的《抵押合同》主要内容如下：

　　抵押人：重庆东方时尚驾驶培训有限公司

　　抵押权人：民生金融租赁股份有限公司

　　1、抵押担保的主债权

　　抵押担保的主债权为主合同项下抵押权人对承租人享有的全部债权。

　　2、抵押物：

　　3、抵押担保的范围

　　抵押担保的范围为承租人在主合同项下应向抵押权人履行的全部债务，包括但不限于应向抵押权人支付的全部租前息、全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、抵押权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。

　　因在主合同中，承租人已经认可租赁期限内，如遇主合同约定租赁基准利率调整时，抵押权人将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整，自租金调整日起，租金按新的租赁利率做相应调整，抵押人在此确认：因利率上调而导致租金增加的，不属于增加抵押人的担保责任，抵押人仍对调整后的租金承担抵押担保，无须抵押人另行出具书面同意。

　　4、抵押方式

　　重庆东方时尚自愿将抵押财产抵押给抵押权人，在担保范围内向抵押权人承担全部担保责任。

　　5、抵押担保期间

　　本抵押担保的期间为：自本合同生效之日起至主合同项下承租人的债务全部履行完毕之日止。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为满足公司及全资子公司发展及生产经营的需要，有利于其持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。虚拟现实公司的资产负债率超过70%，但其作为公司的全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况和履约能力，担保风险可控，不会损害公司及股东利益。

　　五、董事会意见

　　2024年6月21日公司召开了第五届董事会第十五次会议，会议以9票赞成、0票反对、2票弃权审议通过了《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的议案》。其中，董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：1、议案涉及VR采购事宜，设备交付及资金流向的情况不清晰；2、公司律师尚未就追加担保的合理性出具专项意见，若不追加担保，出租方可能要求公司加速还款，给公司带来的不利影响暂无法评估。董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：公司当前债务情况需制定一揽子解决方案，本人对单独给某一债权人特定增信安排所导致的后果无法发表确定性意见，故弃权。

　　重庆东方时尚为公司及虚拟现实公司提供抵押担保，有助于保证其经营业务的正常运行，符合公司发展需要。本次担保的风险在可控范围之内，董事会同意该担保事项并提请股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保余额18,955.99万元，占公司最近一期经审计净资产的10.42%；公司对控股子公司提供的担保余额8,471.09万元，占公司最近一期经审计净资产的4.66%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围外公司提供担保的情形，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

　　2024年6月21日

　　证券代码：603377      证券简称：ST东时          公告编号：临2024-098

　　转债代码：113575      转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届监事会第十次会议的会议通知于2024年6月14日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2024年6月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席石丽英女士主持，会议应参与表决监事4人，实际参与表决监事4人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于追认关联方并确认关联交易的议案》

　　2020年至2021年，公司及全资子公司东方时尚汽车销售服务（北京）有限公司（以下简称“汽车销售公司”）累计向北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称“桐隆汽车”）采购新能源汽车3,898台，其中自用驾培车辆1,998台，用于向外推广销售1,900台。

　　桐隆汽车法定代表人为荣伟，荣伟与荣雪峰为姐弟关系，荣雪峰与公司实际控制人徐雄存在关联关系。鉴于相关当事人对公司隐瞒了上述事实，导致公司未能及时认定关联方和未按规定履行审议程序和信息披露义务，现根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，追认桐隆汽车为公司的关联方，并追认上述交易为关联交易，确认关联交易金额为609,310,000元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追认关联方并确认关联交易的公告》（公告编号：临2024-100）。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会

　　2024年6月21日

　　证券代码：603377      证券简称：ST东时         公告编号：临2024-097

　　转债代码：113575      转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届董事会第十五次会议的会议通知于2024年6月14日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2024年6月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长徐劲松先生主持。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的议案》

　　鉴于公司、东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称“被担保人”）分别于2022年5月30日、6月9日与民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金租”）签订《融资租赁合同》（合同编号为：MSFL-2022-0028-S-ZZ-001、MSFL-2022-0028-S-ZZ-002，以下简称“《租赁合同》”），被担保人通过融资租赁方式采购VR汽车智能驾驶模拟器，购买价款合计19,998.00万元，租赁期限36个月。应民生金租要求，公司补充追加保证担保，公司控股子公司重庆东方时尚就该《租赁合同》拟与民生金租签署《抵押合同》（合同编号：MSFL-2022-0028-S-ZZ-TDDY），重庆东方时尚以其有权处分的财产设定抵押，为《租赁合同》项下民生金租对东方时尚和虚拟现实公司享有的全部债权提供抵押担保。抵押担保期间为自抵押合同生效之日起至《租赁合同》项下被担保人的债务全部履行完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。

　　董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：1、议案涉及VR采购事宜，设备交付及资金流向的情况不清晰；2、公司律师尚未就追加担保的合理性出具专项意见，若不追加担保，出租方可能要求公司加速还款，给公司带来的不利影响暂无法评估。

　　董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：公司当前债务情况需制定一揽子解决方案，本人对单独给某一债权人特定增信安排所导致的后果无法发表确定性意见，故弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的公告》（公告编号：临2024-099）。

　　2、审议并通过《关于追认关联方并确认关联交易的议案》

　　2020年至2021年，公司及全资子公司东方时尚汽车销售服务（北京）有限公司（以下简称“汽车销售公司”）累计向北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称“桐隆汽车”）采购新能源汽车3,898台，其中自用驾培车辆1,998台，用于向外推广销售1,900台。

　　桐隆汽车法定代表人为荣伟，荣伟与荣雪峰为姐弟关系，荣雪峰与公司实际控制人徐雄存在关联关系。鉴于相关当事人对公司隐瞒了上述事实，导致公司未能及时认定关联方和未按规定履行审议程序和信息披露义务，现根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，追认桐隆汽车为公司关联方，并追认上述交易为关联交易，确认关联交易金额为609,310,000元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权，2票回避。关联董事徐劲松、孙翔回避表决。

　　董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：本人同意按相关规则追认桐隆汽车为关联方，但因合同未完整履约，无法判断真实交易价格的公允性，故无法对该事项的合规性公允性发表确定性意见。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追认关联方并确认关联交易的公告》（公告编号：临2024-100）。

　　3、审议并通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年7月8日召开2024年第三次临时股东大会。将本次董事会会议审议的第1项、第2项议案提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并向公司全体股东发出关于召开2024年第三次临时股东大会的通知。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-101）。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月21日