浙江步森服饰股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002569           证券简称：ST步森            公告编号：2024-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“步森股份”）于2024年5月20日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第220号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对2023年年度报告相关事项作出书面说明。

　　公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员及年审机构、律师对《问询函》中涉及的问题逐项进行落实与回复。截至目前，公司已对《问询函》中的相关事项完成了确认工作，现将有关回复内容公告如下：

　　1.年报显示，2023年你公司实现营业收入1.44亿元，同比增长4.17%。2023年服装制造业实现营业收入1.16亿元，信息服务业实现营业收入1,656.33万元，零售业（宿迁）实现营业收入1,117.31万元，但你公司年报未披露信息服务业、零售业（宿迁）的经营模式、具体构成等信息。加盟模式实现营业收入5,892.96万元，同比增长86.81%，关闭门店33家，营业成本增长516.56%。2023年直营模式实现营业收入3,686.91万元，2022年实现营业收入3,821.46万元，你公司测算2023年直营模式营业收入同比增长30.67%。

　　年审会计师对“收入确认”关键审计事项的审计应对中称，实施收入实质性审计程序，从销售收入明细中选取样本，核对销售合同、出库单、发票、与甲方的销售明细，检查本年度销售回款的银行单据等相关支持性文件，评价相关收入确认是否符合收入确认政策：抽取重要业务合同，检查合同中发货、付款及结算等关键条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，并得到一贯执行。

　　请你公司：

　　（1）补充披露信息服务业、零售业（宿迁）的具体业务模式、业务开展时间、业务开展情况（包括主要客户及目标市场、具体服务内容、销售区域等）、收入确认方法及依据，对照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“4.2营业收入扣除相关事项”逐项说明相关收入是否应当扣除。

　　公司回复：

　　1、信息服务业的相关事项说明

　　公司信息服务业务由控股子公司杭州步信云科技有限公司（以下简称“步信云”）负责运营，自2021年5月即已正式开展，主要从事聚合支付产品的技术开发及信息服务，业务模式主要是与上游第三方支付公司（如：中付支付科技有限公司、北京佳付通网络科技有限公司等）及下游渠道商（如：上海易势信息科技有限公司、陕西华汇复鸿信息技术有限公司）合作，为中小微商户解决多种支付通道集成使用的痛点，负责维护与合作伙伴间系统运行的稳定，并根据市场变化和客户需求，定期迭代更新聚合支付产品及服务，帮助中小微商户完成收款，并提供POS机具的售后服务等。

　　在具体业务开展中，步信云具有高新技术企业资质，主要负责开发聚合支付业务拓展及分销系统，聚合支付产品的开发，并从上游支付公司获得支付通道；同时，通过下游渠道商进行市场拓展和商户维护，负责将聚合支付产品终端部署在线下店铺或者个体商户，并对商户网络进行定期维护和不定期回访，激励商户使用公司产品。

　　本业务的盈利模式为公司通过客户使用本公司提供的服务产生收入，即中小微商户通过公司部署的聚合支付产品终端进行支付收款时，公司会对每笔交易收取部分手续费，该费用由上游支付公司统一扣费，各支付公司在扣除其应收取的手续费后将差额部分支付至本公司，本公司再按约定向下游渠道商支付商户拓展及维护费用。截至目前，公司该项业务客户遍及全国，主要开展业务区域为，北京、河北、河南、山东、湖北、陕西、山西、广东、福建、江苏等地。

　　公司信息服务业的收入确认方法是总额法；如上所述，公司信息服务的业务模式是与上游第三方支付公司及下游渠道商合作，为中小微商户提供聚合支付产品及服务。公司对该项业务确认收入的依据是与上游第三方支付公司客户签订合作协议，并明确每日依据业务系统查询前一日的交易金额，根据业务系统中交易服务费收入额减去对方应扣额即是我方前一日应得的服务费收入，在与相应客户核对前一日收入无误后，由其将服务费打入公司账户。该项业务在收入确认方法方面属于在某一时点履行履约义务，公司根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，在已收取服务费价款或取得价款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。公司对信息服务业务的收入确认方法及依据符合收入准则的相关规定。

　　经逐项对照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“4.2营业收入扣除相关事项”，公司信息服务业务不存在“（一）与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入；（二）未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入；（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。”任何情形之一，不属于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，不存在应当扣除项情形。

　　2、零售业（宿迁）的相关事项说明

　　公司零售业务由控股子公司宿迁京东之家文化传媒有限公司于2017年9月启动建设，2018年2月正式开业运营，业务模式及主要服务内容主要系通过线上及开设在江苏省宿迁市的线下实体门店为向个人及企业客户批发、零售百货、家电及3C产品等，推广京东其他店铺链接取得京东服务费收入，以及代办电信综合业务取得的电信服务费收入等。本报告期内，对于批发及零售业务，报告期内的主要客户为直接C端个人客户、北斗星通相关公司（具体为：北斗星通智联科技有限责任公司，江苏北斗星通汽车电子有限公司，北京远特科技股份有限公司）、宿迁日报社及其下属宿迁日报社印刷厂有限公司、江苏置信工程技术有限公司、苏州嘉树医疗科技有限公司、江苏苏华达新材料有限公司等，主要目标市场为江苏省宿迁市内的个人及企业，报告期内相关客户具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　公司零售业（宿迁）相关收入确认方法及依据是：对于批发及零售业务，向客户转让商品之前，我方均已控制该商品或已拥有对该商品的控制权，我方将商品交付给客户，并收讫货款或取得收款权利时按照已收应收顾客对价总额确认收入。对于京东服务费收入，公司在线上线下社群推广京东链接，依据京东规定的计费方式计算服务相关收入并向京东开具服务费发票；对于电信服务费收入，公司通过代办电信综合业务（包括电信业务入网受理，话费收缴，电信授权的各项变更业务等），公司对该两项业务仅就预期有权收取的佣金或手续费（即净额法）确认收入，报告期内实现的京东服务费收入为117,510.88元，电信服务费收入为882.49元。

　　经逐项对照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“4.2营业收入扣除相关事项”，零售业（宿迁）业务不存在“（一）与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入；（二）未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入；（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。”任何情形之一，不属于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，不存在应当扣除项情形。

　　3、公司年度报告营业收入扣除情况

　　公司本报告期及上年营业收入扣除情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　如上表所示，经逐项对照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》之“4.2营业收入扣除相关事项”的相关要求，公司已对报告期内与主营业务无关或不具备商业实质的收入进行扣除，且营业收入扣除事项完整，不存在应当进行营业收入扣除后而未扣除的情形。

　　（2）量化分析说明在2023年加盟门店关闭33家的情况下，加盟模式营业成本、营业收入均出现大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司加盟模式2022年和2023年收入成本如下：

　　单位:人民币万元

　　经核查，公司2023年在加盟门店关闭33家的情况下，年报数据显示加盟模式营业成本、营业收入均出现大幅增长主要受如下因素影响：

　　1、公司于2021年向西安同声天空文化传媒有限公司、西安红西柚文化传媒有限公司（以下简称“红西柚”）等公司一次性销售批量库存货物（即处理老旧存货），确认收入3,216.33万元、成本6,229.07万元。相关交易完成后，因前述客户未能预见到国内2022年宏观环境变化、行业发展下行及市场需求萎缩等的情势变化，导致其销售情况不及预期，无法及时向公司支付交易尾款。截至2022年底，两家客户在分别支付公司1,200.08万元、720.04万元货物款后，无力清偿剩余货款。公司经营团队在多次执行催收程序、反复与对方沟通交涉后，为了维护自身利益、保证上市公司资产安全，最终决定根据《民法典》等的相关规定，要求对方返还货物。公司2022年10月公司收到相关公司的退货，冲减了营业收入1,566.61万元，冲减营业成本3,034.05万元，造成2022年收入的减少。剔除此要求客户返还货物退货事项的影响后，公司加盟模式2023年度与2022年度的收入成本对比情况如下：

　　单位:人民币万元

　　2、报告期内，公司加盟关闭店铺主要为销量较小、营收极低的门店，所闭店铺对公司营收贡献及报表影响均较小。公司2023年部分主要关闭门店往年的销售对比情况如下：

　　3、报告期内，随着消费市场活跃，公司加盟订货数量较上年提升较大。公司部分主要加盟店2023年与2022年订货数据对比情况如下：

　　如上所示，报告期内，在剔除要求客户返还货物退货事项调整后，公司加盟模式营业收入增长率同比变动增长24.82%，营业成本增长率同比变动增长16.80%，尚属合理区间；其次，由于近几年受资金紧张、管理不善等因素影响，部分加盟店铺业绩下滑，订货量减少，销售下降而选择关闭店铺，但从订货量上判断，这些关闭店铺近两年业务对公司的整体业绩贡献不大，影响较小；与此同时，公司亦有部分客户基础好的地区相关经销商重新选址，新开加盟店铺；此外，随着经济回暖、消费市场活跃，部分经销商较上年相比加大了进货量。

　　综上所述，剔除因要求客户返还货物退货等特殊事项影响后，公司2023年度加盟模式营业成本、营业收入均未出现异常大幅增长，具有合理性。

　　（3）复核年报中关于2023年直营模式营业收入同比增长率的核算是否准确，如否，并尽快披露更正公告。

　　公司回复：

　　经复核，公司直营模式营业收入同比增长率核算有误，公告2022年占营业收入比重20.40%，正确应为27.63%；同比增减30.67%，正确应为-3.52%。修订如下：

　　更正前：

　　单位:人民币元

　　更正后：

　　单位:人民币元

　　公司将尽快在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露更正后的《2023年年度报告》，公司董事会对由此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　请年审会计师说明对收入确认执行的审计程序、抽取样本比例，涉及函证程序的，说明函证发出方式、收回方式及控制过程，是否存在回函金额不符的情况，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性，并对前述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　1、针对收入确认事项，我们执行了如下核查程序：

　　（1）了解公司与销售相关的内部控制制度，评价其设计的合理性，对相关控制执行穿行测试，评价销售与收款相关内控制度执行的有效性；

　　（2）了解公司对销售客户管理政策，包括对账制度，对发生额大、余额大以及账龄长的销售客户进行函证，必要时执行走访程序；

　　（3）结合行业特征，对收入和成本执行分析性复核程序，通过分析主要项目以及主要客户的销售及毛利率波动情况，判断销售收入和毛利率变动的合理性；

　　（4）实施收入实质性审计程序，从销售收入明细中选取样本，核对销售合同、出库单、发票、与甲方的销售明细，检查本年度销售回款的银行单据等相关支持性文件，评价相关收入确认是否符合收入确认政策：抽取重要业务合同，检查合同中发货、付款及结算等关键条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，并得到一贯执行；

　　（5）向本年度主要客户函证应收账款、预收账款期末余额，对未回函的样本进行替代测试；

　　（6）对资产负债表日前后记录的收入执行截止测试，评价收入是否在恰当的会计期间确认；

　　（7）评估期末应收账款的可收回性，包括检查期后回款情况，评估客户的经营情况和还款能力；

　　（8）检查营业收入的披露是否恰当。

　　核查样本比例情况：被审计单位营业收入发生额14,408.22万元，我们通过抽样，对其中的6,056.28万元执行了核查程序并编制了细节测试核对底稿，核查金额占收入金额比例的42.03%。

　　函证程序及函证发出方式、收回方式及控制过程：

　　（1）将客户公开信息上查询到的名称、地址与被审计单位有关记录核对，对于不符的情况了解具体原因；

　　（2）将询证函中列示的账户余额或其他信息与被审计单位有关资料核对；

　　（3）在询证函中指明直接向接受审计业务委托的会计师事务所回函；

　　（4）询证函经被审计单位盖章后，由注册会计师直接发出；

　　（5）将发出询证函的情况形成审计工作记录；

　　（6）将收到的回函形成审计工作记录，并汇总统计函证结果；

　　（7）对于回函不符的客户，了解具体原因并编制函证差异调节表，对于未回函客户进行替代测试。

　　函证样本比例情况：对包括但不限于前三十大客户进行函证，营业收入发出函证金额9,641.35万元，占营业收入发生额的67%；其中回函金额4,023.18万元，占发函比例的41.73%，回函不符金额84.96万元，占发函比例的0.88%，回函不符主要为公司名称的瑕疵，未收到回函的执行了替代程序。

　　经核查，我们认为在对公司营业收入执行审计程序时获取了充分适当的审计证据，未发现存在重大异常。

　　2、针对问题（1）我们对营业收入扣除事项执行了以下的核查程序

　　（1）结合公司的销售内控，了解公司的业务模式是否具备稳定性，是否具备完整的投入与产出，是否对客户或供应商有重大依赖；

　　（2）检查营业收入性质，判断是否与主营业务相关；

　　（3）检查公司营业收入是否符合总额法确认的相关要求，检查公司营业收入的销售合同、发货单、客户签收单、付款记录等单据；

　　（4）对相关业商业模式是否举报商业实质进行分析检查，重点检查公司与关联方之间发生的销售收入合同、定价情况、付款情况等。

　　经核查，我们未发现与公司核查结论存在重大不一致的情况。未发现公司营业收入扣除相关事项违反企业会计准则和深圳证券交易所《上市公司自律监管指南1号——业务办理》（2023年2月修订）的相关规定。

　　3、针对问题（2）、（3）我们执行了以下核查程序

　　收入核查程序详见问题1中会计师回复部分；

　　关于成本核算核查程序：

　　（1）检查与成本相关的内控程序，评价其设计的合理性，评价执行的有效性；

　　（2）检查营业成本与营业收入是否配比，计算方法是否保持一致，对本期发生的主营业务成本，选取样本，检查支持性文件，包括销售合同、材料采购合同及发票，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

　　（3）结合存货的监盘程序与计价测试，检查库存商品的发出是否与成本结转相关一致；

　　（4）执行截止性测试程序，对资产负债表日前后确认的成本及支持性文件进行检查，以评价成本是否记录于恰当的会计期间；

　　（5）重新计算年报披露中关于直营模式收入同比增长率，复核披露数据的准确性。

　　经核查，我们认为2023年度公司相关收入、成本核算真实、准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定。我们未发现与公司核查结论存在重大不一致的情况。

　　2.年报显示，2023年你公司对前五大客户的销售额为3,729.06万元，占营业总收入的25.89%。其中，你公司第四大客户为澳大利亚RODD BUNN NEW，2023年销售额为519.69万元，占你公司海外销售收入的62.19%。

　　请你公司：

　　（1）说明前五大客户的具体情况，包括名称、成立时间、经营范围、合作期限、是否为报告期新增客户，向其销售的具体内容，分析主要客户与2022年相比的变动情况，说明是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

　　公司回复：

　　1、公司前五大客户具体情况如下：

　　（1）2023年

　　单位:人民币元

　　（2）2022年

　　单位:人民币元

　　公司2023年度第一、第二、第四大客户为公司长期合作的经销客户，在公司2022年度客户排名分别为第一、第二、第三位；2023年度第三、第五大客户为职业装新客户。第三大客户合同框架合作期为3年，第五大客户合作期为1年，2023年已全部发货。公司本报告期内主要客户与202年相比未发生重大变化。

　　（2）说明对前五大客户的销售合同或订单的签署时间、收入确认时点及依据、期末应收账款金额及期后回款情况，分析说明销售交易的定价依据及公允性。

　　公司回复：

　　1、公司前五大客户的销售合同及订单的具体签署时间以及截至2023年12月31日期末应收账款金额如下表：

　　单位：人民币元

　　2、公司前五大客户的期后回款情况如下表：

　　单位：人民币元

　　3、截至报告期末公司对前五大客户应收账款计提坏账准备情况如下表：

　　单位：人民币元

　　公司前五大客户的收入确认时点及依据为根据合同及订单的约定，在商品发出时按照以收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。公司对前五大客户的销售交易定价与其他客户同类客户保持一致，其中：经销商客户的定价依据主要为根据各自经销合同约定，以服装吊牌价为基数，按照不同的服装品类给予经销商一定的销售折扣，服装吊牌价*销售折扣率即为每位经销商的产品定价；海外客户的定价依据为根据客户的不同需求提供差异化服务，制定不同价格策略。公司销售交易定价具有公允性、持续性、一贯性。

　　截至报告期末，公司前五大客户的应收账款余额账龄均在1年以内，目前处于正常的发货和收款状况。截至2024年4月底，郑州专卖店2023年末挂账的950万元已经收回273万元，内蒙古专卖店2023年末挂账的94万元已经全部收回，深圳市比亚迪供应链管理有限公司2023年末挂账的254万元已经全部收回。

　　（3）在函询前五大客户的基础上，自查说明前五大客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　公司回复：

　　经核查，公司2023年前五大客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　请年审会计师详细说明对公司前五大客户，尤其是澳大利亚RODD BUNN NEW销售收入实施的审计程序，涉及函证程序的，说明函证发出方式、收回方式及控制过程，是否存在回函金额不符的情况，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。

　　会计师回复：

　　1、针对公司前五大客户执行的审计程序如下：

　　（1）了解公司与销售相关的内部控制制度，评价其设计的合理性，对相关控制执行穿行测试，评价销售与收款相关内控制度执行的有效性；

　　（2）对前五大销售客户进行函证程序，对函证无效/不可行/回函不符的执行替代程序；

　　（3）实施实质性审计程序，获取前五大客户的销售资料，核对销售合同、出库单、发票、与甲方的销售明细，检查本年度销售回款的银行单据等相关支持性文件，评价相关收入确认是否符合收入确认政策，选择重要业务合同，检查合同中发货、付款及结算等关键条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，并得到一贯执行；

　　（4）针对澳大利亚RODD BUNN NEW客户，额外获取银行回单、报关单等资料，执行回款、出口退税、汇兑损益的核查，检查是否与收入匹配；

　　（5）对资产负债表日前后记录的收入执行截止测试，评价收入是否在恰当的会计期间确认；

　　（6）评估期末应收账款的可收回性，包括检查期后回款情况，评估客户的经营情况和还款能力；

　　（7）检查营业收入的披露是否恰当。

　　2、函证程序及函证发出方式、收回方式及控制过程

　　已收回的函证未发现金额不符的情况，未回函的函证均执行了100%的替代程序。

　　函证发出方式、收回方式及控制过程请详见问题1中会计师回复部分。

　　3、核查结论

　　经核查，我们认为2023年度公司前五大客户的收入确认核算真实、准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定。我们未发现与公司核查结论存在重大不一致的情况。

　　3.年报显示，2023年你公司对前五大供应商的采购额为2,916.13万元，占年度采购总额比例为36.69%，采购集中度同比增加13.56个百分点，关联方采购额占年度采购总额比例为0。

　　2023年你公司第一大供应商为陕西华汇复鸿信息技术有限公司（以下简称“华汇复鸿”），采购额为1,341.78万元，占年度采购总额比例达16.88%。公开信息显示，华汇复鸿的ICP备案网址为www.hhfhpay.com，该网址与你公司原实控人王春江（也是现实控人王雅珠的女婿）担任法定代表人的易联汇华（北京）科技有限公司（以下简称“易联汇华”）一致。此外，陕西华汇复鸿与北京联银信息技术有限公司（以下简称“北京联银”）共用010-59236263的电话，而北京联银是易联汇华的全资子公司。

　　请你公司：

　　（1）说明前五大供应商的具体情况，包括名称、成立时间、经营范围、合作期限、是否为报告期新增供应商，向其采购的具体内容，分析主要供应商与2022年相比的变动情况，说明是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

　　公司回复：

　　公司前五大供应商具体情况如下

　　（1）2023年

　　单位：人民币元

　　（2）2022年

　　单位：人民币元

　　经核实，公司向陕西华汇复鸿信息技术有限公司（以下简称“华汇复鸿”）及上海易势信息科技有限公司（以下简称“上海易势”）采购服务的具体内容是聚合支付市场拓展、小微商户聚合支付服务维护（注：“聚合支付”也称“融合支付”，是指依托银行、非银机构或清算组织，借助银行、非银机构或清算组织的支付通道与清结算能力，利用自身的技术与服务集成能力，将一个以上的银行、非银机构或清算组织的支付服务，整合到一起，只从事除“支付、结算、清算”服务之外的“支付服务”。通过为商户提供包括但不限于“支付通道服务”、“集合对账服务”、“技术对接服务”、“差错处理服务”、“金融服务引导”、“会员账户服务”、“作业流程软件服务”、“运行维护服务”、“终端提供与维护”等服务内容，以此减少商户接入、维护支付结算服务时面临的成本支出，提高商户支付结算系统运行效率的，并收取增值收益的支付服务。）。公司向其采购的目的是，协助公司提高市场拓展能力、提升商户服务水平，从其处采购服务可以帮助公司快速积累和持续稳定服务商户规模、提高撮合交易规模及提升市场占有率，并有利于协助公司较快建立行业地位。

　　上海易势为公司原实际控制人王春江先生控制的关联企业，报告期内，公司为规范和减少关联交易，降低了向其的采购；同时，公司服装业务的采购策略系根据不同的客户订单需求向各供应商进行货品或原料采购，故公司2023年度前五大供应商情况较上年度有所变化。

　　（2）在函询华汇复鸿的基础上，详细说明你公司向华汇复鸿大额采购的具体产品、金额、数量、用途、采购后销售情况（如有），华汇复鸿是否为你公司原实控人王春江或现实控人王雅珠控制的企业，你公司对华汇复鸿采购是否具有商业实质、价格是否公允，是否存在关联人非经营性资金占用或向关联人输送利益的情况，年报中“关联方采购额占年度采购总额比例为0”的表述是否真实、准确。

　　公司回复：

　　1、公司向华汇复鸿的采购具有商业实质，价格公允

　　如在前述问题中的回复，公司向华汇复鸿采购的具体内容是聚合支付市场拓展、小微商户聚合支付服务维护等相关服务，不涉及具体商品采购及后续销售情形。公司与陕西华汇的主要合作关系如下图所示：

　　公司向华汇复鸿采购的主要原因是开展本项业务除需掌握第三方支付资源及开发成熟的软件管理系统外，还需要投入较多人力资源进行地推市场拓展及电话销售，公司基于降低运营及管理成本角度考虑，并从实现快速拓展市场的目标出发，故采用了服务外包的经营策略，由具有经验的下游渠道商进行商户拓展及市场维护工作。鉴于华汇复鸿的业务团队在地推市场拓展、电话销售方面及商户维护方面具有丰富的经验，且在河南、河北、山东等多地拥有地推团队及客户基础，所以公司选择与华汇复鸿合作拓展市场。在双方合作期间，华汇复鸿全面、恰当地履行了合同义务，满足了公司的业务开展的各方面需求，相关采购具有明确的商业实质。

　　经核实，公司向华汇复鸿的采购价格参照了同行业、同类业务的采购服务定价标准，并充分考虑了公司自身的发展阶段及市场竞品的市场策略公司本报告期内与合作伙伴的最新结算价格为0.535%，该结算价格与行业同类型产品相较略高，但公司不要求合作伙伴向我方采购机具，亦不向其提供高额销售返佣和客户拓展补贴。

　　公司制定此定价及市场拓展策略主要基于通过降低大批量采购终端机具、流量卡，以及避免向合作商支付高额补贴，以尽量降低大额现金支出，缓解公司现金流压力；同时，相对较高的结算价格可以增强下游渠道商的合作黏度与稳定性，并使合伙伙伴可以深耕市场，通过提升每个商户的交易量来提高服务收入。

　　公司与行业同类产品的定价及市场拓展策略对比情况如下表：

　　单位：人民币元

　　注：上述数据来源于各公司报价文件，各对比方可能会根据市场情况及其自身策略进行适度调整。

　　如上表所示，公司总体定价水平与其他同类产品不存在重大差异，采购定价公允，不存在高价采购或涉及利益输送情形。

　　2、相关采购不存在关联人非经营性资金占用或向关联人输送利益的情况，年报中对关联方采购额的披露准确

　　经公司及律师联合调查，华夏复鸿的ICP备案网址为www.hhfhpay.com，易联汇华（北京）科技有限公司ICP备案网址为www.ielpm.com。其中，华汇复鸿的ICP备案网址www.hhfhpay.com并未实际使用，仅用于其服务器配置，以便华汇复鸿开展业务。

　　根据进一步核查，出现输入www.hhfhpay.com直接导向易联汇华官网的原因是，步信云在开展聚合支付业务时，其与下游渠道拓展商的业务管理、交易结算均需通过其自主开发的聚合支付业务管理系统进行，并必须在该系统服务器内为拓展商配置相应经ICP备案的网址以实现远程数据数据交换，方可开展业务及进行结算；同时，该项业务合作由步信云负责对渠道商与聚合支付业务相关的网址及网站服务器统一进行配置。

　　公司在开展聚合支付业务初期，选定上海易势作为下游渠道拓展商，因其是易联汇华成员企业，合作时便向公司提供了其母公司易联汇华的ICP备案网址，公司技术人员在部署聚合支付业务系统的同时在机房配置文件中录入www.ielpm.com并指向易联汇华官网服务器。

　　步信云后续在减少与上海易势的采购并引入新的服务商华汇复鸿合作时，在其内部系统服务器上针对华汇复鸿进行了产品升级调整，并交付其使用。但由于华汇复鸿并没有搭建自己的网站服务器，故当时公司技术人员在进行系统升级时仅仅用hhfhpay.com二级域名替换支付后台所有的ielpm.com二级域名；同时，由于负责梳理域名替换列表的工程师疏忽，在设置机房服务器配置文件时，仅将易联汇华官网域名www.ielpm.com变更为“www.hhfhpay.com”，但实际并没有更改指向文件，故导致在输入www.hhfhpay.com后会仍会打开易联汇华官网的情形。在收到问询函后，步信云技术部门立即进行了全面自查及更正，并下线了所有和易联汇华相关的链接文件。公司对由此造成的误会致以诚挚的歉意。

　　工商信息显示华汇复鸿与北京联银共用一个电话情形，主要系北京联银于2022年在做2021年度工商年报时按照系统填报要求必须要填写一个固定电话，因为当时北京联银已停止营业并无固定电话，王春江便向步信云公司借用一个固定电话用于填报。由于步信云工作人员认为王春江及北京联银系上市公司关联方，将自身电话号码提供给北京联银不太适合，又自以为工商备案电话号码并不实际使用，不会造成不良影响，便在未经华汇复鸿允许的情况下私自将其比较熟识的座机号码010-59236263报送给王春江，供其用于填报北京联银的工商年报，从而导致工商信息显示010-59236263的电话由两家企业共用的情况。经核实，该电话仅用于工商年报登记并未实际使用。

　　另经公司自查并分别向华汇复鸿、王春江先生及王雅珠女士问询核实，华汇复鸿不是公司原实控人王春江先生及现实控人王雅珠女士控制的企业，各方亦明确表明与华汇复鸿不存在关联关系及可能造成利益倾斜的其他关系。

　　综上所述，公司对华汇复鸿采购具有商业实质、价格公允，不存在关联人非经营性资金占用或向关联人输送利益的情况，公司年报中“关联方采购额占年度采购总额比例为0”的表述真实、准确。

　　请你公司律师、年审会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　律师回复：

　　公司聘请了北京京师律师事务所对上述问题进行了审慎核查，并出具了专项核查结论意见如下：

　　杭州步信云对华汇复鸿采购具有商业实质、价格公允，不存在关联人非经营性资金占用或向关联人输送利益的情况，公司年报中“关联方采购额占年度采购总额比例为0”的表述真实、准确。

　　具体内容详见于本回复函同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于深圳证券交易所＜关于对浙江步森服饰股份有限公司2023年报的问询函＞的核查意见》（ [2024]京师非字第628164号）。

　　会计师回复：

　　针对问题（2），我们执行的审计程序如下：

　　（1）了解公司与采购相关的内部控制制度，评价其设计的合理性，对相关控制执行穿行测试，评价采购与付款相关内控制度执行的有效性；

　　（2）对华汇复鸿执行函证程序，确认采购金额及相关往来余额的真实性、准确性；

　　（3）实施采购实质性审计程序，获取采购合作协议、采购明细、结算单、银行单据等相关支持性文件，检查合同中的采购、付款、结算等关键性条款，评价采购行为是否具备商业实质以及是否符合企业会计准则的要求，并得到一贯执行；

　　（4）对资产负债表日前后的记录做截止测试，评价成本是否在恰当的会计期间确认；

　　（5）检查应付账款及营业成本的披露是否恰当；

　　（6）通过询问公司管理层、查询公开信息网站（如天眼查），核实华汇复鸿公司与被审计单位及其原实控人、现实控人是否存在关联关系。

　　经核查，我们未发现与公司核查结论存在重大不一致的情况。

　　4.年报显示，经你公司自查发现，你公司董事长、实际控制人王雅珠分别于2024年3月11日、2024年3月12日因主观上担心公司资金安全，未经审批流程通过全资子公司杭州步森职尚服饰有限公司开户行为上海浦东发展银行股份有限公司杭州江河汇支行、账号为9030007880150000XXXX的银行账户，分两笔将公司资金1,970万元转到非由上市公司合并报表范围内主体开设的账户名称为“左某某”、账户号码为“6217 9202 XXXX XXXX”的个人银行账户上存储。王雅珠已于2024年4月24日将暂时存放在公司银行账户之外的上述资金1,970万元一次性全部原路转回至公司，并严按照银行1年期存款基准利率向公司转回3.5万元算作利息，作为对公司的补偿。截至本报告披露日，资金占用余额为零。你公司《2023年度内部控制自我评价报告》将此事件认定为非财务报告内部控制重要缺陷。

　　年审会计师对你公司2023年内部控制出具带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项段为你公司2024年3月存在大额资金被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情况，相关资金于2024年4月30日之前已全部收回。你公司未按照相关制度规定严格履行决策、审批程序，相关内部控制存在缺陷，不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

　　（1）请你公司在函询王雅珠的基础上，详细说明王雅珠“担心公司资金安全”的具体原因，王雅珠未经审批流程将公司资金划转至合并报表外主体的具体行为方式、会计处理、经办审批人员是否涉及你公司其他董监高，以及你公司内部控制失效的具体原因。

　　公司回复：

　　经核实，公司董事长、实际控制人王雅珠担心公司资金安全的具体原因是自2023年底以来，公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）的股权接连发生被法院裁定变更申请执行人及继续冻结情形，尤其是在2024年3月初获悉东方恒正被德清县人民法院列为被执行人后，其内心深感焦虑，觉得东方恒正的股权可能很快被法院拍卖，也将很快会失去公司的控制权；其又由于受通过网络和自媒体看到很多上市公司“抢公章”、“抢保险箱”等案例的影响，进而认为如果一旦东方恒正股权被他人竞得后，公司的资金可能也会因“野蛮人”的出现而发生危险。于是，其主观上是为了保护公司资金和财产的安全，把上述资金存放在自认为更为安全的地方，以防止产生被意图通过司法拍卖而强行入主公司的人予以占有或者控制的风险，并非以恶意占有为目的。

　　经向王雅珠女士核实，其未经审批流程将公司资金划转至合并报表外主体的具体行为方式是，其本人分别于2024年3月11日、2024年3月12日自行前往银行柜台通过全资子公司杭州步森职尚服饰有限公司开户行为上海浦东发展银行股份有限公司杭州江河汇支行、账号为 9030007880150000XXXX 的银行账户，分两笔向账户名称为“左某某”的银行账户合计转款19,710,000元。在上述公司资金转出至“左某某”账户暂时存放期间，王雅珠女士全程严格控制了资金流向，确保了资金的安全，没有再行安排向任何第三人转移，不存在挪作他用的情形，也没有挪用上市公司资金的意图。后经过公司法规宣导及其本人向律师请教，王雅珠女士自认发生上述情形主要系因对上市相关法律法规学习不到位，法律及合规意识较为淡泊，从而导致好心办了坏事，已充分认识到上述行为错误的严重性，积极于2024年4月24日将暂时存放在公司银行账户之外的资金19,710,000元全部原路转回至公司，并严格按照银行1年期存款基准利率向公司转回34,959.04元算作利息，作为对公司的补偿。

　　公司在自查发现可能存在资金管理异常时查阅了会计账簿，经核实，公司于上述转账发生时点尚未对相关交易进行记账，后公司财务记账人员根据银行单据记载的转款附言，对此次未经审批流程资金划转至合并报表外主体作如下会计处理：转出时做往来款“其他应付款-其他”借方，在收回后做“其他应付款-其他”贷方，收取的利息做“财务费用-利息收入”借方。经核实，本次将公司资金划转至合并报表外主体系王雅珠女士个人行为，未经相关审批流程，亦未涉及公司其他董监高人员。

　　公司已经按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，并结合所处的环境和自身经营特点，制定了采购及付款、关联交易、资金管理、财务报告、信息披露等涵盖各重要运营环节的内部控制政策和程序，建立了较为完善的内部控制制度体系，以保障公司规范运作。按照公司内部控制相关规定，所有资金支付及划转须履行相应严格的决策审批流程，而本次未经审批流程将公司资金划转至合并报表外主体事项并未经过内部决策程序，亦未经过相应签字、审批程序。公司本次内部控制失效的主要原因系实际控制人合规意识不足、风险及法律意识淡薄，在该事项中凌驾于公司内部控制之上，未能有效执行公司内部控制制度，从而导致事件发生。

　　公司自查发现上述情形后，立即与实际控制人进行核实并及时向公司董事、监事及高级管理人员通报相关情况，督促控股股东及时将相关资金转回公司存储并严格按照资金占用情形支持公司期间利息。同时再次要求实际控制人严格遵守相关法律法规，坚决杜绝类似情况再次出现。虽然相关资金及利息已全部归还上市公司，但为杜绝此类事件再次发生，公司已实施及拟采取如下整改措施：

　　1、根据最新的法律法规及规范运作指引等相关规则，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序。公司将加强内部控制培训，提高合规意识，提高规范运作水平。并且进一步严格执行资金支付制度，强化执行力度，坚决杜绝资金占用问题，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　2、完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大对关键环节的监督检查力度，特别是将密切关注和跟踪大额资金往来情况，及时弥补内部控制缺陷漏洞，降低公司经营风险，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　3、定期或不定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

　　4、进一步加强公司大股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人及其他相关人员对《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的学习，充分认识资金占用问题的危害性，强化风险责任意识，提高规范运作水平，持续加强培训力度，切实按照监管规则和公司制度规范运作，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中。

　　截至目前，相关整改工作已基本完成，并持续规范中。

　　（2）请年审会计师核查上市公司对王雅珠占用资金的会计处理方式，是否涉及虚构其他应收款、虚增货币资金等虚构会计科目的情况、以及是否存在其他上市公司合并报表范围内资金异常流出的情况，并结合《企业内部控制审计指引》《企业内部控制审计指引实施意见》详细说明将王雅珠占用资金认定为非财务报告重大缺陷的依据，内控审计意见、财务报告审计意见是否恰当、合理、准确。

　　会计师回复：

　　1、针对占用资金事项执行的核查程序：

　　（1）询问公司财务部门资金转出及收回的时间、方式、过程以及记账方法；

　　（2）获取相关的会计凭证、银行流水，核查会计处理方式的准确性，是否符合企业会计准则的规范，与银行回单是否相符；

　　（3）重新计算占用期间的利息是否准确，结合银行流水核查是否实际支付；

　　（4）获取左某某女士相关账户的个人流水，并与公司转账时间、账户名称进行核对；

　　（5）扩大报告期与货币资金相关的内部控制和实质性审计程序的核查比例和抽样范围，检查是否存在其他的未经审批占用资金的情况；

　　（6）亲自前往银行打印主要账户的期后流水，执行货币资金相关的期后核查程序；

　　（7）复核其他应收款、货币资金的审计底稿，识别是否存在（疑似）关联方的占用资金的行为或迹象。

　　经核查，我们未发现会计处理方式不当、虚构其他应收款、虚增货币资金等虚构会计科目的情况，未发现其他上市公司合并报表范围内资金异常流出的情况。

　　2、针对内控审计意见、财务报告审计意见的说明

　　由于步森股份的占用资金事项发生在报告期后，根据《企业内部控制审计指引实施意见》的相关规定，我们认为步森股份的情况应属于“注册会计师可能知悉在基准日并不存在，但在期后期间发生的事项，如果这类期后事项对内部控制有重大影响，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段”的情形。

　　不认为期后事项对基准日有重大影响而应发表非标意见的原因是：

　　我们没有发现步森股份期后事项影响报告期的内控运行的有效性，我们通过执行了解内控、评价内控设计的合理性、执行了内控测试、知悉期后事项后扩大了样本范围补充核查等审计程序，未发现报告期内控运行失效的情况。

　　认定为非财务报告重大缺陷的考量是：

　　（1）影响范围：财务报告的重大缺陷直接影响财务报表的质量，而非财务报告的重大缺陷影响的是企业的运营和战略实施等非财务方面；

　　（2）关注点：财务报告的重大缺陷关注点在于财务数据的准确性和可靠性，非财务报告的重大缺陷则关注企业的整体运营效率、合规性以及战略目标的实现。

　　综上所述，结合已经执行的审计程序，我们认为该期后事项相关的重大缺陷具备偶然性，没有直接影响财务报告的质量，没有对报告期内的财务数据的准确性和可靠性产生重大影响。因此我们认为，我们出具的内控审计意见、财务报表审计意见是恰当、合理、准确的。

　　5.年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额1.38亿元，账龄在3年以上的应收账款余额7,867万元，占应收账款的账面余额的57%。报告期内你公司新增计提坏账准备1,348.32万元，截至报告期末你公司已累计计提坏账准备9,297.12万元，计提比例达67.37%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额6,165.85万元，已累计计提坏账准备4,969.46万元，其中前三名为合肥步森服饰销售有限公司（以下简称“合肥步森”）、贵阳步森服饰有限公司（以下简称“贵阳步森”）、沈阳步森服饰有限公司（以下简称“沈阳步森”），累计计提坏账准备4,172.6万元。

　　请你公司：

　　（1）列式账龄3年以上应收账款的具体情况，包括但不限于应收账款相对方名称、具体交易及项目、发生时间、具体金额、账龄情况、合同约定的付款期限，未能及时收回的原因及合理性，你公司采取的催收措施，并说明应收账款相对方与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　公司回复：

　　公司账龄3年以上应收账款的具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　合肥步森、沈阳步森、贵阳步森、江苏步森均为公司曾经的销售子公司，相关应收款项及交易均发生在其尚为公司全资子公司的期间，具体发生时间、形成原因及计提坏账准备情况如下：

　　上述各相关销售型子公司相当于公司在贵阳、合肥、沈阳、江苏等地的一级经销商，自成立之始即从本公司买断货品在相应区域内进行销售。由于各子公司当地店铺的销售回款中大部分款项都要优先用于支付其自身如员工工资、税款、房租、营运费用等日常运营管理费用后，剩余小部分款项方能用于支付母公司货款。加之各相关子公司由于经营不善、入不敷出等原因，导致其无法自负盈亏，亦无多余款项支付母公司货款，故在十余年持续经营过程中，累计滚动形成上述相关应收购货款无法收回。

　　为了处理历史负担，提高运营和管理效率，公司已于2020年12月经2020年第五次临时股东大会审计通过，将上述主体以及杭州明普拉斯服饰有限公司等共5家亏损严重的子公司予以出售处置。在剥离时，公司认为上述主体虽已严重资不抵债，但尚有可变现资产及后续经营所得的净现金流可供归还公司的债权，故为维护自身合法权益，经与受让方友好协商后未豁免其全部债务。处置剥离之后公司及各子公司未再与上述主体发生过任何交易。

　　岳阳专卖店(潘*笑)、南昌专卖店(杨*信)、富阳专卖店(陈*均)、李*鸿(一级)、杨*(一级)，以上客户近几年无新发生业务，因常期不回款，多次催收回果，公司已提起诉讼，目前案件正在诉讼中。

　　北京专卖店、新疆专卖店等客户近几年无新发生业务，已暂停交易，业务部门多次催收货款未果。公司已会同律师积极采取维权措施。

　　经公司再次核查，上述这些客户和公司不存在关联关系，亦不存在其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（2）说明本期新增计提应收账款金额的具体构成、参数选取及测算过程，在此基础上说明报告期新增应收账款坏账计提准备是否审慎。

　　公司回复：

　　公司应收账款计提坏账的方法是参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照应收账款账龄与整个存续期预测信用损失率，计算预期信用损失。具体计提情况如下：

　　1、2023年按单项计提坏账准备：

　　单位：人民币元

　　2、2023年按组合计提坏账准备：

　　3、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

　　上述岳阳专卖店、南昌专卖店、富阳专卖店、杨*、李*鸿、邹*达等6家客户近几年无新业务发生，因常期不回款，多次催收未果，存在可能无法收回的风险，公司分别于2022年和2023年向杭州市上城区人民法院提起诉讼，目前案件正在诉讼中,对该应收账款采取单项计提坏账准备会计政策。

　　其他客户目前未发现有无法回款的证据，且公司正在与各客户积极沟通争取尽早回款，目前不存在可能无法收回的风险。

　　公司按会计政策的相关规定，对上述债权按照账龄组合计提坏账准备，账龄在一年以内坏账准备计提比例为7%，一至二年坏账准备计提比例为32%，二至三年坏账准备计提比例为63%，三年以上的坏账准备计提比例为96%，公司已按政策要求足额计提坏账准备。

　　（3）详细说明你公司与应收账款前五名中合肥步森、沈阳步森、贵阳步森开展交易的具体情况，包括但不限于交易对手方是否是你公司关联人或与你公司关联人存在特殊关系、交易的标的、交易发生时间、具体金额、账龄情况、合同约定的付款期限，未能及时收回的原因，在此基础上说明你公司对合肥步森、沈阳步森、贵阳步森的销售是否具有商业实质，是否存在变相向关联人输送利益或通过虚构应收账款掩盖虚增收入的情况。

　　公司回复：

　　合肥步森、沈阳步森、贵阳步森均为公司曾经的销售子公司。步森股份为了处理这项历史负担，在2020年度第五次临时股东大会通过决议：于2020年12月将上述主体以及江苏步森服饰有限公司、杭州明普拉斯服饰有限公司等共5家亏损严重的子公司予以出售处置。

　　账面应收款项及相关交易均发生在其尚为公司全资子公司的期间，处置剥离之后公司及各子公司未再与其发生过任何交易。由于被剥离公司遗留的债权尚未完全清理完毕，因此挂账至今，截止到2023年12月31日，这些公司的应收账款已基本提足减值损失，账面余额仅300余万元，没有因大额债权挂账而对财务报表产生重大影响。

　　单位：人民币万元

　　请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　针对应收账款及减值我们执行了如下的核查程序：

　　（1）了解并测试公司与应收款项减值相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；

　　（2）与销售部门相关人员进行沟通，了解公司的销售政策、信用政策、款项收回情况，检查相关销售合同主要条款及执行情况；

　　（3）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公开渠道查询主要客户资信情况，评估其债务偿还能力；

　　（4）对相关客户进行函证其真实性，未回函的部分执行替代程序，包括但不限于检查销售合同、订单、出库单、运输单、签收单、验收单、结算单等相关单据，并对期后是否收款进行检查；

　　（5）与公司管理层进行讨论，了解他们对相关客户的预计信用风险的测算过程。检查公司应收款项明细表，检查相关客户的预期信用损失率计算过程，根据公司会计政策对信用风险损失进行重新测算；

　　（6）检查应收款项及其减值是否在财务报表进行了适当的披露。

　　经核查，我们未发现与公司核查结论存在重大不一致的情况。

　　6.年报显示，报告期内你公司对陕西步森服饰智造有限公司（以下简称“步森智造”）采购货物11.25万元，销售货物及服务29.56万元，对杭州步森服饰有限公司（以下简称“杭州步森”）采购货物90.18万元，销售货物368.53万元。你公司对步森智造的长期股权投资期末余额7,122万元，计提减值准备16.47万元。

　　请你公司：

　　（1）结合步森智造、杭州步森的具体业务模式，你公司对其采购及销售货物的具体情况等，详细说明你公司报告期内对步森智造、杭州步森既有采购也有销售的原因及合理性，并详细列举你公司对其他主体是否也存在既有采购也有销售的情况，如是，详细说明原因。

　　公司回复：

　　1、公司与步森智造交易情况说明

　　陕西步森服饰智造有限公司(以下简称“步森智造”）的主营业务是服装的设计、生产、销售，具体业务模式为自营服装的制造、批发、零售，以及为行业客户提供来料加工服务等。

　　公司最近两年向步森智造采购及销售货物的具体情况如下表：

　　单位：人民币元

　　公司对步森智造既有采购也有销售的原因是其独立开展自营服装产销业务的同时，亦为包括公司在内的外部企业提供少部分服装外协来料产加工服务，尤其可以利用其区域劳动力成本较低的优势为公司承担部分加工服务。通过相关合作，可以实现公司与步森制造的优势互补，具有合理性。

　　2、公司与杭州步森交易情况说明

　　公司与杭州步森服饰有限公司（以下简称“杭州步森”）合作的系参考同行业上市公司的模式，具体业务模式如下：

　　（1）公司通过投标等方式获取团体职业服装框架合同/订单，约定交货时间、货品、质量等；

　　（2）公司按中标销售金额扣除管理服务费后与杭州步森签订《成衣采购框架合同》，由杭州步森根据协议约定的时间组织生产和发货；

　　（3）公司收取客户货款、确认收入，向杭州步森结算、确认成本。

　　公司最近两年向杭州步森采购及销售货物的具体情况如下表：：

　　单位：人民币元

　　另经核实，公司基于是否承担向客户转让商品的主要责任、是否承担存货风险、是否有权自主决定交易商品价格等进行谨慎判断，已在2023年年度报告中对该等委托加工类团体业务的收入确认采用净额法进行核算，以更加真实、准确的反映公司与杭州步森相关交易的商业实质。

　　3、公司对其他主体不存在既有采购也有销售的情况

　　经核查，本报告期内公司除上述对步森智造、杭州步森既有采购也有销售的情形外，对其他主体不存在既有采购也有销售的情况。

　　（2）补充披露步森智造2023年的经营情况，包括但不限于营业收入、净利润、经营活动产生现金流等，在此基础上说明步森智造是否存在减值迹象，你公司对步森智造长期股权投资减值测试的参数选取、测算过程，减值准备计提是否审慎、充分。

　　公司回复：

　　经核实，步森智造2023年的经营情况具体为：营业收入6,189,355.74元，净利润2,724,252.85元，经营活动现金流量净额-118,008,088.46元。截至2023年末，步森智造的净资产为203,373,274.45元。

　　步森智造为公司持股35%的参股公司，根据会计准则的相关规定，公司于每个会计年度末对其执行减值测试，根据其财务报表及相关经营情况，管理层经谨慎判断对步森智造的长期股权投资可能存在减值迹象。为此，公司执行了一系列减值程序，包括现场走访，要求聘请具有证券期货业务资格的评估机构对其股东全部权益公允价值进行资产评估，并经上海东洲资产评估有限公司出具《陕西步森服饰智造有限公司拟以财务报告为目的所涉及的陕西步森服饰智造有限公司股东全部权益公允价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1011号）。公司对步森智造长期股权投资减值测试的参数选取、测算过程如下：

　　1.资产基础法评估值

　　采用资产基础法对企业股东全部权益公允价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

　　评估基准日，被评估单位所有者权益账面值20,337.33万元，评估值20,290.26万元，评估减值47.07万元，减值率0.23%。其中，总资产账面值22,774.56万元，评估值22,727.49万元，评估减值47.07万元，减值率0.21%。总负债账面值2,437.23万元，评估值2,437.23万元，无增减值变动。

　　2.收益法评估值

　　采用收益法对企业股东全部权益公允价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下 ：

　　被评估单位股东权益账面值为20,337.33万元，评估值20,126.80万元，评估减值值210.53万元，减值率1.04%。

　　（二〉评估结果差异分析及最终评估结论

　　1.不同方法评估结果的差异分析

　　本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益公允价值为20,290.26万元，比收益法测算得出的股东全部权益公允价值20,126.80万元高163.46万元，高0.81%。

　　不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

　　2.评估结论的选取

　　根据《资产评估执业准则－企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估日的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

　　被评估单位成立经营时间较短，2023年企业刚开始经营团购业务、工厂业务等，历史经营业绩尚未稳定，公司处于扩张阶段，虽然提供了未来的盈利预测，但是未来增长的判断、预测的准确性方面有较大的难度，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映陕西步森服饰智造有限公司的股东全部权益公允价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

　　通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益公允价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益公允价值为人民币202,902,623.24元。

　　在获得上述评估报告后，公司管理层继续执行了相关程序，复核了其评估假设，并核对其评估数据，并与公司年审会计师进行充分沟通。公司经减值测试并最终与评估师及年审会计师沟通一致后，确定本年度对步森智造的长期股权投资的减值金额是16.47万元，相关情形已在2023年年度报告中予以披露。相关减值准备计提审慎、充分。

　　请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　1、针对问题（1）所述事项，我们执行了以下的核查程序：

　　（1）询问管理层关于步森智造、杭州步森的商业模式和业务逻辑；

　　（2）与销售部门、采购部门相关人员进行沟通，了解公司的销售采购政策、信用政策、款项收回情况，检查相关销售合同主要条款及执行情况；

　　（3）实施实质性审计程序，获取相关销售、采购资料，核对合同、出入库单、发票、销售明细，检查本年度销售回款的银行单据等相关支持性文件，评价相关收入确认是否符合收入确认政策，并得到一贯执行；

　　（4）向杭州步森执行函证程序，获取回函并与账面核对；

　　（5）检查相关应收款项及其减值是否在财务报表进行了适当的披露。

　　经核查，我们未发现与公司核查结论存在重大不一致的情况。

　　2、针对问题（2）所述事项，我们对步森智造执行了以下的核查程序：

　　（1）获取步森智造的财务资料，复核审计机构出具的审计程序及审计报告；

　　（2）获取投资决议会议纪要及审批资料，核查投资的合规性和必要性，对该投资执行减值测试；

　　（3）利用评估专家的工作，沟通评估师形成访谈记录，核查步森智造股权价值评估报告中参数选择的合理性，复核测算过程的科学性、准确性；

　　（4）实施走访程序，实地了解步森智造的地理位置、厂房实物状态、生产情况等方面；

　　（5）复核账务处理的完整性、准确性，复核减值准备计提的审慎性、充分性；

　　（6）检查步森智造与步森股份（合并范围内）其他公司的资金流水，以及除投资和日常采购外是否有借款、资助、过桥资金的情况；

　　（7）访谈股份公司管理层、步森智造管理人员，分别形成访谈记录。

　　经核查，我们未发现与公司核查结论存在重大不一致的情况。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月21日