（上接C61版）沈阳富创精密设备股份有限公司 关于2023年年度报告的 信息披露监管问询函的回复公告

　　（上接C61版）

　　为对该项非流动金融资产公允价值进行计量，公司委托银信评估师以2023年12月31日为估值基准日，对公司所持科芯十期权益价值进行评估。银信评估师结合估值对象科芯十期对外投资的实际情况，对8个被投项目采用参考最近融资价格法进行估值，再根据科芯十期合伙协议的约定对公司持有的合伙份额进行估值。根据银信评估师出具的估值报告（银信咨报字（2024）第01023号），公司持有的科芯十期有限合伙人权益价值为1,045.90万元，因此该项非流动金融资产产生公允价值变动45.90万元。

　　二、保荐机构核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取并查阅了公司2023年度其他非流动金融资产明细账；

　　2、查看其他非流动金融资产的工商登记信息；

　　3、获取并查阅了银信评估师出具的估值报告。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司其他非流动金融资产列报准确，报告期内产生大额公允价值变动收益的原因合理。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

　　1、评估并测试了与其他非流动金融资产相关的关键控制的设计和执行的有效性；

　　2、获取公司2023年度其他非流动金融资产明细账，评价其是否按会计准则要求进行计量和列报；

　　3、查看其他非流动金融资产的工商登记信息，并与公司会计记录的权益投资信息进行核对；

　　4、获取公司确定其他非流动金融资产期末公允价值计量的方法和依据，分析判断其恰当性；

　　5、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，评估外部估值专家出具的估值报告中与其他非流动金融资产估值相关的方法以及相关的关键假设的适当性。

　　（二）相关结论

　　基于上述审计程序，公司上述说明与年审会计师执行2023年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致，报告期内产生大额公允价值变动收益的原因合理。

　　问题7. 长期借款

　　年报显示，2023 年末公司长期借款余额10.72 亿元，同比增长 106.40%；2023 年财务费用中利息费用为2,495.93 万元，同比减少 24.55%。

　　请公司：（1）补充披露长期借款主要协议约定，包括借款时间、出借方、借款金额、借款用途、借款利率、还款时限、是否存在抵押担保以及截至期末产生的财务费用；（2）说明长期借款大幅增长的同时，财务费用减少的原因及合理性。

　　回复：

　　一、补充披露与公司说明

　　（一）补充披露长期借款主要协议约定，包括借款时间、出借方、借款金额、借款用途、借款利率、还款时限、是否存在抵押担保以及截至期末产生的财务费用

　　截至2023年末，公司长期借款情况如下：

　　单位：万元

　　注1：2021年12月，南通富创向江苏银行南通通州支行、上海浦东发展银行南通分行银团贷款用于建设募投项目，该贷款利率较高；2023年9月，南通富创向招商银行南通分行贷款27,543.10万元，用于置换该银团已经发放的项目贷款，该贷款利率相对较低。

　　注2：富创精密、沈阳先进、郑广文、尤天慧为南通富创向江苏银行南通通州支行、上海浦东发展银行南通分行借款提供连带保证责任；南通富创以国有建设用地使用权、在建工程为本次借款提供抵押担保。

　　注3：富创精密、郑广文、尤天慧为北京富创向中国建设银行北京经济技术开发区支行借款提供连带保证责任。

　　注4：富创精密为北京富创向国家开发银行北京市分行借款提供连带保证责任。

　　注5：富创精密为北京富创向国家开发银行北京市分行借款提供连带保证责任。

　　注6：富创精密为沈阳强航向中国工商银行沈阳浑南支行借款提供连带保证责任；沈阳强航以国有建设用地使用权、生产设备为本次借款提供抵押担保。

　　（二）说明长期借款大幅增长的同时，财务费用减少的原因及合理性

　　2023年，公司财务费用中利息费用明细如下：

　　单位：万元

　　注1：2021年北京富创与北方集成电路技术创新中心（北京）有限公司（简称“北方创新中心”）合作开发“集成电路用匀气盘系列关键金属零部件表面处理工艺”项目，2021 年 12 月北方创新中心根据开发预算向公司支付项目研发资金 1,800 万元，公司扣除应缴税款后将 1,698.11 万元计入其他非流动负债；根据协议，公司应在量产后三年内向北方创新中心支付总金额不低于2,500.00万元（不含税）的技术授权收入，北京富创按照实际利率计提利息费用197.20万元。

　　注2：2022年，公司与北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国际”）签订协议，由亦庄国际向北京富创以货币形式进行增资，出资总额为人民币5,000万元，持有北京富创9.0909%股权。投资协议约定，待投资期限届满，公司需向亦庄国际返还全部投资资金。公司据此确认未来期间应返还投资款5,000万元，并按照实际利率法计算应付利息费用。

　　2023 年财务费用中利息费用同比减少 24.55%，主要受长期借款利息和政府贴息冲减借款费用影响，具体分析如下：

　　1）2023年公司长期借款利息费用同比增长35.42%，增幅小于长期借款余额增幅106.40%，一方面，2023年新增长期借款发生时点主要集中在年中及下半年，其中富创精密和沈阳强航年中及下半年新增长期借款43,636.79万元，占比40.70%；另一方面，2023年富创精密新增国家开发银行辽宁省分行3笔政策性长期借款共计26,550.00万元，占比24.76%，借款利率相对较低。综上，长期借款利息费用低于长期借款金额增速具备合理性。

　　2）2023年公司收到政府财政贴息补助1,247.84万元，根据《企业会计准则第16号—政府补助》第十四条，财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用，因此本期冲减利息费用1,247.84万元，假设无此贴息公司利息费用将同比增长13.17%。

　　综上所述，公司长期借款大幅增长的同时，财务费用减少具有合理性。

　　二、保荐机构核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、了解公司筹资相关的内部控制，并测试执行的有效性；

　　2、获取公司借款合同和抵押担保合同，查阅合同主要条款；

　　3、获取并复核会计师银行询证函，核查银行借款信息的准确性和完整性；

　　4、获取公司《企业信用报告》，检查公司是否存在对外担保、信贷逾期情况；

　　5、根据获取的长期借款信息，重新计算2023年度利息支出金额，与账面财务费用利息支出进行比对；

　　6、获取北京富创与北方集成电路技术创新中心（北京）有限公司签署的项目合作开发协议、北京亦庄国际投资发展有限公司与北京富创、沈阳富创和郑广文签署的北京富创增资协议；

　　7、获取公司2023年度财政贴息补助文件。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、2023年公司长期借款利息费用增速低于长期借款金额增速的主要原因为本期沈阳富创新增政策性长期借款利率较低以及本期新增长期借款主要集中在年中及下半年，具有合理性。

　　2、2023年公司收到政府财政贴息补助，相应冲减利息费用1,247.84万元，排除此因素后本期利息费用并未减少。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

　　1、访谈公司管理层，了解公司日常资金管理计划及资金使用规划，了解公司筹资相关的内部控制，并测试执行的有效性；

　　2、获取公司借款合同和抵押担保合同，并通过银行函证核查银行借款信息准确性和完整性；

　　3、获取公司《企业信用报告》，检查公司是否存在对外担保、信贷逾期情况；

　　4、根据获取的长期借款信息，重新计算2023年度利息支出金额，与账面财务费用利息支出进行比对；

　　5、获取北京富创与北方集成电路技术创新中心（北京）有限公司签署的项目合作开发协议、北京亦庄国际投资发展有限公司与北京富创、沈阳富创和郑广文签署的北京富创增资协议；

　　6、获取公司2023年度财政贴息补助文件。

　　（二）相关结论

　　基于上述审计程序，公司上述说明与年审会计师执行2023年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致，2023年公司长期借款大幅增长的同时，财务费用减少具有合理性。

　　问题8. 营业外支出

　　年报显示，2023年公司营业外支出中对外捐赠1,239万。请公司：补充披露对外捐赠的具体情况，包括但不限于捐赠对象、款项具体用途及履行的决策程序，是否存在利益输送。

　　回复：

　　一、补充披露

　　2023年度，公司对外捐赠情况具体如下：

　　注1：杭州市西湖教育基金会是西湖大学的举办方及西湖大学捐赠基金的筹资主体，为非公募基金会。

　　注2：辽宁省大连理工大学教育发展基金会是支持和推动大连理工大学事业发展为宗旨，接受社会各界的捐赠非公募基金会。

　　如上表所示，报告期内，公司对外捐赠的受捐赠方主要为西湖大学和大连理工大学相关的非公募基金会，其次为辽宁省公益事业发展促进会、上海杉树公益基金会等公益团体或基金会，受捐赠方与公司不存在关联关系，相关捐赠旨在促进产学研融合、支持教育事业和家乡公益事业发展，并按照公司内部规章制度履行了相关决策程序，不存在利益输送的情形。

　　二、保荐机构核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、了解公司报告期内的对外捐赠对象、捐赠金额、对外捐赠的原因及受捐赠方与公司的关联关系，并通过网络对受捐赠方的相关信息进行核查；

　　2、查阅了公司的捐赠协议/捐赠证书、公益性捐赠发票以及支付凭证；

　　3、了解公司对外捐赠的内部决策程序，查阅了相关捐赠的董事会决议文件及其他公司内部审批文件。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司报告期内的捐赠对象主要为西湖大学和大连理工大学相关的非公募基金会，其次为辽宁省公益事业发展促进会、上海杉树公益基金会等公益团体或基金会，受捐赠方与公司不存在关联关系，相关捐赠旨在促进产学研融合、支持教育事业和家乡公益事业发展，并按照公司内部规章制度履行了相关决策程序，不存在利益输送的情形。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

　　1、了解公司报告期内的对外捐赠对象、捐赠金额、对外捐赠的原因及受捐赠方与公司的关联关系，并通过网络对受捐赠方的相关信息进行核查；

　　2、查阅公司的捐赠协议/捐赠证书、公益性捐赠发票以及支付凭证；

　　3、了解公司对外捐赠的内部决策程序，查阅了相关捐赠的董事会决议文件及其他公司内部审批文件。

　　（二）相关结论

　　基于上述审计程序，公司上述说明与年审会计师执行2023年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致，公司报告期内的捐赠，受捐赠方与公司不存在关联关系，并按照公司内部规章制度履行了相关决策程序，不存在利益输送的情形。

　　问题9. 长期股权投资和其他权益工具投资

　　年报显示，2023年末公司长期股权投资账面价值8,962.49 万元，同比增长742.97%，主要是新增对芯航同方科技（江苏）有限公司的投资2,744.18 万元、对深圳市品宙洁净科技有限公司的投资4,882.46万元；2023 年末公司其他权益工具投资账面价值2,974.70 万元，同比增长705.14%，主要系新增对北京珂阳科技有限公司的投资2,345.07 万元。请公司：（1）补充披露公司2023年所有股权投资的具体情况，包括但不限于投资标的主营业务、成立时间、主要财务数据、公司入股时间、投资金额、持股比例、是否构成关联交易；（2）结合公司发展战略，说明上述股权投资的目的，是否与上市公司存在协同效应，是否建立相关的内部控制和风险管理措施。

　　回复：

　　一、补充披露与公司说明

　　（一）补充披露公司2023年所有股权投资的具体情况，包括但不限于投资标的主营业务、成立时间、主要财务数据、公司入股时间、投资金额、持股比例、是否构成关联交易

　　公司2023年度新增的所有股权投资的具体情况如下：

　　注：因部分投资标的存在回购权、优先清偿权、对赌协议等权益，该类权益分类为其他非流动金融资产核算，导致投资金额与会计科目核算金额不一致。

　　（二）结合公司发展战略，说明上述股权投资的目的，是否与上市公司存在协同效应，是否建立相关的内部控制和风险管理措施

　　公司2023年度所有新增股权投资均遵循《对外投资管理办法》中规定的相关制度，具体的投资目的、协同效应、投资决策流程和风险管理措施的具体情况如下：

　　二、保荐机构核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、取得了公司关于2023年新增对外股权投资的目的、背景，以及投资后标的企业管理的说明；

　　2、查阅公司的对外股权投资管理制度，并取得对外股权投资决策会议纪要、对外股权投资的相关协议文件等资料；

　　3、通过查询企查查、互联网检索等方式，确认其公司背景、业务性质和营业规模等，确认其与公司是否存在关联方关系。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司补充披露了2023年所有股权投资的具体情况，包括投资标的主营业务、成立时间、公司入股时间、投资金额、持股比例、是否构成关联交易的情况；

　　2、公司2023年新增股权投资均与公司现有业务具有协同效应，并遵循公司的对外股权投资管理制度，履行了相关的内部决策流程，并建立了相应的风险管理措施。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

　　1、了解公司对外投资及业务发展的情况，了解公司对外投资的目的、背景，以及投资后标的企业与公司的业务往来情况；

　　2、了解并评价公司的对外股权投资管理制度，并针对制度设计和执行有效性进行测试；

　　3、取得了公司关于2023年新增对外股权投资的目的、背景，以及投资后标的企业管理的说明；

　　4、查阅并取得了公司外股权投资决策会议纪要、对外股权投资的相关协议文件、股权转让款的支付凭证等资料；

　　5、通过查询企查查、互联网检索等方式，确认其公司背景、业务性质和营业规模等，确认其与公司是否存在关联方关系。

　　（二）相关结论

　　基于上述审计程序，公司上述说明与年审会计师执行2023年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。公司2023年新增股权投资均与公司现有业务具有协同效应，并遵循了公司的对外股权投资管理制度，履行了相关的内部决策流程，并建立了相应的风险管理措施。

　　特此公告。

　　沈阳富创精密设备股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　证券代码：688409        证券简称：富创精密        公告编号：2024-042

　　沈阳富创精密设备股份有限公司

　　关于实际控制人所持第一大股东部分股权

　　被冻结的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至本公告披露日，沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人郑广文先生合计控制沈阳先进100%股权，沈阳先进持有公司股份3,534.95万股，占公司总股本的16.91%。郑广文先生所持有的公司第一大股东沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“沈阳先进”）831.17万元出资额被冻结，所间接对应公司股份数量为1,679.01万股，占公司总股本比例8.03%。

　　● 截至本公告披露日，郑广文先生所持公司第一大股东沈阳先进的840.00万元出资额被质押，所间接对应公司股份数量为1,696.84万股，占公司总股本比例8.11%。

　　● 郑广文先生通过沈阳先进及员工持股平台、直接持股等合计控制公司25.52%的股份，如郑广文先生所持被冻结的沈阳先进831.17万元出资额单独被执行或所持被质押的840.00万元出资额单独被质权人行使质权，郑广文先生仍可控制沈阳先进50%以上股权进而仍继续控制沈阳先进直接持有的上市公司16.91%股权，仍为公司控制股权比例第一大股东；但在极端情况下，如相关股权被司法机关全部执行且被质权人全部行使质权，且如实际控制人郑广文先生无增持或与其他股东一致行动等增强公司控制权等进一步措施，公司实际控制人郑广文先生可控制的上市公司股权比例将低于第二大股东泰州祥浦创业投资基金合伙企业（有限合伙）和第三大股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），存在公司实际控制人变更的风险。

　　一、 实际控制人郑广文先生所持沈阳先进股权的冻结情况

　　公司于近日收到实际控制人郑广文先生通知，获悉到郑广文先生通过电话得知其直接持有的沈阳先进股权被冻结，冻结原因系涉及北京市监察委员会要求协助调查某事项。公司通过国家信用信息公示系统等公开渠道查询得知，郑广文先生直接持有的公司第一大股东沈阳先进831.17万元出资额被北京市监察委员会冻结（京监冻(2024)130003号），冻结期限自2024年6月6日起至2025年6月6日止。

　　郑广文先生所持沈阳先进被冻结的831.17万元出资额占沈阳先进全部注册资本的47.50%，间接对应公司股份数量为1,679.01万股，占公司总股本比例8.03%。

　　二、 实际控制人郑广文先生所持沈阳先进股权的其他受限情况

　　除上述冻结事项外，截至2024年6月20日，公司根据郑广文先生的说明、提供的相关协议等文件及公开信息查询系统获悉，郑广文先生直接持有的沈阳先进部分股权存在质押情形，质权人为华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚”）,质押涉及借款总金额为3.00亿元，相应资金用于为增强控股权，对北京亦盛精密半导体有限公司的股权回购和对外投资和对外借款等，具体如下：

　　（1）质押具体信息

　　单位：万元

　　注：20,000万元借款中11,000万元于2025年3月到期，9,000万元于2025年9月到期；10,000万元借款中5,000万元于2024年10月到期，5,000万元于2024年12月到期。

　　根据公司实际控制人郑广文先生与质权人相关约定，如果质押股权受到政府机构冻结，质权人有权要求公司实际控制人郑广文先生提前还款，不排除存在公司实际控制人郑广文先生所持被质押的股权被质权人行使质权的风险。

　　（2）潜在还款来源

　　郑广文先生质押的沈阳先进840.00万元出资额占沈阳先进全部注册资本的48.00%,所间接对应公司股份数量为1,696.84万股，对应公司总股本比例8.11%。

　　截至本公告披露日，郑广文先生持有的沈阳先进除上述股权冻结及质押事项外，不存在其他形式的股权受限情形。

　　综上，截至本公告披露日，如郑广文先生所持被冻结的沈阳先进831.17万元出资额单独被执行或所持被质押的840.00万元出资额单独被质权人行使质权，郑广文先生仍可控制沈阳先进50%以上股权进而仍继续控制沈阳先进直接持有的上市公司16.91%股权，仍为公司控制股权比例第一大股东；但在极端情况下，如相关股权被司法机关全部执行且被质权人全部行使质权，且如实际控制人郑广文先生无增持或与其他股东一致行动等增强公司控制权等进一步措施，公司实际控制人郑广文先生可控制的上市公司股权比例将低于第二大股东泰州祥浦创业投资基金合伙企业（有限合伙）和第三大股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），存在公司实际控制人变更的风险。

　　三、 股权冻结相关事项对公司生产经营、公司治理等方面的具体影响

　　1、本次郑广文先生所持沈阳先进部分股权冻结及其他股权质押事项与公司生产经营和公司治理无关，郑广文先生目前正常参与公司生产经营并履行董事长、总经理职责；

　　2、沈阳先进为实际控制人郑广文先生投资半导体产业的控股平台，公司与沈阳先进在资产、人员、财务、机构、业务、资金等方面均保持独立；

　　3、截至本公告披露日，沈阳先进不存在债务逾期或违约记录，也不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形；

　　4、针对上述股权事项，郑广文先生正在与北京市监察委员会、华能贵诚等相关方积极磋商，争取早日解除其持有的部分沈阳先进股权的冻结，同时确保其持有的部分沈阳先进质押股权的正常履约。

　　综上，截至本公告披露日，公司实际控制人郑广文先生作为公司的董事长及总经理未出现履职受限的情况，沈阳先进股权被冻结及质押与公司生产经营和公司治理无关，未对公司的生产经营与公司治理等方面产生重大不利影响，根据实际控制人郑广文先生说明和公司自查，不存在其他应披露未披露事项。

　　四、 针对股份冻结拟采取的措施

　　下一步公司将密切关注并积极督促郑广文先生、沈阳先进与相关方协商处理股权冻结及质押事宜，并依法依规履行信息披露义务，努力减少上述股权冻结对公司的影响，充分保障公司和中小投资者利益。

　　五、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、截至本公告披露日，公司实际控制人郑广文先生所持公司第一大股东沈阳先进831.17万元出资额（对应公司持股比例8.03%）被北京市监察委就某被调查事项冻结，情况属实，公司实际控制人郑广文先生承诺后续将在满足监管要求的情况下，及时告知上市公司及持续督导机构相关事项进展，按规定履行信息披露义务；

　　2、截至本公告披露日，公司实际控制人郑广文先生所持公司第一大股东沈阳先进的840.00万元出资额（对应公司持股比例8.11%）被质押，质押相应资金用于其个人控制企业的股权回购、对外投资和借款等。根据公司实际控制人郑广文先生与质权人相关约定，如果质押股权受到政府机构冻结，质权人有权要求公司实际控制人郑广文先生提前还款，不排除存在公司实际控制人郑广文先生所持被质押的股权被质权人行使质权的风险。根据访谈、相关底稿文件和公开资料查询，公司实际控制人郑广文先生具有足额的还款来源。截至本公告披露日，沈阳先进除上述股权冻结及质押事项外，不存在其他形式的股权受限情形；

　　3、截至本公告披露日，如郑广文先生所持被冻结的沈阳先进831.17万元出资额单独被执行或所持被质押的840.00万元出资额单独被质权人行使质权，郑广文先生仍可控制沈阳先进50%以上股权进而仍继续控制沈阳先进直接持有的上市公司16.91%股权，仍为公司控制股权比例第一大股东；但在极端情况下，如相关股权被司法机关全部执行且被质权人全部行使质权，且如实际控制人郑广文先生无增持或与其他股东一致行动等增强公司控制权等进一步措施，公司实际控制人郑广文先生可控制的上市公司股权比例将低于第二大股东泰州祥浦创业投资基金合伙企业（有限合伙）和第三大股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），存在公司实际控制人变更的风险；

　　4、截至本公告披露日，公司实际控制人郑广文先生作为公司的董事长及总经理未出现履职受限的情况，沈阳先进股权被冻结及质押与公司生产经营和公司治理无关，未对公司的生产经营与公司治理等方面产生重大不利影响。根据实际控制人郑广文先生访谈和公司自查，不存在其他应披露未披露事项；

　　5、公司实际控制人郑广文先生和公司获知相关事项后已及时与监管部门和持续督导机构进行通报，并依法依规履行了信息披露义务，后续持续督导机构将继续关注上述股权事项进展情况，督促公司跟进事项进展并及时履行信息披露义务。

　　六、 其他事项

　　公司实际控制人郑广文作为公司的董事长及总经理未出现履职受限的情况，沈阳先进股权被冻结及质押与公司生产经营和公司治理无关，未对公司的生产经营与公司治理等方面产生重大不利影响，根据实际控制人说明和公司自查，不存在其他应披露未披露事项。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　沈阳富创精密设备股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月22日