尚纬股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2023年 年度报告的信息披露监管工作函的回复(下转C67版)

　　证券代码：603333        证券简称：尚纬股份        公告编号：临2024-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　尚纬股份有限公司（以下简称“公司”“尚纬股份”）于2024年5月23日收到上海证券交易所《关于尚纬股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0629号），以下简称“《工作函》”）。公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《工作函》相关问题回复如下：

　　问题一、关于对外投资。年报披露，公司长期股权投资期初余额1.36亿元，期末余额2.47亿元，主要系对四川海创尚纬新能源科技有限公司（以下简称海创尚纬）追加投资1.13亿元。海创尚纬系公司与海螺创业合资设立，从事动力储能电池负极材料一体化项目，预计投资总额达16亿元。此外，报告期末公司对长期股权投资计提减值准备余额0.18亿元，其中对南京艾格慧元农业科技有限公司（以下简称艾格科技）计提减值准备0.12亿元，安徽峰纬搏时股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称峰纬搏时）计提减值准备0.05亿元，上海冉尚企业管理有限公司（以下简称冉尚管理）计提减值准备0.02亿元。

　　请公司补充披露：（1）对艾格科技、峰纬搏时、冉尚管理投资情况，包括投资时间、主要合作方、初始投资金额、投资减值及投资金额历史变化情况，并结合上述公司经营业绩、对外投资情况等，说明公司长期股权投资减值准备计提的原因及合理性；（2）核实艾格科技、峰纬搏时、冉尚管理与公司控股股东、实际控制人及其关联方业务合作、资金往来以及相互担保等情况，结合上述问题核实情况，说明公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在以投资为名占用上市公司资金的情形。请年审会计师对问题（1）、（2）发表意见。

　　有关本题相关内容回复信息较多，公司正在进行补充和完善，预计5个交易日内对相关问题进行回复。

　　问题二、关于募投项目。年报及相关公告披露，2021年12月公司非公开发行募集资金净额6.05亿元，截至报告期末累计投入金额2.60亿元，项目进展较为缓慢。其中，“轨道交通用特种电缆建设”项目承诺投入金额3.27亿元，投入进度27.91%，并由于“对应的土地涉及绿地变更、土地规划手续办理，环评等程序需重新履行，耗时较长”导致该项目延期至2024年9月；“新能源用特种电缆建设”项目承诺投入资金1.30亿元，投入进度15.68%，并由于“涉及重新规划设计，环评等程序需重新履行”导致该项目延期至2024年9月。公司报告期末在建工程0.92亿元，报告期初在建工程0.11亿元，系本报告期募投项目投入增加所致。此外，期末公司对在建工程待安装设备项目计提减值准备1,449万元。

　　请公司补充披露：（1）募集资金的存放情况，包括存放地点、金额、管理方式、利息收入等，说明公司募集资金管理是否符合规定，是否存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形；（2）“轨道交通用特种电缆建设”、“新能源用特种电缆建设”项目建设涉及前十大资金支出方、是否为关联方、交易时间、采购产品或服务、具体用途等，自查是否存在资金最终流向关联方的情况；（4）在建工程待安装设备项目的开工时间、建设进展、预计完工时间、是否已实现生产运营，说明减值迹象发生的具体时点和原因，以及减值计提是否准确、及时。请保荐机构对问题（1）、（2）、（3）发表意见。请年审会计师对问题（1）、（2）、（4）发表意见。

　　【回复】

　　一、公司披露事项

　　（一）募集资金的存放情况，包括存放地点、金额、管理方式、利息收入等，说明公司募集资金管理是否符合规定，是否存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

　　1、募集资金的存放情况，包括存放地点、金额、管理方式、利息收入等

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准尚纬股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3599号）核准，公司于2021年11月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）104,761,904股，每股发行价为5.88元，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除与发行有关的费用1,077.85万元，实际募集资金净额为60,522.15万元。该募集资金已于2021年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字【2021】610Z0011号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截至2023年12月31日止，公司2021年12月非公开发行股票募集资金剩余35,764.10万元，其中，募集资金专户余额为25,764.10万元（含累计利息收入为1,233.04万元），闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10,000.00万元（非募集资金专项存储）。截至2023年12月31日，专户募集资金的存放地点、金额、管理方式、利息收入、是否受限等情况如下：

　　单位：万元

　　2、说明公司募集资金管理是否符合规定，是否存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形

　　公司根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　就募集资金存放和管理，公司开立了募集资金专项存储账户，并与保荐机构、商业银行均签署了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，公司募集资金账户均由公司实际使用，不存在账户被冻结等无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

　　自2021年12月募集资金到账以来，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理办法》《募集资金监管协议》以及公司内部资金支付管理制度使用募集资金，涉及使用闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金等事项，均履行了必要的决策程序和公告。

　　2024年4月26日，容诚会计师事务所出具了《尚纬股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]610Z0033号），认为尚纬股份2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了尚纬股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　综上，公司2021年12月非公开发行募集资金的管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

　　（二）“轨道交通用特种电缆建设”、“新能源用特种电缆建设”项目建设涉及前十大资金支出方、是否为关联方、交易时间、采购产品或服务、具体用途等，自查是否存在资金最终流向关联方的情况

　　1、“轨道交通用特种电缆建设”、“新能源用特种电缆建设”项目建设涉及前十大资金支出方、是否为关联方、交易时间、采购产品或服务、具体用途等

　　“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”自2022年6月开始支付项目建设资金，至2023年末前十大资金支出方具体情况如下：

　　（1）轨道交通用特种电缆建设项目

　　单位：万元、%

　　（2）新能源用特种电缆建设项目

　　单位：万元、%

　　2、自查是否存在资金最终流向关联方的情况

　　如前所述，除四川给力房地产开发有限公司（以下简称“给力地产”）外，“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”涉及前十大资金支出方均非关联方。给力地产为公司实际控制人李广胜母亲沈祥翠持股50%的企业，为公司的关联法人。本次关联交易金额金额为1006万元，不属于公司《关联交易管理制度》规定的“公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易”（金额标准1054万元），无需董事会或股东大会审批权限，由总经理审批，并在公司2023年半年度报告及2023年年度报告中予以充分披露，履行了必要的决策审批程序和信息披露义务。

　　（1）“轨道交通用特种电缆建设项目”购买办公场所的必要性及合理性

　　2022年3月30日，公司董事会审议通过对募集资金投资项目“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”的实施地点、实施主体进行变更的议案，其中“轨道交通用特种电缆建设项目”的实施地点由“安徽省芜湖市无为市高沟工业园区高新大道18号”变更为“四川省乐山市高新区乐高东路366号”，实施主体由“安徽尚纬电缆有限公司”变更为全资孙公司四川尚纬特种电缆有限公司（以下简称“尚纬特种电缆”）。变更项目实施地点后，“轨道交通用特种电缆建设项目”可用地面积从约130亩减少为约60亩，可使用面积大幅减少，为保证产能不变，公司需要额外购置办公用房。

　　给力地产开发的房产项目与“轨道交通用特种电缆建设项目”厂房距离较近，具有便利性，房屋面积和房屋规划用途均符合尚纬特种电缆对办公场地的要求，故尚纬特种电缆于2023年4月就近向其购买办公用房，本次交易具有必要性和合理性。

　　（2）“轨道交通用特种电缆建设项目”购买办公场所涉及关联交易的公允性

　　本次交易价格参照评估价格。2023年2月28日，四川省久源房地产土地估价有限公司出具了《四川尚纬特种电缆有限公司拟了解四川给力房地产开发有限公司相关房地产市场价值资产评估项目资产评估报告》（久源评报资字【2023】第12号），经评估，给力地产位于四川省乐山市高新区临江东路717号1幢1楼、2楼的商业用房及地下车位评估价合计为11,545,264.00元。本次双方交易作价1,006.00万元，不高于评估价格，交易价格公允。

　　综上，除给力地产外，“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”涉及前十大资金支出方与公司不存在关联关系，不存在资金最终流向关联方的情况；公司与给力地产的交易具有必要性和合理性，交易价格具有公允性。

　　（三）“轨道交通用特种电缆建设”土地涉及绿地变更、土地规划手续办理、环评等程序的进展，“新能源用特种电缆建设”重新规划设计、环评等程序的进展，是否符合预期，立项可研论证时是否充分考虑相关情况”

　　轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”原计划建设日期如下：

　　“轨道交通用特种电缆建设项目”建设进度不及预期的主要原因是工程规划许可证办理进度缓慢导致。公司于2022年7月开始办理“轨道交通用特种电缆建设项目”的工程规划许可证，正常办理周期预计1.5-3个月。因“轨道交通用特种电缆建设项目”存在绿地率指标超出有关规定和项目退距无法满足《乐山市城市规划管理技术规定》等两个问题，需要对工程规划进行调整。涉及工程规划调整相对复杂，具体办理完成时间无法在立项可研阶段准确预计，最终取得工程规划许可证的时间为2023年3月，超出预期7-8个月。具体情况如下：

　　一、绿地率超标问题：“轨道交通用特种电缆建设项目”所处用地为公司于2010年3月通过招拍挂方式取得，根据该宗土地的《建设用地使用权出让合同》（合同编号：51110020100008）约定，该宗土地的绿地率不低于30%。而根据《工业项目建设用地控制指标》（国土资发【2008】204号）文件（目前已修订），工业企业内部一般不得安排绿地。但因生产工艺等特殊要求需要安排一定比例绿地的，绿地率不得超过20%。

　　二、项目退距问题：“轨道交通用特种电缆建设项目”因生产工艺技术要求、消防要求、货车转弯通道等原因，拟建厂房的最大退距在规划绿地外2-4米（斜边），无法满足《乐山市城市规划管理技术规定》的要求。

　　针对上述问题，公司于2022年8月向乐山高新技术产业开发区管委会提出《关于申请变更高新区G2-1宗地绿地率指标和协调规划退距的请示》，请求将该宗地的绿地率变更为20%，并协调退距问题。因涉及规划调整，自规局内部审批和下证流程较长，直到2023年3月，公司才取得了《建设工程规划许可证》（建字第511100202320009），较原计划办理完成的时间超出了7-8个月。由此导致消防、安全、环保、土地等相关手续同步延期。

　　“新能源用特种电缆建设项目”建设进度不及预期的主要原因是该项目建设区域位于部分老车间，需要将老车间内部分基础设施和生产线拆除并搬运至“轨道交通用特种电缆建设项目”厂房内使用，由于“轨道交通用特种电缆建设项目”建设进度不及预期，因而“新能源用特种电缆建设项目”建设时间随之推迟。

　　“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”在立项可研论证阶段，基于过往项目建设经验和有关部门手续审批的一般周期等各个方面，对项目建设周期进行了合理预计。“轨道交通用特种电缆建设项目”涉及工程规划调整，办理周期具有不确定性，因此无法准确预计，公司按照一般办理周期进行预估。

　　（四）在建工程待安装设备项目的开工时间、建设进展、预计完工时间、是否已实现生产运营，说明减值迹象发生的具体时点和原因，以及减值计提是否准确、及时。

　　1、 2023年12月31日公司在建工程待安装设备项目构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　如上表所述，截至2023年12月31日公司在建工程待安装设备减值准备共计1,448.72万元，均为子公司尚纬艾克高性能防火电缆智能制造产业化技改项目减值准备。

　　2、在建工程待安装设备项目减值计提情况

　　（1）尚纬艾克高性能防火电缆智能制造产业化技改项目

　　尚纬艾克高性能防火电缆智能制造产业化技改项目于2019年2月末正式启动，2019年至2020年项目建设进度正常，每年年末公司管理层结合其建设情况及未来盈利预期判断是否存在减值迹象，经判断不存在减值迹象。

　　2021年9月，尚纬艾克主要产品所处的防火电缆市场竞争格局发生重大变化，参与该市场的竞争企业增多，产品同质化严重，项目陆续停工。2021年末，管理层结合市场变化情况判断尚纬艾克高性能防火电缆智能制造产业化技改项目存在减值迹象，故对其进行减值测试，根据四川省久源房地产土地估价有限公司出具的资产评估报告（久源评报资字[2022]第003号），计提资产减值准备1,428.97万元。

　　2022年末，公司在对高性能防火电缆智能制造产业化技改项目进行减值测试，经测试无需补充计提减值准备。2023年末，公司对高性能防火电缆智能制造产业化技改项目进行减值测试，经测算后补充计提减值准备38.24万元，累计计提减值准备1,448.72万元。

　　截至2023年末，子公司尚纬艾克高性能防火电缆智能制造产业化技改项目前五名资金流出方情况如下：

　　单位：万元

　　尚纬艾克2021年开始经营不善，公司根据设立时投资协议约定，有权要求另一股东沈阳艾克电缆科技有限公司（以下简称沈阳艾克）回购公司所持有尚纬艾克股份，因此公司于2021年12月将沈阳艾克、尚纬艾克起诉至法院，2022年3月法院判决公司胜诉，但沈阳艾克无力履行判决书内容，公司陆续向法院申请强制执行、限制消费并拉入了失信被执行人名单，但任然执行无果，法院于2024年2月作出终本裁定。尚纬艾克因生产经营需求租赁了公司的厂房，但拖欠租金未付，因此公司将尚纬艾克起诉至法院要求支付租金及违约金，2022年5月法院判决公司胜诉，但尚纬艾克无力履行判决书内容，公司向法院申请强制执行并申请拍卖已查封的机器设备，目前待法院就是否拍卖作出裁定。

　　公司持续关注沈阳艾克财产线索，有进一步线索时申请法院强制执行，待法院对尚纬艾克机器设备是否拍卖作出裁定后执行拍卖程序。

　　（2）安徽尚纬电缆有限公司、尚纬股份其他待安装设备减值情况

　　2023年末，安徽尚纬电缆有限公司、尚纬股份在建工程待安装设备项目对应项目进度正常，公司管理层判断不存在减值迹象，未计提减值准备。

　　综上，公司在建工程待安装设备项目减值准备系尚纬艾克高性能防火电缆智能制造产业化技改项目所提减值准备，其减值迹象出现时点为2021年9月，原因系其主要产品所处的防火电缆市场竞争格局发生重大变化，参与该市场的竞争企业增多，产品同质化严重，项目陆续停工。

　　二、年审会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　1、访谈公司财务中心总监，了解募集资金的管理制度、存放情况、管理方式以及是否存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形；

　　2、取得募集账户银行对账单，对募集账户银行流水与账面发生额进行双向核对，向银行函证账户余额、资金归集情况、资金受限情况；

　　3、取得并查阅公司《募集资金管理办法》、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、容诚验字【2021】610Z0011号《验资报告》、《尚纬股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]610Z0033号）、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序文件及相关信息披露文件；

　　4、取得并查阅公司截至2023年末募集资金使用明细，取得涉及的前十大供应商的相关合同、发票、资金支付凭证、工程结算单等资料，通过公开信息渠道对前十大供应商的基本情况、股权结构进行核查，并将公示的相关人员与公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员进行交叉比对；

　　5、向公司管理层访谈了解“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”前十大资金方的合作背景、交易情况、是否与公司存在关联关系；

　　6、访谈前十大资金支出方，了解其是否与公司及公司控股股东、实控人及其关联方存在关联关系或其他利益安排；

　　7、访谈公司管理，了解在建工程待安装设备的内容、建设目的、工程进度及项目建设进展情况，了解在建工程待安装设备项目减值计提情况及原因，取得并检查设备购买合同情况；

　　8、对在建工程执行现场勘查程序，观察在建工程的状况并了解其使用情况，判断其是否存在明显减值迹象等；

　　9、获取《资产评估报告》（久源评报资字[2022]第003号），检查评估报告出具机构的资质，复核评估报告的假设和方法。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师：

　　1、公司2021年12月非公开发行募集资金的管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

　　2、轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”的募集资金除向四川给力房地产开发有限公司购买房产用于办公外，其他不涉及关联交易，未发现资金最终流向关联方的情况。使用募集资金向四川给力房地产开发有限公司购买房产的关联交易具有必要性和合理性，关联交易作价公允。

　　3、在建工程待安装设备的减值发生时点准确、减值计提原因合理、减值金额准确。

　　三、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅了公司董事会编制的尚纬股份2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及年报会计师出具的《尚纬股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　2、就募集资金的管理及使用情况访谈了公司相关人员。

　　3、查阅了年报会计师对募集资金的银行函证，了解募集资金存放情况。

　　4、获取募集资金账户的银行对账单。

　　5、查阅了公司《募集资金管理办法》《募集资金监管协议》及公司募集资金现金管理、暂时补流的三会决议及公告。

　　6、查阅募集资金使用台账，获取各募投项目前十大资金支出方的交易明细，主要采购合同、付款凭证等，了解交易定价和交易内容。

　　7、网络查询各募投项目前十大资金支出方的基本情况，判断是否存在关联关系。

　　8、访谈募投项目合并口径的前十大资金支出方，判断是否涉及资金流向关联方等情况。

　　9、获取关联交易涉及的评估报告和房屋价格备案信息，复核评估报告的评估方法和评估结果是否合理。

　　10、查阅募投项目的可研报告，查阅募投项目办理的各项手续。

　　11、访谈募投项目有关实施人员，了解募投项目延期的具体原因。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司2021年12月非公开发行募集资金的管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

　　2、“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”的募集资金除向四川给力房地产开发有限公司购买房产用于办公外，其他不涉及关联交易，不存在资金最终流向关联方的情况。使用募集资金向四川给力房地产开发有限公司购买房产的关联交易具有必要性和合理性，关联交易作价公允。

　　3、“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”的规划等手续办理不及预期，主要系“轨道交通用特种电缆建设项目”的工程规划许可证办理进度缓慢导致。公司在立项可研论证时考虑了相关手续的办理时间，但由于“轨道交通用特种电缆建设项目”涉及工程规划调整，办理时间具有不确定性，因此无法准确预计。

　　问题三、关于货币资金及偿债能力。年报披露，公司报告期末货币资金5.50亿元，同比下降31.71%，系因支付股权投资款和募投项目投资款。其中受限货币资金1.28亿元，主要包括银行承兑汇票保证金0.53亿元、履约保函保证金0.41亿元、质量保函保证金0.28亿元。此外，公司短期借款5.44亿元，长期借款0.47亿元，报告期内利息支出0.26亿元。

　　请公司补充披露：（1）有关银行承兑汇票保证金、履约保函保证金、质量保函保证金的具体用途、对应业务情况，说明公司是否存在控股股东及关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况；（2）报告期公司支付股权投资款后，海创尚纬等被投资主体的资金主要流出原因，核实是否存在资金由控股股东等其他方实际收取使用的情形；（3）公司有息负债的情况，包括债务类型、金额、利率、期限、融资用途等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否存在流动性风险及相关应对措施。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、公司披露事项

　　（一）有关银行承兑汇票保证金、履约保函保证金、质量保函保证金的具体用途、对应业务情况，说明公司是否存在控股股东及关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　公司保证金分为银行承兑汇票保证金、履约保函保证金、质量保函保证金等，2023年末其他货币资金中保证金余额为12,325.97万元，保证金主要情况如下：

　　单位：万元、%

　　1、银行承兑汇票保证金

　　公司为减少短期资金需求、减轻现金流压力向银行申请开具银行承兑汇票支付货款。报告期末，银行承兑汇票保证金具体开具情况如下：

　　单位：万元、%

　　如上表所述，报告期末公司银行承兑汇票保证金余额与应付票据金额、保证金比例相匹配。

　　2、 履约保函保证金、质量保函保证金

　　报告期末公司履约保函保证金、质量保函保证金余额情况如下：

　　单位：万元、%

　　公司根据合同约定条款向客户出具履约保函及质量保函，履约保函保证金、质量保函保证金根据不同的客户、项目而定。履约保函保证金的金额主要为合同金额的2%-30%、少部分为固定金额。质量保函保证金的金额主要为合同金额的5%-10%、少部分为固定金额。各种保证金金额类型列示如下：

　　单位：万元、%

　　注：合同约定保证金比例和实际保证金比例差异系乐山市商业银行营业部给予保证金金额70%的授信支持。

　　公司履约保函保证金、质量保函保证金与业务情况相匹配。

　　3、公司联合或共管账户情况

　　公司银行账户不存在联合或共管账户的情况。

　　综上，公司银行承兑汇票保证金、履约保函保证金、质量保函保证金均有具体对应的业务，不存在控股股东及关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　（二）报告期公司支付股权投资款后，海创尚纬等被投资主体的资金主要流出原因，核实是否存在资金由控股股东等其他方实际收取使用的情形。

　　1、报告期海创尚纬资金收支情况

　　2023年度公司向海创尚纬支付投资款1.13亿元，2023年度海创尚纬资金流入 83,339.13 万元，资金流出 85,480.25 万元。

　　2023年度，海创尚纬主要资金流入情况如下：

　　单位：万元、%

　　海创尚纬2023年主要资金流入为收到银行借款及股东的投资款。

　　2023年度，海创尚纬主要资金流出情况如下：

　　单位：万元、%

　　海创尚纬动力储能电池负极材料一体化项目目前仍在建设期，其资金主要流出原因为支付工程款及设备款，主要款项流出方与控股股东不存在关联关系。

　　2、海创尚纬不存在资金由公司控股股东等其他方实际收取使用的情形

　　公司全资子公司四川尚纬科技有限公司对海创尚纬持股比例为49%，安徽海创新能源材料有限公司持股比例为51%，公司及公司控股股东无法控制海创尚纬资金支付事项。同时，海创尚纬2023年资金流入流出的主要对象与公司控股股东及其关联方不存在关联关系。

　　综上，海创尚纬资金支出与其正在建设的项目相匹配，资金流出原因合理，资金流出去向明确，不存在资金由控股股东等其他方实际收取使用的情形。

　　（三）公司有息负债的情况，包括债务类型、金额、利率、期限、融资用途等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否存在流动性风险及相关应对措施。

　　1、有息负债基本信息：

　　截至2023年12月31日，公司有息负债情况如下：

　　单位：万元

　　其中短期借款、长期借款以及50万以上租赁负债明细如下：

　　单位：万元、%

　　注：上述金额均为未偿还本金金额，不含利息，长期借款包含一年内到期的本金金额。

　　2、公司可用资金和现金流情况

　　截至2023年12月31日，公司货币资金中剔除使用受到限制的各类保证金、用于质押借款的存单、募投项目建设专项资金以外，公司可用于生产经营的货币资金余额为16,357.41万元。公司持有的可随时用于背书转让、贴现的银行承兑汇票和商业承兑汇票余额为8,568.09万元。公司可灵活使用、随时变现的资产合计为24,925.50万元。

　　（1）公司生产经营可用货币资金情况：

　　单位：万元

　　（2）公司期末持有票据情况：

　　单位：万元

　　（3） 现金流情况

　　公司经营活动产生的现金流量净额2021至2023年分别为-2.31亿元、1.33亿元、1.43亿元，公司近3年经营性现金流向净额持续向好。

　　3、 结合可自由支配的货币资金、现金流等情况对未来偿债安排的说明

　　（1） 与银行合作情况

　　截至2023年12月31日，公司未来一年内到期的有息负债金额54,945.50万元，其中短期借款本金40,560万元，一年内到期的长期借款200万元，贴现的银行承兑汇票13,800万元，一年内到期的租赁负债385.50万元。公司有息负债主要为银行借款，鉴于公司与各银行机构良好的合作关系，公司预计大部分有息负债均可取得银行转贷、续贷。截至2024年5月31日，公司已到期的有息负债为30,400万元，其中短期借款16,400万元，一年内到期长期借款200万元，贴现的银行承兑汇票13,800万元。到期的短期借款16,400万元以及银行承兑汇票13,800万元全部成功转贷、续贷，其中10,000万元短期借款转为长期借款。

　　此外，截至2023年12月31日，公司获得的银行授信金额为104,060.00万元，已用授信为76,194.00万元，剩余可用授信为27,766.00万元，公司未使用授信额度充足，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）公司偿债能力与同行业可比公司对比情况

　　公司2023年度的主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：

　　如上表所述，公司的主要偿债能力指标较同行业可比公司偏高，公司偿债能力较好。

　　4、拟采取措施

　　为保障和增强公司现金流，提高公司抗风险能力，促进企业可持续健康发展，公司将采取以下几方面措施：

　　（1） 继续与金融机构保持稳定良好的客户关系，保持信用额度充足；

　　（2） 进一步加大应收账款的催收力度，保持现金流的良性循环；

　　（3） 不断加强内部成本费用管理，加强合同管理，开源节流，进一步增强公司盈利能力。

　　综上，公司可自由支配的货币资金较为充足、经营活动现金流持续增长、金融机构授信较为充足、偿债能力较好，公司将综合转贷、续贷、使用银行授信额度及自由支配资金偿还相关负债，不存在较大流动性风险，相关应对措施充分。

　　二、年审会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　1、访谈公司财务中心总监，了解银行承兑汇票保证金、履约保函保证金、质量保函保证金的具体用途、对应业务情况，了解是否存在控股股东及关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况；了解公司有息负债情况、银行授信额度、目前可自由支配的货币资金、现金流以及未来偿债安排等；了解是否存在流动性风险及相关应对措施；

　　2、了解与货币资金循环及筹投资循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　3、获取报告期内公司保证金明细，分析保证金与对应业务的匹配性；

　　4、取得并检查公司报告期内企业信用报告、银行承兑汇票承兑协议，检查约定的保证金比例情况，获取各主体报告期各期末银行承兑汇票保证金余额，结合应付票据余额计算银行承兑汇票保证金占应付票据余额的比例，将该比例与约定的保证金比例进行比对，分析应付票据金额与银行承兑汇票保证金的匹配性；

　　5、取得并查阅报告期末履约保函保证金、质量保函金对应的销售合同，检查合同中约定的履约保函保证金、质量保函保证情况，对比实际缴纳情况是否与合同约定一致；

　　6、取得公司银行对账单，检查公司银行流水并与账面进行双向核对，向银行函证账户余额、资金归集情况、受限资金金额及受限原因；对保证金账户实施函证程序，核对银行函证回函信息是否与公司账面记录一致，是否存在联合或共管账户的情况；

　　7、查阅海创尚纬报告期内资金流水记录，抽查资金支付对应的主要工程施工合同、进度报表、设备采购合同及报销凭证；向海创尚纬管理层访谈，了解其资金主要流入、流出原因，了解是否存在资金由控股股东等其他方实际收取使用；在公开渠道查询主要资金支付对手方的工商信息，穿透其股权关系核查是否与控股股东存在关联关系；

　　8、查阅海创尚纬《四川海创尚纬负极材料项目工程管理流程书》，了解公司支付工程款、设备款等内控流程；

　　9、获取相关借款合同、综合授信合同、担保合同，对长短期借款的借款金额，借款利率及借款时间等关键借款信息与银行函证回函信息进行核对；

　　10、将公司的主要偿债能力指标与同行业可比公司进行对比，分析公司的偿债能力。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司不存在控股股东及关联方联合或共管账户、货币资金被其他方实际使用的情况；海创尚纬等被投资主体的资金流出不存在由控股股东等其他关联方实际收取使用的情形；公司偿债资金安排合理，能够较好地保障短期、长期债务的偿还，不存在较大的流动性风险。

　　问题四、关于应收账款。年报披露，报告期末公司应收账款账面余额12.53亿元，占比总资产比例为34.89%，期末按组合计提坏账准备0.74亿元，对5家应收对象按单项计提坏账准备合计0.10亿元。公司根据信用风险将客户分为三类，报告期央企国企客户坏账准备计提比例由1.93%上升至3.69%，其他一般客户坏账准备计提比例由15.67%上升至30.08%，信用损失率较上期有较大上升。

　　请公司补充披露：（1）按欠款方归集的前五名应收对象名称、是否为关联方、交易内容、交易金额、期末应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况等，并结合其资信情况说明是否存在回款风险；（2）结合坏账准备计提比例的确定依据、同行业可比公司坏账计提比例，进一步说明公司应收账款坏账准备计提比例合理性，以及是否存在坏账准备计提不充分的情况；（3）按单项计提坏账准备的应收对象名称、注册资本、股权结构、与公司关联关系、历史交易金额、交易时间、各期末应收账款余额、账龄及坏账计提情况，并结合应收对象经营及资信情况，进一步说明坏账准备计提的依据及合理性；（4）说明央企国企客户、其他一般客户提坏账准备计提比例大幅提高的原因及合理性，以前年度对相关款项的计提是否审慎、充分。请年审会计师对上述问题发表意见，并披露针对问题（4）执行的审计程序。

　　【回复】

　　一、公司披露事项

　　（一）按欠款方归集的前五名应收对象名称、是否为关联方、交易内容、交易金额、期末应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况等，并结合其资信情况说明是否存在回款风险。

　　截至2023年12月31日，公司按欠款方归集的前五名客户明细列示如下：

　　单位：万元、%

　　注：期后回款情况统计截至2024年6月3日

　　如上表所述，报告期期末公司按欠款方归集的前五名应收对象均非公司关联方，资信情况较好，均为央企、国企或上市公司子公司，且合作期间未出现款项无法收回的情况，除国网智联电商有限公司外，其他客户的期后回款比例均超过60%，不存在回款风险。国网智联电商有限公司期后回款比例较低主要系受到上游政府工程结算进度影响从而延迟回款，其作为国家电网下属企业资信较好，不存在回款风险。

　　综上，报告期期末按欠款方归集的前五名客户不存在回款风险。

　　（二）结合坏账准备计提比例的确定依据、同行业可比公司坏账计提比例，进一步说明公司应收账款坏账准备计提比例合理性，以及是否存在坏账准备计提不充分的情况。

　　1、坏账准备计提比例的确定依据

　　公司根据《企业会计准则》规定，对应收账款以预期信用损失为基础计量损失准备。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定的组合具体包括：央企国企客户、上市公司及外资客户、一般企业客户。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　公司预期信用损失率确定的具体步骤及计算过程如下：

　　第一步，根据客户信用风险特征对应收账款客户划分组合，并根据各组合历史应收账款（含合同资产）账龄数据计算五年平均账龄迁徙率；

　　第二步，以迁徙率为基础计算计算历史损失率；

　　第三步，在历史损失率的基础上考虑前瞻性影响计算预期信用损失率。

　　具体计算过程如下：

　　（1） 按客户类别划分账龄

　　①央企、国企客户

　　单位：万元

　　②上市公司及外资客户

　　单位：万元

　　③其他一般客户

　　单位：万元

　　（2） 计算预期信用损失率

　　公司基于谨慎性原则，并结合前瞻性因素，将前瞻性调整系数确定为1.3（以100%为限）并取整后计算出预期信用损失率，并以此作为公司坏账计提比例。

　　①央企、国企客户

　　②上市公司及外资客户

　　③其他一般客户

　　2、 同行业可比上市公司应收账款坏账计提比例

　　公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例如下：

　　单位：%

　　公司坏账准备计提比例较同行业可比公司平均值略低，主要系公司坏账准备计提比例计算方式与远东股份、中超控股存在差异所致，公司与采用同样计算方式的万马股份、杭电股份及中辰股份的坏账准备计提比例接近。公司按照迁徙模型计算信用损失率考虑了连续五年应收账款（含合同资产）回收数据，其结果为历史回收情况的客观反映，符合《企业会计准则》相关规定。

　　综上，公司应收账款按照迁徙模型计算信用损失率确定各信用组合各账龄段的坏账计提比例符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性，应收账款坏账准备计提充分。

　　（三）按单项计提坏账准备的应收对象名称、注册资本、股权结构、与公司关联关系、历史交易金额、交易时间、各期末应收账款余额、账龄及坏账计提情况，并结合应收对象经营及资信情况，进一步说明坏账准备计提的依据及合理性。

　　截至2023年12月31日，公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

　　单位：万元、%

　　1、云南国轩建筑工程有限公司

　　公司与云南国轩建筑工程有限公司（以下简称云南国轩）2022年发生业务往来，销售电线电缆共计790.63万元，近两年相关交易及往来情况如下：

　　单位：万元、%

　　云南国轩未按照合同约定支付货款，公司于2023年3月提起诉讼，2023年法院终本裁定云南国轩无可执行财产。云南国轩终本案件较多被限制高消费、失信被执行人、欠缴税款＞2000万元、股权处置单笔比例≥95%，公司认为应收账款收回的可能性极低，于2023年12月全额计提坏账准备。

　　2、山西中科国际贸易有限公司

　　公司与山西中科国际贸易有限公司（以下简称山西中科）于2018年至2020年发生业务，共计销售电线电缆1,745.16万元，近五年相关交易及往来情况如下：

　　单位：万元、%

　　截至2021年末山西中科尚余236.71万元货款未支付，公司经多次催收仍未收回货款，公司对其提起诉讼，山西中科终本案件较多且失信被执行人、限制高消费，公司认为应收账款收回的可能性极低，于2021年末全额计提坏账准备。

　　3、四川西南钒钛科技有限公司

　　公司与四川西南钒钛科技有限公司（以下简称西南钒钛）2013年发生发生业务往来，销售电线电缆共计5,345.37万元，近五年相关交易及往来情况如下：

　　单位：万元、%

　　注：四川西南钒钛科技有限公司曾命名四川省富邦钒钛制动鼓有限公司（以下简称西南钒钛），2021年无回款金额，余额减少3,341.00万元系应收账款核销所致。

　　由于经多次催收西南钒钛一直未付款，截至2019年末公司已对西南钒钛应收账款3,562.55万元全额计提坏账，2021年末依据重整方案公司能够受偿金额为221.55万元，故公司对不能受偿的3,341.00万元进行核销，2022年至2023年收回80万元，但考虑其已进入破产重整，应收账款收回具有重大不确定性，因此全额计提坏账准备。

　　4、遂宁凯合置业有限公司

　　公司与遂宁凯合置业有限公司（以下简称遂宁凯合）于2020年度发生业务往来，销售电线电缆共计95.88万元，2020年至2023年相关交易及往来情况如下：

　　单位：万元、%

　　2021年经公司多次催收遂宁凯合仍未支付剩余货款29.03万元，公司于2021年3月提起诉讼，同年经法院终本裁定遂宁凯合无可执行财产，遂宁凯合被列入经营异常名录、限制高消费、失信被执行人，公司认为应收账款收回的可能性极低，于2021年末对其全额计提坏账准备。

　　5、云南梓恒建设工程有限公司

　　公司与云南梓恒建设工程有限公司（以下简称云南梓恒）2018年发生业务往来，销售电线电缆共计9.85万元，近五年相关交易及往来情况如下：

　　单位：万元、%

　　2021年，经公司多次催收货款，云南梓恒未明确回复，公司于2021年4月对云南梓恒提起诉讼，云南梓恒终本案件较多、失信被执行人、限制高消费，公司认为应收账款收回的可能性极低，于2021年末全额计提坏账准备。

　　综上，报告期期末按单项计提坏账准备的应收对象基本为终本案件较多、失信被执行人、无可执行财产等经营及资信情况较差的企业，公司对其按单项计提坏账准备相关依据充分，具有合理性。

　　（四）说明央企国企客户、其他一般客户提坏账准备计提比例大幅提高的原因及合理性，以前年度对相关款项的计提是否审慎、充分。

　　公司近三年央企、国企客户和其他一般客户应收账款账龄结构及坏账准备计提比例情况如下：

　　单位：万元、%

　　如“本问题（二）结合坏账准备计提比例的确定依据、同行业可比公司坏账计提比例，进一步说明公司应收账款坏账准备计提比例合理性，以及是否存在坏账准备计提不充分的情况”所述，公司各信用组合各账龄段的坏账计提比例系按照其近五年平均迁徙率计算确定，近三年国企、央企客户及其他一般客户近三年迁徙率变化情况如下：

　　如上表所述，央企、国企客户及其他一般客户应收账款2022年-2023年1年以内、2-3年账龄段的迁徙率高于前两年，1-2年、3年以上账龄段的迁徙率虽基本未增加，但整体迁徙率高于前两年，使得对应组合的坏账计提比例高于前两年，主要系2023年度由于经济下行，客户工程项目周期变长导致回款周期变长所致。

　　综上，公司2023年末央企国企客户、其他一般客户提坏账准备计提比例大幅提高主要系因经济下行客户回款周期变长使得按照近五年平均迁徙率计算确定的坏账计提比例提高所致，具有合理性；坏账准备计提政策及计提方法与以前年度相同，以前年度对相关款项坏账准备的计提审慎、充分。

　　二、年审会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　1、 访谈公司管理层，了解、评价与销售相关的内部控制的设计，并测试关键内控控制运行的有效性；了解按欠款方归集的前五名应收对象的背景、是否为关联方、与公司的交易情况、资信情况、期后回款情况、回款进度较慢的原因以及是否存在回款风险等；了解按单项计提坏账准备的客户历史合作情况、是否为关联方、资信情况、单项计提的原因及合理性；

　　2、 访谈公司财务中心总监，了解公司的应收款项坏账计提政策、坏账准备计提比例的计算方式；

　　3、 通过公开渠道查询应收前五名客户以及单项计提坏账准备客户的注册资本、股权结构，核实公司与客户是否存在关联关系，是否存在经营异常；对账龄较长的主要客户核对工商系统查询的信息，查看其经营状态是否异常，分析其可回收性；查阅同行业坏账准备计提比例，并与公司计提比例进行比较分析；

　　4、抽查前五大客户的销售合同或订单、出库单、销售发票、客户签收单、物流单等原始凭证，核实相关收入的真实性及准确性；

　　5、获取公司期后资金流水记录，检查前五大客户期后回款情况；

　　6、获取应收账款账龄分析表，复核其分类的准确性，并抽样检查原始凭证；

　　7、重新计算公司的预期信用损失率，判断前瞻性调整系数的合理性，复核计提的坏账准备是否充分；

　　8、查阅单项计提坏账客户的历史交易资料、诉讼资料、终本裁定文件，检查单项计提依据是否合理；

　　9、对应收账款执行分析程序，包括客户回款、应收账款周转情况、应收账款与收入变动的匹配性。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：按欠款方归集的前五名客户资信情况良好，根据其历史回款和期后回款判断，不存在回款风险；公司按照迁徙模型计算信用损失率确定各信用组合各账龄段的坏账计提比例符合《企业会计准则》相关规定，计提方式合理，不存在坏账准备计提不充分的情况；按单项计提坏账准备的应收对象资信及经营情况较差，全额计提坏账准备的依据充分，具有合理性；公司央企国企客户、其他一般客户提坏账准备计提比例提高系2023年央企、国企客户及他一般客户回款周期变长使得各账龄段的迁徙率明显高于前两年，公司的应收账款计提政策和方法与以前年度相同，对应收账款坏账准备的计提审慎、充分。

　　针对问题（4）执行的审计程序如下：

　　1、访谈管理层，了解、评价与销售相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；

　　2、获取应收账款账龄分析表，自公开渠道查阅客户注册资本、股权结构，复核客户分类的准确性，并抽样检查原始凭证；

　　3、重新计算公司的预期信用损失率，确认前瞻性影响比例的合理性，复核计提的坏账准备是否充分；(下转C67版)