鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所关于公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告（下转C70版）

　　证券代码：600804                 证券简称：*ST鹏博                编号：临2024-072

　　债券代码：143606                债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）就《问询函》中第一项，第二项、第四项（1）、第五项、第六项、第七项、第八项进行了回复。关于本次回复公告，仅为《问询函》中部分问题回复，问询函中其他事项，如关于关联方资金占用等问题尚未核实完毕。公司将积极组织《问询函》剩余事项的回复工作，将及时回复剩余问询事项，并及时履行信息披露义务。

　　● 公司持续多年大幅亏损，财务状况恶化，同时涉及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户被冻结、流动负债余额超出流动资产余额，公司偿债能力较弱，存在与可持续经营能力相关的重大不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 公司是否存在控股股东及关联方其他资金占用的情形正在核实中。

　　● 公司在未经董事会审议及披露情况下，设立全资子公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤鹏”），并通过青岛粤鹏对外投资支付 1.88 亿元，相关决策人员为董事长杨学平，支付的投资款项流向暂无法核实。是否存在违规向关联方输送利益，尚无法确认。

　　● 年审会计师对公司及其子公司往来及其他项目发函 293份，截止报告日，仍有 128 份未回函，未回函金额3,174,095,991.55元，占报表金额的28.61%。应收账款、其他应收款、其他应付款、长期应付款、收入等报表项目回函率较低，由于无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，因此，会计师无法判断上述回函率较低的报表项目是否符合企业会计准则规定。

　　● 因公司和会计师部分智慧云网业务由总额法改为净额法，以及以往年度相关业务收入确认是否符合会计准则，尚需进一步核实。可能存在因会计差错对过往年度财务报表进行更正的风险。

　　● 由于应收账款回函率较低，会计师无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，因此，会计师无法对应收账款上升是否与公司业务规模、营业收入相匹配发表意见。

　　● 鹏博士香港于2017年6月认购EXIMIOUSCAPITALLP（以下简称“EXIMIOUS基金”）1.35亿美元基金份额。EXIMIOUS基金向一家美国公司（以下简称“美国公司”）借款1.35亿美元，之后，该美国公司陆续投资了三家公司，分别为：项目1--2017年6月收购一家美国网络运营公司的100%股权，交易价格为1.2亿美元；项目2--2017年6月参股认购一家美国SDN科技公司的优先股，认购价格为1000万美元；项目3--2018年3月参股认购一家美国SDN科技公司的优先股，认购价格为300万美元。三家公司非基金自己持有，鹏博士香港能否确认其持有基金的基金份额并持有三家公司，存在不确定性。

　　公司于2024年5月16日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2024】0547号，以下简称“《问询函》”)，公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》中相关问题回复如下：

　　一、关于年报无法表示意见和内控否定意见。

　　年报显示，年审会计师对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见，对公司内部控制出具了否定意见。

　　（1）持续经营能力重大不确定性。公司持续多年大幅亏损，财务状况恶化，同时涉及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户被冻结、控股股东资金占用以及违规担保。截至2023年12月31日，流动负债余额超出流动资产余额16.43亿元，其中：短期借款0.70亿元、一年内到期的非流动负债5.64亿元及其他流动负债中有息负债0.76亿元，而截至2023年12月31日货币资金余额为1.57亿元，其中受限资金为人民币0.54亿元，公司偿债能力较弱，存在较大的经营风险和财务风险。年审会计师称无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。请公司结合目前生产经营现状、财务状况等评估公司持续经营能力，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　一、公司目前生产经营现状

　　截至2024年第一季度末，公司总体经营稳定，但较之2023年第一季度主营业务收入下降46.45%，营业利润下降1110.62%，主要是由于2023年转让子公司股权，导致本报告期内数据中心业务利润减少；同时互联网接入及通信服务业务收入减少，导致本报告期净利润同比减少。

　　具体如下：

　　金额单位：万元

　　二、公司目前的财务状况

　　截至2024年3月31日，公司货币资金余额13,560.56万元，不足以覆盖短期借款、一年内到期的非流动负债合计约63,195.80万元，存在一定的财务风险；受限资产共303,963,576.70元，其中货币资金诉讼冻结45,068,371.24元，保证金及其他6,535,360.11元，使用权资产252,359,845.35元。

　　具体财务状况汇总如下：

　　金额单位：万元

　　三、对公司持续经营能力的评估及风险提示

　　公司持续多年大幅亏损，财务状况恶化，同时涉及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户被冻结、流动负债余额超出流动资产余额，公司偿债能力较弱，存在与可持续经营能力相关的重大不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）重大投资事项未按规定进行审批及披露。报告期内，公司在未经董事会审议及披露情况下，设立全资子公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤鹏”），并通过青岛粤鹏对外投资支付 1.88 亿元，占 2022 年末归属于母公司净资产的 10%。请公司核查并披露上述事项未按规定进行审批及披露的具体原因，参与决策、实施、执行的具体责任人员，通过青岛粤鹏对外投资支付款的用途、收款方是否与公司存在关联关系，是否存在其他尚未审议和披露的对外投资、重大交易等事项，并结合前述情况，说明上述交易是否存在违规向关联方输送利益的情形。

　　公司回复：

　　一、上述事项未按规定进行审批及披露的具体原因

　　公司与青岛海洋科技投资发展集团有限公司（以下简称“海科公司”）达成协议引进外资，公司与海科公司洽谈合作及签订协议人员为董事长杨学平，。本次投资的实施及执行人员为青岛粤鹏相关工作人员。

　　二、参与决策、实施、执行的具体责任人员

　　公司委托青岛粤鹏实施对外投资，公司决策人员为杨学平董事长，实施和执行的具体人员为青岛粤鹏相关人员。

　　三、通过青岛粤鹏对外投资支付款的用途、收款方是否与公司存在关联关系

　　青岛粤鹏对外投资支付款用途是投资数字产业园，相关事项已经获得相关主管机关审批同意；收款方为青岛海科产业园管理有限公司，产业园投资进展暂无法核实，是否与公司存在关联关系尚需进一步核实。

　　四、是否存在其他尚未审议和披露的对外投资、重大交易等事项

　　经核查，公司未发现存在其他应披露的对外投资等重大交易事项。

　　五、上述交易是否存在违规向关联方输送利益的情形

　　青岛海科产业园管理有限公司是否与公司存在关联关系尚需进一步核实。

　　（3） 行政处罚及行政监管事项。年审会计师称，无法确认行政处罚事项和实际控制人资金占用事项对公司财务报表的影响，无法确定是否还存在其他关联方资金占用的情况。请公司根据行政处罚事先告知书认定的事实情况，核实是否需要对相关年度财务报告和 2023 年财务报告进行会计差错更正和追溯调整，进一步自查是否存在控股股东及关联方其他资金占用的情形。

　　公司回复：

　　一、行政处罚事先告知书认定的事实情况

　　公司于2024年3月29日收到《行政处罚和市场禁入事先告知书》，根据告知书内容，公司2012年-2022年年报存在虚假记载；公司于2024年3月28日收到青岛证监局下发的《警示函》，根据警示函内容，关联方的深圳瑞达升电子技术有限公司存在资金占用4800万元。

　　二、是否需要对相关年度财务报告和 2023 年财务报告进行会计差错更正和追溯调整

　　因涉及事项重大且年度较长，公司正在收集相关年度事项资料，公司将根据收集资料情况并结合听证结果对相关年报进行更正。

　　三、自查是否存在控股股东及关联方其他资金占用的情形

　　公司是否存在控股股东及关联方其他资金占用的情形，尚在核实中。

　　（4）或有事项。请公司结合诉讼以及违规担保事项进展列示截至 2023 年末相关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关预计负债计提是否充分，并分析相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响。

　　公司回复：

　　一、诉讼以及违规担保事项进展及截至 2023 年末相关诉讼的会计处理情况及其依据、预计负债计提情况

　　金额单位：元

　　二、 相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响

　　相关诉讼的后续执行预计对公司的持续经营能力产生一定的不利影响，案件执行将导致公司承担一定的资金压力，预估影响金额2,219.00万元。

　　（5）函证程序受限。年审会计师对公司及其子公司往来及其他项目发函 293份，截止报告日，仍有 128 份未回函。请年审会计师具体说明涉及上述函证的具体程序，列示无法发出以及尚未收回的函证情况、涉及金额，并结合相关情况说明对相关科目的会计处理是否符合会计准则规定。

　　会计师回复

　　（一）函证的具体程序

　　1、取得公司电子账套或账簿，获取或编制往来款项明细表；抽取某一金额以上的项目全部实施函证程序。

　　2、获取函证对象的地址、联系人、电话等信息。将函证确定的样本明细发给企业，获取相应的地址、联系人、电话等信息。将企业提供的信息与函证对象的发票、天眼查工商注册地址等公开信息进行核对。核对无误后，与对方联系人电话沟通确认地址。如地址与发票、工商信息等不一致，应在询证函中加一个函证地址确认函，获取对方关于函证地址不符原因的书面说明。

　　3、邮寄发函。函证由审计人员亲自发出，不可由企业人员参与。审计人员制作发函控制表，将核对程序、函证联系人及地址、发函快递号等信息详细记录于发函控制表中。并保存好发函快递单、发票或营业执照查询截图、快递物流信息截图等。

　　4、邮寄回函。询证函直接邮寄回事务所，项目组应安排专人在所内负责回函统计。函证应由审计人员亲自拆开，确认函证信息是否一致、回函地址是否与发函地址一致、函证上对方印章是否为被函证人，并将回函快递信息、函证结果、核对过程等信息详细记录于回函控制表。

　　5、亲函发函与回函。对于因为种种原因需要审计人员到被函证单位处亲自函证的询证函，由审计人员编制审计人员亲自前往询证工作记录，填写函证过程信息后，由被函证单位人员签字确认并加盖对方公章。应将亲函地址与被函证单位工商注册、发票、合同中地址进行核对，并在发函控制表中记录。到达被函证单位处后，应首先用手机拍摄被函证单位门牌及前台，并拍摄记录被函证单位人员确认函证信息的过程，拍摄被函证单位工作人员工牌，以及与被函证单位人员进行合影等进行留证。应填写发函控制表及回函控制表，函证方式选择：亲函。

　　6、执行函证程序未回函或者回函不符。对于函证未回函的，项目组成员应致电被函证单位，确认对方是否收到函证，提请对方核查函证并回函。必要时可重新发函。对于回函不符函证，应查明原因，获取差异形成资料，编制函证差异调节表。

　　7、收到函证时，审计人员应核实收回的询证函回函是否是原件、回函是否由被询证者直接寄给审计人员，如果询证函由被审计单位转交审计人员，审计人员应要求被询证者重新回函；审计人员应检查快递回单或回邮信封上的发件方名称、地址、发出城市是否与被询证者名称、地址、所在城市一致，是否存在多封回函同时或自同一地址发出的情况，询证函上的印章及签名是否与被询证者名称一致，加盖的印章及签名是否清晰可辩。

　　（二）列示无法发出以及尚未收回的函证情况、涉及金额，并结合相关情况说明对相关科目的会计处理是否符合会计准则规定

　　本年不存在应发未发函证，尚未收回的函证情况、涉及金额详见下表

　　从上表可以看出，应收账款、其他应收款、其他应付款、长期应付款、收入等报表项目回函率较低，由于无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法判断上述回函率较低的报表项目是否符合企业会计准则规定。

　　二、关于部分董事、监事异议情况

　　年报及相关公告显示，独立董事何云对公司2023年年报投弃权票，监事王岚对2023年年报投反对票，均无法保证公司2023年年度报告真实、准确、完整，同时监事王岚对公司2024年一季报投反对票。请公司：

　　（1）说明公司就董事、监事投反对或弃权票的理由采取的补救、整改措施，及与异议董事、监事的沟通情况；

　　公司回复

　　一、公司就董事、监事投反对或弃权票的理由采取的补救、整改措施

　　（一）针对独董何云弃权票的理由“公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷、未进行审批和披露的重大对外投资、违规担保和多起诉讼”，公司采取的补救、整改措施。

　　1、进一步加强财务报告相关的内部控制体系建设与监督，结合公司情况不断健全完善内部控制体系，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。

　　2、进一步自查并规范公司财务管理流程，特别是重大对外投资决策的审批决策、对外担保流程，形成有效内控体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性。公司财务部明确资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、审批程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格规范审批程序，堵塞监管漏洞。涉及大额资金的项目，由主要责任人或承办单位具体负责投资项目的信息收集、调查、以及实施过程中的跟踪、监督，并对公司长期权益性投资进行日常管理和监管。

　　3、组织公司法务人员及外部律师积极应诉，促成庭外和解、债务重组或展期磋商谈判，降低诉讼对公司的预计负债影响。

　　（二）针对监事王岚投反对票的理由的整改措施

　　1、导致年审会计师事务所出具无法表示意见的基础事项影响的整改措施

　　如本问询函回复之问题“一”关于无法表示否定意见的相关回复内容所述，公司将在通过：（1）稳定传统业务基础上，进行业务转型；（2）多渠道安排清偿短期债务；（3）通过改善经营状况，增收节支、实现扭亏为盈等多方面推进整改。

　　2、内部控制审计报告否定意见所涉事项的整改措施

　　（1）进一步加强财务报告相关的内部控制体系建设与监督，结合公司情况不断健全完善内部控制体系，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。

　　（2）进一步资产并规范公司财务管理流程，特别是重大对外投资决策的审批决策、对外担保流程，形成有效监管体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性。公司财务部明确资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、审批程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格规范审批程序，堵塞监管漏洞。涉及大额资金的项目，由主要责任人或承办单位具体负责投资项目的信息收集、调查、以及实施过程中的跟踪、监督，并对公司长期权益性投资进行日常管理和监管。

　　（3）违规担保及资金占用、立案调查事项的整改措施

　　截至目前，违规担保事项业已解决，公司已与相关方达成协议，豁免了与公司担保相关的或有担保赔偿义务。

　　公司于2024年3月28日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，相关事项截至目前已有初步明确结论，相关事项已进入调查结案尾声，预计无重大不利变化。

　　（4）公司发送年度报告的时间较晚，短时间内无法对年度内报告的各类事项及时核查并确认相关数据的整改措施

　　期后，公司积极与监事王岚保持沟通并接纳王岚同志提交的相关整改建议，对王岚同志对与年度报告相关的问题问询进行了答复交流。

　　公司将在以后定期报告发布前保持与独立董事、监事的全程有效沟通，重视独董和监事提出的合理意见，避免相关问题再次发生。

　　二、异议董事、监事的沟通情况

　　问询函回复期间，公司通过电话或微信APP与异议独董何云先生、异议监事王岚先生进行了深入的沟通，就交易所关注的导致异议所涉及的事项进行了商讨，听取了何云先生、王岚先生对公司的合理建议，并在公司拟做出整改的相关措施方面交换意见。综上，异议董事、监事与公司的沟通是充分的、有效的。

　　（2）请异议董事、监事说明，针对投反对或弃权票所涉及的相关事项，前期是否关注并及时采取措施督促公司解决，是否与审计机构进行沟通，履职是否存在障碍，是否按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行勤勉义务。

　　一、异议监事王岚关于投反对票所涉及的相关事项说明

　　王岚回复：

　　作为公司现任的职工监事，尽心竭力地履行职工监事的职责，并在监事会中发挥着重要作用。在2023年公司年度报告的审核过程中，我时刻关注着公司的业绩动态，并多次与公司财务部领导及公司年度审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中喜所）主审会计师保持紧密沟通，了解公司年报审计的情况。

　　我在年报前在看到公司披露的多项公告（包括2024年4月23日披露《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于收到独立董事督促函的公告》、2024年4 月17日披露《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员辞职的公告》、2024年4月24日披露《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函回复公告》、2024年4月25日披露《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度财务报表重大审计进展事项的监管工作函》（以下简称“系列公告”））后，在面对审计机构拟出具 “无法表示意见”审计报告时，我与公司管理层进行了电话沟通，以了解并求证具体情况，和公司监事会成员一起专题讨论了相关事项可能的影响，并联名于2024年4月26日向公司董事会负责人员提出建议：

　　1、要求结合独立董事实地到访公司期间提出的问题与意见，针对公司自查现有的内控制度中存在的问题进行说明，加强对财务、运营、投资决策等关键环节的风险防控，纠正违规担保行为、及时解决非经营性资金占用4800万清欠，并提供所涉各类事项相对明确的整改计划、措施和时间表并同步监事会。监事会成员将根据董事会提供的整改计划与时间表提出建议，并监督执行情况。

　　2、关于公司“2023 年年报事项”，针对公司审计机构提出的在对公司执行审计程序中，由于受公司持续经营能力的重大不确定性，对外投资未按规定审批、行政处罚事项的影响、或有事项的影响、函证程序受限等，无法就公司上述事项获取充分、恰当的审计证据，对公司董事会提出建议：

　　1）请董事会和管理团队严格按照中国证监会及上交所的相关规定，编制并披露2023年年度报告，确保报告内容的真实、准确、完整；

　　2） 请董事会及管理团队进一步加强与年审机构的沟通，确保在审计过程中发现的重大分歧或应披露事项得到及时、准确、完整的披露。

　　3）请董事会高度关注退市风险警示情形，并建议公司提前制定应对策略，以降低退市风险。

　　4）投资者权益的保护：请董事会采取一切必要措施，确保投资者的知情权和利益得到充分保护。

　　在列席2024年4月28日召开的第十二届董事会第三十一次会议及参加十二届监事会第十六次会议前才看到年度报告材料，对公司2023 年年度报告的议案进行审议时，由于公司尚未整理及提供与关于持续经营能力的重大不确定性明确有效的解决措施、关于行政处罚事项的影响的测算、或有事项涉及对财务报表数据的影响范围和程度测算的说明文件，尚未就包括违规担保及资金占用、立案调查事项等妥善解决或有明确结论，对上述事项未能对财务报表可能产生的影响做出完整、全面、公允的评判。同时公司年度审计机构出具了否定意见的内部控制审计报告，公司的内部控制报告中列示财务与内控制度未能有效遵守，在无独立第三方报告确认的情形下，无法保证年报的真实性；公司发送年度报告的时间较晚，短时间内无法对年度内报告的各类事项及时核查并确认相关数据。

　　基于我本人财务专业背景，根据我了解的情况，我认为基于公司内控方面存在的风险缺失，针对公司下属子公司众多，未能对长期亏损经营能力差的子公司及时有效清理，宽带业务持续亏损未能及时采取有效措施控制进行调整以减轻公司亏损，提升公司持续经营能力，针对签署事项在年度审计期间，也与多次中喜所审计师做过沟通和讨论。

　　在2024年4月29日召开的十二届监事会第十七次会议前才看到2024年第一季度报告材料，由于2024年第一季度报告财务报表相关数据在2023年度财务报表基础上延续，前述2023年度报告涉及相关事项并未得到有效解决，影响对2024年1季度财务数据真实性、完整性、完整性的认定。

　　综合考量上述因素，同时基于公司提交的议案材料和我本人所掌握的信息，我无法确认公司2023年度财务报表和2024年第一季度财务报表是否已严格遵循企业会计准则进行编制，且是否能够公正地反映公司的财务状况和经营成果。同样，我也无法断定该财务报表是否存在任何错报。基于上述考虑，经过深思熟虑，我决定对相关议案投出反对票。

　　2023年度报告审议后，我分别与公司董事会与管理团队相关领导沟通，期望公司能够重视审计报告和内控审核报告中提出的问题，并采取切实有效的措施，尽快消除这些不确定性因素，以恢复财务报表的准确性和公信力。

　　综上，本人已充分履职尽责。

　　三、 独立董事何云关于投反对或弃权票所涉及的相关事项说明

　　何云回复：

　　（一）针对投弃权票所涉及的相关事项，本人积极关注并及时采取措施督促公司解决相关问题。主要履职情况：（1）提示公司重视治理规范、内部控制（包括内部审计）制度建设和有效执行工作，提高公司治理和经营管理水平；（2）通过与年报审计机构沟通获悉公司预付款项、多起诉讼，特别是未经董事会授权的重大投资事项；（3）认真参加上海证券交易所与公司董监高的工作谈话，获悉公司存在重大违规担保事项，进一步了解到大股东资金占用公司资金仍未得到解决的情况；（4）积极组织审计委员会成员（独立董事）到公司总部（北京）进行现场履职，重点与公司董秘沟通年报审计推进情况、问询财务总监业务基础及报表编报情况；（5）到2023年度董事会前，一直与公司、年报审计团队保持沟通，督促公司解决对外投资、资金占用、预付账款等重大事项，督促年报审计团队推进审计程序、确保年报审计工作顺利完成。

　　（二）本人积极与公司2023年报审计机构进行沟通。主要履职：（1）代表审计委员会要求公司前移安排与公司2023年报审计团队的沟通工作，并在2023年10月20日认真组织完成了公司年报审计的前期沟通；（2）代表审计委员会拟定并向审计师团队发出《年报审计工作提示》，列明建议审计师实施的重要事项；（3）及时跟进和问询2023年报审计的工作进展情况，获悉审计程序不充分的情况，和审计团队的重要事项；（4）督促公司管理层全面配合审计师团队的审计工作，要求年报审计师团队严格按照准则、遵循规范（定）程序，认真细致工作。

　　（三）履职过程没有障碍，本人努力按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行勤勉义务。（1）积极关注并及时采取措施督促公司解决相关问题；（2）围绕2023年报审计工作，积极与年报审计机构进行沟通，了解进程、督促工作；（3）要求公司2023年业绩预告及时、准确报出，并建议公司把业绩预告与年报审计工作有效地关联起来，确保公司业绩预告准确；（4）现场调研公司经营管理情况，尤其2023年度董事会前出现多位高管离职给公司带来的影响情况，要求在任的公司高管要认真工作，确保公司运行正常，年报按时报出。（5）参加了公司2023年度的所有会议（包括董事会、审计委员会和股东大会），对相关议案进行审慎审议，并通过与公司其他董事、部分高管（董秘及财务总监等）进行交流沟通，积极对公司经营管理提出建议，努力发挥独立董事监督与指导职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

　　三、关于公司经营情况

　　年报及相关公告显示，公司2023年实现营业收入26.06亿元，同比下降29.66%。公司营业收入下降主要是由于2023年6月转让子公司导致数据中心业务收入减少、同时对部分智慧云网业务采用净额法核算导致收入减少。关注到，公司2023年第四季度公司实现营业收入5923.52万元，同比下降94.4%。2024年第一季度实现营业收入5亿元，同比下降46.65%。

　　请公司：（1）结合2023年度剥离数据中心业务和资产的具体财务数据和采用净额法确认收入的智慧云网业务构成详细说明2023年营业收入下降的具体原因；（2） 说明在 2023 年前三季度业绩未发生重大变化情况下，第四季度业绩大幅下滑且 2024 年第一季度继续大幅下滑的原因，公司生产经营是否具有可持续性；（3）部 分智慧云网业务收入确认由总额法调整为净额法的原因，前期相关业务收入确认 是否符合会计准则规定。请年审会计师对问题（3）发表明确意见。

　　公司回复

　　因公司及会计师对部分智慧云网业务核算由总额法改为净额法，以及以往年度相关业务收入确认是否符合会计准则尚需进一步核实，可能存在因会计差错对过往年度财务报表进行更正的风险。

　　四、关于母公司财务数据

　　年报显示，公司母公司其他应收款期末余额51.26亿元，其他应付款43.49亿元。同时，公司其他应收款期末余额3.33亿元，其他应付款余额11.35亿元。此外，公司非经营性资金占用专项核查报告显示，母公司与子公司间其他应收款形成主要系下拨预算款和上交收入。其中，2023年度对鹏博士投资控股香港有限公司其他应收款余额新增7.08亿元，对北京鹏易投资管理有限公司新增2.13亿元。

　　请公司：

　　（1）按应付应收对象披露母公司其他应付款、其他应收款的情况，包括但不限于具体业务背景、业务模式、交易金额、发生时间、约定偿还时间等，并说明进行相关业务往来的必要性；

　　公司回复

　　截至2023年12月31日末，母公司对外其他应收款原值6，410.83万元，对比合并报表内公司其他应收款项50.62亿元，因往来明细较多，还需梳理。对外其他应收款原值6，410.83万元的相关交易背景、交易金额、账龄、约定偿还时间等情况如下，相关业务的必要性尚需进一步核实。

　　外部往来情况如下：

　　截至2023年12月31日末，母公司对外其他应付款原值40，065.03万元，其中内部往来385,622.76万元。对外其他应付款40,065.03万元的相关交易背景、业务模式、交易金额、发生时间、约定偿还时间等情况如下，相关业务往来的必要性尚需进一步核实：

　　外部往来情况如下：

　　（2）结合鹏博士投资控股香港有限公司和北京鹏易投资管理有限公司主要经营业务、资金用途等情况，说明2023年新增大额预付款原因，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。

　　公司回复

　　2023年新增大额预付款原因，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形，尚需进一步核实。

　　五、关于公司应收账款

　　年报显示，公司2023年应收账款期末账面余额为5.54亿元，同比增加37.73%，与营业收入增长率背离。其中，1年内应收账款余额3.93亿元，1年至2年应收账款余额1.53亿元。

　　请公司：

　　（1）补充披露2023年新增应收账款的对象、金额、交易事项，说明应收对象是否存在关联关系；

　　公司回复

　　公司 2023年全年实现营业收入260,604.72万元，同比下降29.66%，其中智慧云网营业收入约170,418.74万元较上年下降34.46%，家庭宽带及增值

　　业务营业收入约55,273.14万元，同比上升11.65%。公司 2023 年应收账款期末账面余额为55,395.16万元，同比增加 37.73%，1 年内应收账款余额

　　39,339.17万元，其中一年内发生额大额31,239.58万元主要是家庭宽带及增值业务的增加，明细如下：

　　金额单位：万元

　　（2）结合公司2023年各细分业务开展情况及销售信用政策，说明公司在营业收入下降情况下应收账款上升的原因，是否与公司业务规模、营业收入相匹配。请年审会计师发表意见。

　　公司回复

　　一、公司各细分业务开展情况及销售信用政策

　　目前，公司主营业务分为4大板块，分别是智慧云网业务、家庭宽带及增值业务、数据中心业务及算力服务业务、产业互联网及数字经济产业园业务。

　　家庭宽带及增值业务是用户交费后提供网络服务，原则上不涉及授予客户销售信用，其他板块的销售信用政策如下：

　　（一）信用标准

　　1、收集客户信用资料：营销部及时收集并掌握客户的各种信用资料，主要包括，股东背景、注册资本金、企业人员、涉诉情况、知识产权、行业知名度，重大客户尽量获取客户信用报告或纳税申报表；

　　2、客户信用分析：通过信用的“五C”（品质即履行偿债义务的可能性、能力即客户的偿债能力、资本即客户的财务实力和财务状况、抵押即客户付款或无力支付款时能被用做抵押的资产、条件即可能影响客户付款能力的经济环境）分析客户的信用。

　　3、客户信用等级确定：根据客户信用分析，建立客户信用档案。

　　（二）信用期间

　　1、信用期的确定：分析信用期对收入和成本的影响，公司结合成本和效益综合分析，确定不同信用等级客户的信用期间。若因特殊原因，客户超过信用期未回款，由销售人员提出申请，经相应领导批准后，可适当延长信用期。

　　2、信用额度：不同信用等级客户有相应的授信额度，当客户累计欠款达到授信额度时，公司就不能给该客户提供任何产品或服务。如有特殊情况，由销售人员提出申请，经流程审批批准后，可暂时适当增加信用额度。

　　3、根据不同信用等级客户和合同条件对应授予信用期间和信用额度。

　　（三）应收账款管理

　　1、应收账款发生后，负责销售人员或客服部门采取包括但不限于根据信用政策对客户发送付款提醒、及时对账、电话或微信催账、发送律师函等各种措施，尽量争取按期收回账款。

　　2、账龄分析：财务部对应收账款实施严密的监督，随时掌握回收情况。

　　3、回款计划跟踪：营销部根据财务发出的《账龄分析表》，制定回款计划并及时跟踪，及时分析偏离原因，制定纠偏计划。针对超出信用期间和信用额度的客户，销售人员根据公司相关制度执行，如有特殊原因，需提出书面申请。

　　4、应收账款核对：财务部定期与营销部核对应收账款明细，对其中账目有出入之处及时确认并更新。

　　5、收账政策：公司针对不同的客户采取不同的收账方法，制定出经济、可行的收账政策。比如，对过期较短的顾客，不予过多地打扰，以免将来失去这一客户；对过期稍长的顾客，可能措辞委婉地发函催款；对过期较长的顾客，频繁地发函催款并电话催询；对过期很长的顾客，可在催款时措辞严厉，必要时提请有关部门仲裁或提请诉讼。

　　6、超期处理：对延迟付清货款的客户，视情节轻重给予信用等级的降级处理；对恶意拖欠货款的客户，要求后续采用款到发货的结算方式，或直接列入黑名单，拒绝业务往来。

　　7、坏账处理：对可能发生的坏账损失，财务部门提前作出判断，充分估计这一因素对损益的影响。

　　金额单位：人民币万元

　　公司2023年全年实现营业收入260,604.72万元，同比下降29.66%。其中智慧云网营业收入约170,418.74万元，同比下降34.46%，家庭宽带及增值业务营业收入约55,273.14万元，同比上升11.65%。公司营业收入中，智慧云网收入下降比较多；应收账款增加主要是家庭宽带及增值业务，这部分营业收入同比是增加的。

　　年审会计师发表意见

　　针对应收账款，我们主要执行了以下审计程序

　　1、了解、评估鹏博士公司应收账款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性；

　　2、复核了管理层有关应收账款坏账准备的会计政策，对于单独计提坏账准备的重要应收账款，复核管理层做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评估管理层所取得的所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息为基础建立的预期损失模型合理性，并与同行业公司坏账政策进行对比分析，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；

　　3、对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准备的应收账款，对账龄准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额是否准确；

　　4、我们对于重要应收账款实施独立函证程序以及通过查阅销售合同及形成证据、检查重要应收账款资产负债表日后的期后收回情况，与管理层讨论其可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性；

　　5、检查了应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当和披露。

　　由于应收账款回函率较低，我们无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法对应收账款上升是否与公司业务规模、营业收入相匹配发表意见。

　　六、其他权益工具投资

　　年报显示，公司2023年度其他权益工具投资中EXIMIOUSCAPITALLP期初余额3851.42万元，本期减少3851.42万元。此外，报告期内出售该基金6062万元美金，因终止确认转入留存收益的累计利得3.89亿元。关注到，公司自2017年投资EXIMIOUSCAPITALLP后，该资产连续多年计提大额减值，账面价值从2017年末8.82亿元，减少至2022年末3851.42万元。

　　请公司：

　　（1）核实并补充披露公司投入资金流向、EXIMIOUSCAPITALLP底层资产情况；

　　公司回复：

　　一、公司投入资金流向

　　（一）初始投入情况

　　（下转C70版）