（上接C69版）鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所关于公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　（上接C69版）

　　鹏博士香港于2017年6月认购EXIMIOUSCAPITALLP（以下简称“EXIMIOUS基金”）1.35亿美元基金份额。EXIMIOUS基金向一家美国公司（以下简称“美国公司”）借款1.35亿美元，之后，该美国公司陆续投资了三家公司，分别为：项目1--2017年6月收购一家美国网络运营公司的100%股权，交易价格为1.2亿美元；项目2--2017年6月参股认购一家美国SDN科技公司的优先股，认购价格为1000万美元；项目3--2018年3月参股认购一家美国SDN科技公司的优先股，认购价格为300万美元。

　　（二）底层资产出售情况

　　2019年下半年起，为贯彻公司“收缩海外”的新经营战略，本公司敦促美国公司在不违背原投资协议的基础上，尽快出售资产归还公司款项。根据本公司获取的信息，涉及3家底层资产公司2020年都已完成出售处置。具体情况说明如下：

　　1、项目1出售情况说明

　　（1）项目出售概要

　　2020年2月18日美国公司（卖方）与买方签署股权转让协议，将美国公司持有的项目1全部股权转让给买方，交易约定总对价9540万美元，由7775万美元现金及1567万美元对赌安排（延期付款安排）组成。

　　a现金付款对价总额7775万美元中，需直接现金结算对价金额7220.33万美元、托管账户资金554.66万美元；

　　b对赌安排总额为1567万美元，包括年度政府补贴对赌和7年政府补贴总额对赌，其中年度政府补贴对赌为2021年至2025年每年对赌期末最高支付不超过193.4万美元，总计支付不超过967万美元。2020年指2027年对赌期末最高支付不超过600万美元。对赌金额均取决于项目1收取的政府补贴是否达到对赌要求。

　　（2）收款情况

　　直接现金结算对价金额7220.33万美元扣除卖方交易费用419.16万美元、交割时点对项目1账面现金及负债调减金额338.21万美元、托管账户托管费及手续费59.91万美元后，实际于2020年9月收款6403.06万美元。

　　截至出售前，美国公司共计收到项目1股权转让现金回款6681.74万美元（2020年收取6646.71万美元、2022年收取35.03万美元）；，其中现金价款6403.06万美元、托管资金回款278.68万美元。

　　2、项目2出售情况说明

　　2020年项目2达成了一项合并协议，被买方收购，并且在拟议交易完成后将成为买方的全资子公司。根据美国公司（卖方）与买方2020年1月10日（生效时间）签署的支持协议约定及相关付款安排，美国公司转让项目2共收取款项307.01万美元（其中2020年收取88.57万美元、2021年收取218.44万美元）；

　　3、项目3出售情况说明

　　2020年5月26日美国公司（卖方）转让项目3全部股权给买方，根据转让协议相关付款安排，美国公司转让项目3扣除相关费用后共收取款项收款315.71万美元（其中2020年收款272.06万美元、2021年收款43.65万美元）。

　　（三）鹏博士香港对EXIMIOUS基金的赎回和出售情况

　　1、鹏博士香港对EXIMIOUS基金的赎回情况：

　　截至公司出售EXIMIOUS基金前，鹏博士香港共计赎回EXIMIOUS基金投资款7185.01万美元。具体如下：

　　（1）2020年9月，鹏博士香港赎回EXIMIOUS基金投资款6400万美元；

　　（2）2021年3月，鹏博士香港赎回EXIMIOUS基金投资款300万美元；；

　　（3）2022年3月鹏博士香港赎回EXIMIOUS基金投资款485.01万美元。

　　2、鹏博士香港对EXIMIOUS基金的出售情况

　　2023年11月10日鹏博士香港与加拿大的一家公司（买方）签署股权转让协议，将其持有的EXIMIOUS基金投资份额转让，根据评估的公允价值转让对价为253万美元，已于2023年12月完成相关交割手续。

　　扣除相关交易税费等支出，该笔转让公司实际共收取款项246.80万美元（其中2023年度收款210.83万美元、2024年4月收款35.97万美元）。

　　二、EXIMIOUS CAPITAL LP底层资产情况

　　（一）2017-2019年期间，EXIMIOUS基金通过美国公司购买3个底层公司股权，在此期间3个底层资产的年度主要经营数据如下：

　　项目1:

　　单位：万美元

　　项目2:

　　单位：万美元

　　项目3：

　　单位：万美元

　　2、如前所述，2020年度，美国公司将其持有的3个项目底层资产出售，其中项目2和项目3均在2021年度完成了项目款项支付，出售项目1尚有后续对赌收款。2021年12月，EXIMIOUS基金收购了美国公司股权，至此Eximious基金的净资产除公司账面资金外，主要底层资产为出售项目3的对赌收款预计金额。根据评估报告，2020年至2022年末 EXIMIOUS基金评估净资产资产状况如下：

　　单位：万美元

　　（2）说明上述对外投资账面价值与出售利得存在较大差异的原因；

　　公司回复：

　　上述对外投资初始投资账面价值1.35亿美元，如前所述，截至2023年11月出售前公司共计赎回对EXIMIOUS基金的投资份额7，185.01万美元， 2023年11月出售价款253万美元，形成出售损失6，062万美元，出售利得损失存在较大差异的原因主要为底层项目公司出售预估收款与初始投资差异较大，具体如下：

　　1、如前述，项目1初始投资12,000.00万美元,股权转让约定总对价9，540万美元，差异2，460万美元；

　　2、项目1股权转让预计现金对价9，540万美元，实际回款共计6，681.74万美元，差异1，093.26万美元；

　　3、项目2初始投资1000万美元，实际收款307.01万美元，差异692.99万美元；

　　4、项目1出售对赌收益的预计可收回款项与股权出售协议中对赌预估款项偏差较大，因项目1自2019年后业绩对比前期有较大幅度下滑，以及项目1所处市场环境发生不利变化，且2021-2022年度均因收取对赌协议的条件未收到款项，预估项目1出售后续可收到政府补贴对赌款（协议预估总对赌款1567万美元）的可能性很低。

　　（3）结合该资产历年账面价值评估依据说明持有期间不断计提大额减值的原因和合理性，前期减值计提是否恰当。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、2017年末EXIMIOUS基金账面价值13,500万美元（人民币88,211.70万元）,2018年末EXIMIOUS基金评估公允价值13,512.70万美元（人民币92,740.36万元），比2017年公允价值总计增加12.70万美元（人民币4,528.66万元）；

　　2、2019年末EXIMIOUS基金评估公允价值7,990.00万美元（人民币55,739.84万元），比2018年公允价值总计减少5,522.70万美元（人民币37,000.52万元），差异情况包括：

　　（1）根据评估报告，项目1在2019年末的公允价值为7,000万美元，较2018年末减少5,000万美元，折合减少人民币33,525万元。主要原因如下：①业绩对比前期有较大幅度下滑，2019年EBITDA对比2018年减少200.43万美元；②项目1所处市场环境发生不利变化，基于StoutRisiusRoss,LLC2019年发布的流动性折扣市场研究，公司对其流动性折价率由12%提高到20.60%，由此项目1股权部分在2019年期末评估公允价值对比2018年减少2,820.00万美元；③项目1债务违约风险大幅提高，未能在约定期限内及时归还债务，导致贷款延期，评估测算时降低了对该项目的信用评级，对其债务折现率由2018年的7.53%调整到26.19%，由此项目1债权部分2019年期末评估公允价值对比2018年减少2,180.00万美元。

　　（2）同时，根据评估报告，项目2在2019年末的公允价值为540万美元，较2018年末减少469.70万美元，折合减少人民币3,162.63万元。项目3在2019年末的公允价值为250万美元，比2018年末减少53万美元，折合减少人民币335.50万元。主要原因为上述项目均为初创网络运营公司，其业绩表现不佳，收入等营运指标均与管理层此前预期有较大差距。

　　3、2020年末EXIMIOUS基金评估公允价值1,895.69万元（人民币12,369.21万元），比2019年评估公允价值总计减少6,094.31万元（人民币43,370.63万元），差异原因主要包括：

　　（1）2020年鹏博士香港赎回EXIMIOUS基金投资份额6，400万美元；

　　（2）根据2020年三个底层项目出售的协议，调整了对底层资产的预估回收款金额。

　　4、2021年末EXIMIOUS基金评估公允价值1,214.80万元（人民币7,745.18万元），比2020年公允价值总计减少680.90万元（人民币4,624.03万元），差异情况包括：

　　（1）2021年鹏博士香港赎回EXIMIOUS基金投资份额300万美元；

　　（2）调减了对出售底层资产项目1的预估回收款金额。

　　5、2022年末EXIMIOUS基金评估公允价值553.00万元（人民币3,851.42万元），比2021年公允价值总计减少661.80万元（人民币3,893.75万元），差异情况包括：

　　（1）2022年鹏博士香港赎回EXIMIOUS基金投资份额485.01万美元；

　　（2）根据实际未收到2021年项目1出售涉及对赌款的情况，继续调减对出售底层资产项目1的预估回收款金额。

　　综上，公司在持有期间对EXIMIOUS基金的公允价值的评估均充分考虑了相关风险并按照在各年度末的预估可收回情况进行公允价值的评估，同时公司在进行项目评估时充分考虑对出售底层资产投资后续不能及时、足额收回的影响，按照公允价值进行账面价值调整，前期公允价值的变动调整均与各年度当时的情况相一致，具有合理性。

　　年审会计师发表意见

　　针对上述问题，我们执行的主要核查程序

　　1、获取了认购EXIMIOUSCAPITALLP（以下简称“EXIMIOUS基金”）1.35亿美元基金份额的相关协议；

　　2、查阅了EXIMIOUS基金向一家美国公司（以下简称“该美国公司”）借款1.35亿美元的的相关协议，以及该美国公司投资3家美国公司相关的协议、银行付款单据，以及相关的财务报表；

　　3、查阅了EXIMIOUS基金出售3家美国公司相关的协议、银行收款单据；

　　4、获取了EXIMIOUS基金收购该美国公司相关的协议；

　　5、查阅了EXIMIOUS基金赎回的相关资料及银行收款单据，分析了EXIMIOUS基金账面价值与出售利得存在较大差异的原因；

　　6、查阅了EXIMIOUS基金2018至2022年评估报告，复核了EXIMIOUS基金各年的公允价值情况。

　　经核查，我们认为EXIMIOUS基金计提大额减值具有合理性。

　　七、关于长期股权投资

　　年报及相关公告显示，报告期内，公司对鹏博士数字产业投资发展有限公司（以下简称“数字产业公司”）投资1.27亿元。此外，前期公司披露，公司持有的数字产业公司股权被冻结，年报中未予披露。

　　请公司：

　　（1）补充披露数字产业公司的主要财务数据、经营情况及资金具体投向，是否存在资金流向控股股东及关联方的情形，数字产业公司其他股东是否同比例投资；

　　公司回复：

　　数字产业公司的主要财务数据如下

　　金额单位：人民币元

　　鹏博士数字产业投资发展有限公司主营业务以智慧城市﹢数字经济产业园﹢高速算力网为核心，发展国家级超算中心、海洋数据传输与分析以及沿海城市算力中心高速直连网等，构建智慧城市数字底座、算力网络产业链，打造数字产业集群。

　　公司依托山东海科控股有限公司与鹏博士的双边优势，共建青岛蓝谷算力中心，链接国家海洋超算中心，将青岛打造成全国数字经济高质量发展的战略枢纽和国家级城市算力网络新样板。

　　公司由青岛海洋科技投资发展集团有限公司和鹏博士电信传媒集团股份有限公司共同出资设立，注册资本为10000万元，青岛海洋科技投资发展集团有限公司以货币或实物形式认缴出资5100万元，鹏博士电信传媒集团股份有限公司以货币或实物形式认缴出资4900万元。设立时，鹏博士数字产业投资发展有限公司股权结构如下：

　　鹏博士数字产业投资发展有限公司2022年股东会决议，经全体股东一致将公司注册资本调整至2.75亿元，全体股东按照原持股比例增资，即青岛海洋科技投资发展集团有限公司认缴出资额增至1.4025亿元人民币，占股51%:鹏博士电信传媒集团股份有限公司认缴出资额增至1.3475 亿元人民币，占股49%。

　　截至2024年2月，公司股权结构如下：

　　2023年4月，鹏博士集团以持有的青岛盛创天泽科技有限公司100%股权对鹏博士数字产业投资发展有限公司进行出资。

　　（2）说明公司是否对上述投资履行审议程序，前期未予披露的原因，信息披露是否真实准确完整；

　　公司回复：

　　鹏博士数字产业投资发展有限公司2022年股东会决议，经全体股东一致将公司注册资本调整至2.75亿元，全体股东按照原持股比例增资，即青岛海洋科技投资发展集团有限公司认缴出资额增至1.4025亿元人民币，占股51%:鹏博士电信传媒集团股份有限公司认缴出资额增至1.3475 亿元人民币，占股49%。参考公司2021年经审计归母净资产为13.74亿元，公司投资数字产业公司股权未达到董事会审批权限。

　　（3）进一步核实公司是否存在其他资产受限的情形，年报相关信息披露是否真实准确完整。

　　公司回复：

　　截止2024年5月24日，长期股权受限明细如下：

　　八、关于公司募集资金存放与使用

　　公司年报及相关公告显示，2022年度公司使用闲置募集资金进行现金管理过程中，存在超出授权期限操作国债逆回购账户的情况；2022年度及2023年度存在募集资金本金及收益未及时归集至募集资金专户的情况。截至2023年12月31日，募集资金本金已全部收回，期间产生投资收益948.19万元，公司国债逆回购账户仍存留投资收益20,358.25元未及时归集到募集资金专户。就公司2022年度存在募集资金本金及收益未及时归集至募集资金专户的情形，公司2022年募集资金存放与使用情况专项报告及年审会计师、保荐机构出具的核查报告均未予披露。

　　请公司：

　　（1）逐笔补充披露公司2022年度使用闲置募集资金操作国债逆回购账户的情况；

　　公司回复：

　　公司分别于2021年12月29日，在信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）开立证券账户，证券账户号为910000009022。2021年12月27日，在中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）开立证券账户，证券账户号为83100004792。

　　公司根据授权在上述两个证券账户内通过国债逆回购进行现金管理，具体情况如下。

　　一、信达证券股份有限公司证券账户通过国债逆回购进行现金管理情况

　　二、中信证券股份有限公司证券账户通过国债逆回购进行现金管理情况

　　（2）逐笔补充披露公司2022年度、2023年度使用闲置募集资金进行现金管理的情况；

　　公司回复：

　　公司2022年度、2023年度除上述国债逆回购进行现金管理外，不存在使用募集资金进行其他现金管理情况。存放于信达证券及中信证券的募集资金，在执行完国债逆回购操作后，均存放于证券账户中，未用于其他不属于募集使用范围的用途。

　　因为信达证券与中信证券的证券账户与长宽通服的募集资金专户绑定，证券账户中的资金除长宽通服的募集资金专户外，不能划转至第三方账户。由于存在账户相绑定的情况，相关资金在偿还公司债务时均从证券账户转回募集资金专户后，通过募集资金专户进行偿还。

　　（3）结合前述情况，说明公司前期信息披露是否真实、准确、完整。请公司年审会计师、保荐机构披露2022年度、2023年度对公司募集资金存放与使用的核查程序，前期未予披露公司存在募集资金问题的原因。

　　公司回复：

　　2021年12月2日，公司召开董事会，同意公司使用不超过人民币16.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的商业银行、证券公司等金融机构理财产品，单项理财产品期限不超过4个月，决议有效期为自公司第十二届董事会第三次会议审议通过之日起4个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，由董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件。同日，公司公告并披露《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。超出期限后，公司因为账户冻结的原因，被动延长了闲置理财的期限，但未及时更新召开董事会并披露。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用过程中因诉讼问题存在被司法冻结、划扣、强制执行的情况，具体如下。

　　一、募集资金账户强制划转的情况

　　2021年度-2023年度，公司部分募集资金被司法扣划，具体如下：

　　1、公司募集资金账户中的368,679.25元，于2021年11月29日因司法扣划（2021）鲁0306执1637号之二被司法扣划、强制执行；

　　2、公司募集资金账户中的10,980,876.16元，于2021年12月23日因司法扣划（2021）沪0106执21238号之三被司法扣划、强制执行；

　　3、公司募集资金账户中的66,193.00元，于2021年12月24日因司法扣划（2021）鲁0303执5176号之三被司法扣划、强制执行；

　　4、公司募集资金账户中的53,251,388.00元，于2022年2月15日因司法扣划（2022）川0116执404号之七被司法扣划、强制执行；

　　5、公司募集资金账户中的178,782.88元，于2022年2月17日因司法扣划（2022）沪0117执1082号之二被司法扣划、强制执行；

　　6、公司募集资金账户中的1,080,000.00元，于2022年8月5日因司法扣划（2022）鲁0303执2889号之六被司法扣划、强制执行；

　　7、公司募集资金账户中的107,000.00元，于2022年9月23日因司法扣划（2022）鲁0303执2889号之八被司法扣划、强制执行；

　　8、公司募集资金账户中的520,000.00元，于2022年10月25日因司法扣划（2022）鲁0105执3803号之三被司法扣划、强制执行；

　　9、公司募集资金账户中的101,820.00元，于2023年4月17日因司法扣划（2023）鲁0213执953号之二被司法扣划、强制执行；

　　10、公司募集资金账户中的450,000.00元，于2023年4月17日因司法扣划（2023）鲁0215执1249号之六被司法扣划、强制执行；

　　11、公司募集资金账户中的774,000.00元，于2023年5月30日因司法扣划（2023）鲁0213执1614号之三十六被司法扣划、强制执行。

　　二、募集资金账户冻结情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金账户中，因诉讼案件被冻结金额合计513.09万元。

　　综上，公司考虑到募集资金存放于募集资金专户有被司法冻结、划扣、强制执行的风险，因此未将证券账户中的募集资金划转至募集资金专户。

　　请公司年审会计师、保荐机构披露2022年度、2023年度对公司募集资金存放与使用的核查程序，前期未予披露公司存在募集资金问题的原因。

　　会计师回复：

　　一、核查程序

　　1、查阅公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》，获取了公司非公开发行股票的批准文件（证监许可[2021]1810 号）、《公司非公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》、《募集资金管理制度》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件；

　　2、获取募集资金账户资金流水、对账单，对每笔资金收付情况进行了检查，查阅公司因司法划扣、强制执行的民事判决书或执行文书，并对年末余额进行了函证；

　　3、获取公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的有关规定，对公司使用闲置募集资金操作国债逆回购的资金交易流水进行了检查；

　　4、对公司募集资金的使用和结余情况进行了复核。

　　二、前期未予披露公司存在募集资金问题的原因

　　2021年12月2日，公司召开董事会，同意公司使用不超过人民币16.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的商业银行、证券公司等金融机构理财产品，单项理财产品期限不超过4个月，决议有效期为自公司第十二届董事会第三次会议审议通过之日起4个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，由董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件。

　　2022年度审计过程中发现上述问题，及时与公司进行沟通并要求公司停止对证券账户资金进行理财操作，通知公司尽快将募集资金归集到募集资金专户。考虑到公司在闲置募集资金管理过程中对募集资金进行了保值增值，未对公司利益造成损害。考虑到公司证券账户与募集资金专户绑定，证券账户中的资金除转向募集资金专户外，不能划转至第三方账户。由于存在账户相绑定的情况,相关资金在偿还公司债务时均从证券账户转回募集资金专产后，通过募集资金专户进行偿还。公司不存在变相改变募集资金用途的情况。因此未进行专项披露。

　　保荐机构回复：

　　（一）2022年度、2023年度对公司募集资金存放与使用的核查程序

　　针对上述事项，2022年度、2023年度保荐机构履行了如下程序：

　　1、查阅公司募集资金专户的银行对账单；

　　2、查阅公司偿还17鹏博债、18鹏博债及其他债务的募集说明书；

　　3、查阅公司因司法划扣、强制执行的民事判决书或执行文书；

　　4、查阅公司信达证券及中信证券的证券账户的对账单；

　　5、访谈公司高级管理人员。

　　（二）前期未予披露公司存在募集资金问题的原因

　　2021年12月1日，公司第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金正常使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币16.50亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动循环使用，授权有效期限为自公司董事会审议通过之日起4个月内，单理财产品的期限不超过4个月内。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。

　　2022年度现场检查过程中保荐机构发现上述问题，及时与公司进行沟通并要求公司停止对证券账户资金进行理财操作，通知公司尽快将募集资金归集到募集资金专户。考虑到公司在闲置募集资金管理过程中对募集资金进行了保值增值，未对公司利益造成损害。考虑到公司证券账户与募集资金专户绑定，证券账户中的资金除转向募集资金专户外，不能划转至第三方账户。由于存在账户相绑定的情况,相关资金在偿还公司债务时均从证券账户转回募集资金专产后，通过募集资金专户进行偿还。公司不存在变相改变募集资金用途的情况。因此未进行专项披露。

　　公司承诺履行相关程序，后考虑到募集资金监管账户存在被司法划扣、强制执行的风险，公司为保障2023年度到期债务的偿还，未执行上述操作。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月22日

　　证券代码：600804        证券简称：*ST鹏博        公告编号：临2024-073

　　债券代码：143606        债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于

　　公司股票交易异常波动暨风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年6月19日、6月20日、6月21日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

　　● 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 16日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2024】0547号，以下简称“《问询函》”)， 具体内容详见公司于2023 年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函的公告》（公告编号：临 2024-050）。公司就《问询函》中第一项，第二项、第四项（1）、第五项、第六项、第七项、第八项进行了回复。关于本次回复公告，仅为《问询函》中部分问题回复，问询函中其他事项，如关于关联方资金占用等问题尚未核实完毕。公司将积极组织《问询函》剩余事项的回复工作，将及时回复剩余问询事项，并及时履行信息披露义务。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士关于对上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管问询函部分问题的回复公告》(公告编号:临2024-072)。

　　● 公司于2024年3月28日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2024〕40号）（以下简称“《告知书》”），公司因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、公司2012年-2022年年报存在虚假记载等事项，中国证监会拟对公司及公司相关人员进行行政处罚及和市场禁入。上述《告知书》内容详见公司于2024年3月29日披露的《关于收到行政处罚和市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：临2024-018）。依照相关规定，控股股东、实际控制人不得减持公司股份，不得转让公司控制权。

　　● 公司于2024年4月30日发布了《2023年年度报告》及《2024年度第一季度报告》。公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-93,245,452.57元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-129,190,559.90元；公司2024年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润-127,530,194.50元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-118,044,166.81元。

　　● 因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度审计报告》），触及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示。

　　● 公司因下列事项被叠加实施风险警示：（1）因中喜事务所对公司出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（三）项的规定，公司股票继续实施其他风险警示。（2）公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。（3）公司存在为控股股东及其一致行动人提供违规担保的情形，违规担保合计金额16.4亿元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。（4）公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上市规则》第9.8.1 条第一款第（六）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。关于上述公司被实施其他风险警示等事项，预计无法在短期内满足撤销条件。

　　● 公司于2024年3月28日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛监管局”）下发的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕7号）（以下简称“《警示函》”），公司因未按规定披露未能清偿到期债务及债务重组事项、2022年年度业绩预告信息披露不准确、业绩预告信息披露不准确等事项，青岛证监局对公司及相关人员出具《警示函》并责令如期改正相关事项。上述《警示函》的主要内容详见公司于2024年3月29日披露的《关于公司及相关人员收到青岛监管局责令改正及警示函的公告》（公告编号：临2024-016）。

　　● 经公司自查并向控股股东、实际控制人核实，截至本公告日，不存在影响公司实际经营情况的应披露而未披露的重大信息。

　　● 截至本公告披露日，公司、公司子公司、分公司被列为失信被执行人共计四家，分别为：鹏博士电信传媒集团股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司广州分公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司深圳分公司、公司孙公司北京时代互通电信技术有限公司。

　　● 目前，公司控股股东欣鹏运所持公司全部股份目前尚处于冻结、轮候冻结及司法标记的状态，后续或将存在继续被司法处置的可能。

　　● 因公司前期为股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款事宜提供担保，公司作为被告之一被请求就股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款52,000 万元、112,000万元及相关利息、诉讼费用等债务承担连带保证清偿责任。担保涉及的相关案件现已由原告撤诉，尚未收到法院下发的民事裁定书。原告已与公司、长宽通信服务集团有限公司签署关于解除保证合同的协议书，解除深圳市欣鹏运科技有限公司编号20211101保5《保证合同》、编号20211101保6《保证合同》、深圳市和光一至技术有限公司编号20211102保5《保证合同》、编号20211102保6《保证合同》，原告不得就案件所涉事项向公司、长宽通信提起诉讼。本次案件涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，无法核实上述借款是否还存在其他担保协议。后续公司是否因存在其他担保协议而承担连带担保责任存在不确定性。

　　一、 股票交易异常波动的具体情况

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年6月19日、6月20日、6月21日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司日常经营情况正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的应披露而未披露的重大信息。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查并书面问询公司控股股东及实际控制人，确认截至本公告披露之日，公司控股股东及实际控制人不存在其他应披露而未披露的事项，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在公司本次股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　二、 相关风险提示

　　（一） 公司股票于2024年6月19日、6月20日、6月21日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

　　（二） 公司于2024年4月30日发布了《2023年年度报告》及《2024年度第一季度报告》。公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-93,245,452.57元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-129,190,559.90元；公司2024年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润-127,530,194.50元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-118,044,166.81元。

　　（三） 因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度审计报告》），触及《上市规则》第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示。

　　（四） 公司因下列事项被叠加实施风险警示：（1）因中喜事务所对公司出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（三）项的规定，公司股票继续实施其他风险警示。（2）公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。（3）公司存在为控股股东及其一致行动人提供违规担保的情形，违规担保合计金额16.4亿元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。（4）公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上市规则》第9.8.1 条第一款第（六）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。关于上述公司被实施其他风险警示等事项，预计无法在短期内满足撤销条件。

　　（五） 公司于2024年3月28日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2024〕40号）（以下简称“《告知书》”），公司因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、公司2012年-2022年年报存在虚假记载等事项，中国证监会拟对公司及公司相关人员进行行政处罚及和市场禁入。上述《告知书》内容详见公司于2024年3月29日披露的《关于收到行政处罚和市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　（六） 公司于2024年3月28日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛监管局”）下发的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕7号）（以下简称“《警示函》”），公司因未按规定披露未能清偿到期债务及债务重组事项、2022年年度业绩预告信息披露不准确、业绩预告信息披露不准确等事项，青岛证监局对公司及相关人员出具《警示函》并责令如期改正相关事项。上述《警示函》的主要内容详见公司于2024年3月29日披露的《关于公司及相关人员收到青岛监管局责令改正及警示函的公告》（公告编号：临2024-016）。

　　（七） 经公司自查并向控股股东、实际控制人核实，截至本公告日，不存在影响公司实际经营情况的应披露而未披露的重大信息。

　　（八） 截至本公告披露日，公司、公司子公司、分公司被列为失信被执行人共计四家，分别为：鹏博士电信传媒集团股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司广州分公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司深圳分公司、公司孙公司北京时代互通电信技术有限公司。

　　（九） 目前，公司控股股东欣鹏运所持公司全部股份目前尚处于冻结、轮候冻结及司法标记的状态，后续或将存在继续被司法处置的可能。

　　（十） 公司于2024年4月16日披露了《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2024-024），因公司前期为股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款事宜提供担保，公司作为被告之一被请求就股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款52,000 万元、112,000万元及相关利息、诉讼费用等债务承担连带保证清偿责任。担保涉及的相关案件现已由原告撤诉，尚未收到法院下发的民事裁定书。原告已与公司、长宽通信服务集团有限公司签署关于解除保证合同的协议书，解除深圳市欣鹏运科技有限公司编号20211101保5《保证合同》、编号20211101保6《保证合同》、深圳市和光一至技术有限公司编号20211102保5《保证合同》、编号20211102保6《保证合同》，原告不得就案件所涉事项向公司、长宽通信提起诉讼。本次案件涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，无法核实上述借款是否还存在其他担保协议。后续公司是否因存在其他担保协议而承担连带担保责任存在不确定性。

　　（十一） 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　本公司董事会确认，截至目前，公司不存在其他根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年6月22日