益丰大药房连锁股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施的公告

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房         公告编号：2024-057

　　债券代码：113682         债券简称：益丰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划中23名激励对象因离职、降级或绩效考核不达标等原因，其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不予解锁。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定，公司对前述已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计242,816股予以回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2024年4月26日，公司召开的第四届董事会第三十九次会议与第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职、降级及绩效考核不达标的激励对象的202,347股股份进行回购并注销，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2024年4月29日在法定信息披露媒体披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2024-040）。

　　2、2024年6月7日，公司召开的第四届董事会第四十次会议与第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及价格的议案》，因公司实施2023年年度权益分派，本次回购注销部分限制性股票数量由202,347股调整为242,816股，其中，223,944股股票价格由17.58元/股调整为14.23元/股；18,872股股票价格由18.95元/股调整为15.38元/股。湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2024年6月8日在法定信息披露媒体披露的《关于调整回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及价格的公告》（2024-055）。

　　3、公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年4月29日在法定信息披露媒体披露的《益丰药房关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-041）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对此项议案提出异议的情况，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。激励对象因不能胜任岗位工作、被降职或免职、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”根据“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”关于个人绩效考核要求的规定：“若个人绩效考核未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。”

　　根据上述规定，本次共23名激励对象因离职、降级或绩效考核不达标等原因，其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不予解锁，由公司予以回购注销。

　　2、本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及23人，合计回购注销限制性股票242,816股；本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划剩余限制性股票2,713,618股。

　　3、回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述23人已获授但尚未解除限售242,816股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2024年6月26日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、注销安排等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需按照《公司法》《公司章程》的相关规定就本次回购注销事项办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月24日