（上接D10版）湖南百利工程科技股份有限公司 关于上海证券交易所关于公司 2023年年度报告的 信息披露的监管问询函回复的公告（下转D12版）

　　（上接D10版）

　　本报告期末,应收账款及合同资产周转天数同比2022年末大幅增加，主要系本报告期内营业收入下降及应收账款回款放缓的影响。本报告期内，单项计提坏账的应收账款并无增加。受国内经济环境影响，业务款回款速度放缓，应收账款账龄滚动，造成各期账龄下应收账款余额呈现不同幅度增加和迁徙率增加。从上述按组合计提预期信用损失的应收账款余额分布可见，本报告期末应收账款原值同比减少7,325.74万元，其中1年以内减少2.11亿元，1-2年增加1.77亿元，3-4年减少0.9亿元，4-5年增加0.3亿元，5年以上增加0.21亿元。账龄在2年以内应收账款整体减少约3,420.5万元，对本次减值准备影响较小，而账龄4年以上的应收账款同比增加约5,000万元，因迁徙率比例较高，分别为49.28%和60.15%，由此导致此区间减值准备大幅增加。后续随着项目结算及付款，款项将逐步收回，不存在异常或减值准备计提不充分的情况。

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）分析百利科技公司应收账款及合同资产坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款及合同资产组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

　　（3）复核百利科技公司管理层确认坏账准备的依据是否充分，包括检查账龄计算的正确性、应收款项周转天数、相关客户历史回款情况、客户信用风险变化情况以及前瞻性信息等；

　　（4）通过分析百利科技公司应收账款及合同资产的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款及合同资产函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款及合同资产坏账准备计提的合理性；

　　（5）获取百利科技公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账计提金额是否准确；

　　（6）评价应收账款及合同资产减值的披露是否符合适用会计准则的要求。

　　基于已执行的审计程序，我们认为，公司在应收账款及合同资产减值中作出的相关判断及估计具有合理的。

　　四、关于存货。年报显示，公司存货期末余额8.29亿元，较期初增长54.08%；其中合同履约成本、原材料期末余额分别为7.2亿元、1.05亿元，占比分别为86.78%、12.72%，较期初分别增长71.37%、46.17%，本期分别计提减值准备1,013.84万元、554.36万元。临时公告显示，公司对山西恒晖环保科技有限公司（以下简称山西恒晖）的工程款7,282.48 万元尚未收回，相关资产体现在存货中，公司于2024年3月14日提起诉讼。请公司：（1）补充披露不同类型存货对应的主要项目名称、合同金额、交易对方及关联关系、项目建设周期、开工及完工时间、履约进度、收入成本确认、期后结转等情况，说明本期合同履约成本大幅增长的主要原因及合理性；（2）区分类型列示存货年末可变现净值的计算过程、关键假设、参数及其选取依据，并结合山西恒晖项目报告期末的回款进展，说明存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、存货的主要项目具体情况列示

　　截止2023年12月31日，公司存货账面价值为79,594.40万元，较上年同期相比增加52.89%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司存货账面价值同比大幅增加主要系合同履约成本增长所致。公司合同履约成本增加主要原因系百利科技工程总包项目存货账面余额增加13,725.69万元，子公司武汉炼化工程设计有限责任公司工程总包项目存货账面余额增加8,541.26万元，子公司百利锂电设备销售业务和锂电智能产线业务存货增加8,471.83万元所致。具体情况如下：

　　（1）工程总包项目

　　百利科技于2022年度签订四川海创尚纬新能源科技有限公司年产10万吨动力储能电池负极材料一体化项目，为保障项目顺利交付，2023年末公司根据项目安装计划备货13,725.69万元，该部分设备材料已运达项目现场但尚未安装，因此期末在存货核算。

　　公司子公司武汉炼化2022年与山西恒晖环保科技有限公司（以下简称“山西恒晖”）签订了《山西恒晖环保科技有限公司15万吨/年固（危）废资源综合利用项目（一期）设计、采购、施工工程总承包(EPC)合同》（以下简称合同或承包合同），截止2023年12月31日，武汉炼化累计发生成本8,541.26万元，该项目已停工，武汉炼化已起诉山西恒晖，项目预计可收回金额具有很大不确定性，不满足《企业会计准则第14号——收入》第五条收入确认条件，因此项目累计投入在存货科目核算。

　　（2）锂电设备销售业务

　　公司子公司百利锂电期末存货主要为设备销售累计发生成本。设备销售业务收入于交付验收时一次性确认，截至2023年末，因项目延迟导致对应项目未验收交付，因此期末在存货科目核算。

　　截止2023年12月31日，合同履约成本中主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目中，除海创尚纬年产10万吨动力储能电池负极材料一体化项目、15万吨/年固（危）废资源综合利用项目（一期）设计、采购、施工工程总承包项目为工程总承包业务，其他项目均为锂电设备销售业务。锂电设备销售业务，于设备验收交付时确认，截至本报告期末这些项目尚未交付，属于公司存货的一部分，故于存货/合同履约成本下核算。

　　根据24潮产业研究院（TTIR）统计，2023年整个动力与储能电池核心产业链价格全线暴跌，其中电池级碳酸锂价格跌幅更是超过80%。碳酸锂价格下跌是2023年新能源车全链条产品价格下跌的一个缩影，反映出整个行业供大于求的程度，大量产能处于闲置状态，公司重要的磷酸铁锂客户如锂源系、丰元系、安徽海创、富临集团、华友集团旗下磷酸铁锂类子公司等，均有大量产能处于闲置中，导致由此导致公司在施项目延期，包括锂源印尼磷酸铁锂智能化生产线、云南丰元玉溪10万吨磷酸铁锂辊道窑全自动外循环线以及云南丰元二期年产2万吨锂电正极材料项目自动循环线等项目，造成报告期末存货同比增加。

　　综上所述，本报告期末存货余额大幅上升主要受市场环境影响，公司在施项目延期所致，与公司所处行业发展情况一致。

　　2.存货跌价损失计提情况

　　根据企业会计准则的相关规定，于资产负债表日，公司对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值时，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　公司存货由原材料、合同履约成本及开发产品构成，跌价计提情况如下：

　　（1）原材料

　　公司原材料主要用于工程总包项目及锂电设备生产建设，公司总包项目、锂电智能产线及锂电设备生产模式为以销定产，公司根据协议约定参数及生产进度采购相应的原材料。2023年末公司将设备材料进行梳理，对无法使用的已完工交付项目定制设备及呆滞物料计提跌价准备5,543,558.04元。

　　（2）合同履约成本

　　工程总包项目及锂电智能产线中已到货未安装的设备、在生产的锂电设备于报告期末在合同履约成本中核算，公司于期末对此类存货进行减值测试后，按存货的成本低于可变现净值的差额确认存货跌价准备。公司之子公司武汉炼化工程总包项目合同履约成本计提跌价损失547.53万元，公司之子公司百利锂电合同履约成本计提跌价损失466.31万元。

　　在资产负债表日，公司执行了上述测试过程，并根据合同签订情况、项目实际实施等情况，综合考虑计提存货跌价准备。

　　① 武汉炼化EPC总包项目合同履约成本跌价计提说明

　　武汉炼化EPC总包项目为与山西恒晖环保科技有限公司(以下简称恒辉环保)签订的《山西恒晖环保科技有限公司15万吨/年固(危)废资源综合利用项目(一期)设计、采购、施工工程总承包(EPC)合同》，本报告期末，因此项目不满足收入确认条件，故仍在合同履约成本中核算。本次存货减值测试聘请外部评估机构中和资产评估有限公司，对武汉炼化于资产负债表日的恒晖环保项目合同履约成本可变现净值进行评估，并出具了评估报告号为中和评报字（2024）第BJV3022号武汉炼化工程设计有限责任公司拟进行资产减值测试所涉及的山西恒晖项目合同履约成本可变现净值资产评估报告，确定武汉炼化因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额为53,570,752.31元，发生减值31,841,799.21元。具体如下：

　　根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，本次需要测算企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额，因此本次选择的价值类型为可变现净值。委估项目开工日期为2023年4月距离基准日不足1年，建筑工程造价变化不大，并对项目分包协议及工程量审核清单进行核实，以核实后的账面价值确认重置全价85,412,551.52元；综合分析委估资产的资产品质、价值特性、潜在市场、变现时间约束等影响价值的因素确定，选取本次变现折扣率为36.00%、本次律师费、评估费、相关税费等为2%。基于上述关键参数，评估该项资产可变现净值为53,570,752.31元。

　　因该承包合同下涉及项目占用的恒晖环保持有的土地面积为148,075.22 平方米的土地使用权，土地使用权人为恒辉环保，权利性质为出让。经与律师沟通，在此类案件中，工程款有优先受偿权，武汉炼化可在执行程序中主张拍卖相关工程土地。根据“房随地走”的原则，可将土地和地上物需一并评估拍卖，故聘请外部评估机构中和资产评估有限公司对恒晖环保于资产负债表日的土地使用权进行估值，估值结果为26,366,500.00元（报告编号：中和咨报字（2024）第BJU3007号）。

　　根据企业会计准则规定，可变现净值应为企业预计的销售存货现金流量，鉴于武汉炼化与恒晖环保的诉讼事项处于审理阶段，尚未达到强制执行或法拍变现阶段，且恒晖环保项目的合同履约成本对应的资产为工业厂房，具有一定的通用性。因此公司以恒晖环保项目合同履约成本对应的工业厂房、该项目占用的恒晖环保持有土地使用权的估值作为可变现净值，据此计提存货减值5,475,299.21元。

　　② 百利锂电合同履约成本跌价计提说明

　　本报告期受下游行业材料价格直线暴跌及行业内部激烈竞争的影响，百利锂电少量已开工项目利润水平下降，年末减值测试中个别项目可变现净值低于其成本。公司基于谨慎性原则，以可变现净值与成本孰低计量，并对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，于本报告期末对存在减值迹象的在施工项目计提跌价准备4,663,121.55元。截至2023年底，已累计计提存货跌价准备16,435,942.79元。

　　本报告期末，公司通过清查在库原材料及在施项目，已充分识别存在迹象的存货并计提跌价准备，不存在计提不充分、不及时的情形。

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　（1）了解、评价和测试与存货计量相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）对期末存货余额的构成进行分析性复核，判断存货余额及其构成是否合理；

　　（3）在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问管理层存货项目的进度，特别关注已经出现停工的项目，判断其计提跌价的充分性、合理性；

　　（4）获取并检查存货采购合同、入库单、发票等支持性证据，并对采购金额进行函证，检查存货交易的真实性及成本的完整性；

　　（5）将各存货项目累计已发生的成本、估计将要发生的建造成本与公司最新预算进行比较，复核与预算相关的支持性文件，评价管理层预算的准确性；

　　（6）执行分析性复核，判断销售收入和毛利率变动的合理性；

　　（7）检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　基于已执行的审计程序，我们认为，百利科技本期合同履约成本大幅增长具有合理性，公司对存货减值作出的相关判断及估计是充分、恰当的。

　　五、关于长期股权投资。年报显示，公司持有联营企业潞宝兴海15%的股份，以权益法核算。2022-2023年，潞宝兴海分别实现收入16.49亿元、16.17亿元，同比分别增长 9.21%、下滑 1.91%；实现净利润7,441.98万元、-2,087.88万元，同比分别下滑74.46%、128.06%，减值准备计提金额分别为 0、8,053.31万元。同时，公司预测潞宝兴海2024-2028 年收入增长率分别为-2.12%、24.2%、17.97%、9.73%、5.75%，净利润率为3.37%-8.01%，2025年起潞宝兴海预测收入增速由负转正且增幅较大。请公司：（1）列表对比本年度与以前年度长期股权投资减值测试的主要参数情况，分析说明是否存在重大差异，并说明在潞宝兴海 2022 年业绩大幅下滑的情况下，当年未计提减值准备的主要原因，是否存在前期计提减值准备不充分的情况；（2）结合潞宝兴海业务开展、财务数据、在手订单等情况，说明预测潞宝兴海未来五年业绩保持较高增速的主要原因及合理性，以及本期长期股权投资减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）本年度与以前年度长期股权投资减值测试的主要参数对比及分析

　　潞宝兴海资产组关键参数与上期长期股权投资减值测试对比如下所示：

　　注：预测期平均费用率主要考虑销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。

　　（1）预测期的对比

　　通过上述对比可知，本期长期股权投资减值测试与上期长期股权投资减值测试的预测期均为5年。

　　（2）预测期收入平均增长率对比

　　通过上述对比可知，本期长期股权投资减值测试预测期收入平均增长率与上期相比高2.23%，差异的主要原因为其主要中间产品己内酰胺产能利用率持续走高，从2019年的66%，上升到2022年的80%，2023年更是达到了86%，上升趋势非常明显，且2023年1-3月由于疫情等原因处于停产状态，剔除上述事项的影响，其实际产能利用率基本达到了100%。从行业来看，2023年己内酰胺产能利用率为75.02%，但2024年以来，一季度平均产能利用率达到88.54%，2月份己内酰胺的产能利用率更是达到了94%。

　　潞宝兴海从2022年开始对己内酰胺生产线进行设备陆续改造升级，2022年初始计划改造完成后己内酰胺生产线预计产能为13万吨，基于前述己内酰胺产能利用率持续走高的趋势，企业调整投资计划，2023年预计改造完成后己内酰胺生产线的产能可以达到15万吨/年，潞宝兴海的各终端产品锦纶6有光切片、锦纶6短纤维、锦纶6工业纤维均为主要中间品己内酰胺产业链延伸而来，其各副产品是生产主要中间品己内酰胺或者己内酰胺产业链延伸产生的，因此，本次预测期收入平均增长率略高于上次预测。

　　从行业来对比看，通过查询潞宝兴海所属的“化工原料”行业，历史年度2019-2023年前五年的营业收入的平均增长率为17.92%，潞宝兴海历史年度2019-2023年前五年的营业收入的平均增长率为13.30%，近两次预计未来五年的营业收入平均增长率分别为8.88%、11.11%，均不高于企业历史年度及同行业历史年度营业收入的平均增长率水平。

　　（3）预测期平均成本率对比

　　通过上述对比可知，本期长期股权投资减值测试预测期平均成本率与上期相比高1.87%，主要原因为近年来受俄乌战争、巴以冲突等地缘政治的持续影响，国际原油价格在高位震荡徘徊，原材料价格上涨。从潞宝兴海的成本构成来看，直接材料占比由2019年-2021年平均64%，上升到了2022年的73%，2023年直接材料的占比上升到76%。营业成本中直接材料的预计主要根据历史年度的情况，以营业收入的一定比例进行预计。从预测逻辑来看，直接材料、直接人工、燃料及动力和制造费用的预计，2022年与2023年保持一致。

　　（4）预测期平均费用率对比

　　通过上述对比可知，本期长期股权投资减值测试预测期平均费用率与上期相比基本相当，略有差异，主要是由于近两次对销售费用、管理费用以及研发费用的预测逻辑均一致，对于与工资支出相关的费用主要考虑了一定社会薪酬水平增长的影响；折旧和摊销费用根据委估资产组的资产规模及折旧摊销政策进行测算；对于收入规模相关的费用分析其历史年度各项费用水平及与销售收入的关系，按营业收入的一定比例预计；对于其它日常发生的相对稳定的费用，主要是参考其历史发生额并考虑一定物价水平的增长进行综合估算。

　　（5）预测期平均息税前利润率对比

　　通过上述对比可知，本期长期股权投资减值测试预测期平均息税前利润率与上期相比的差异率为1.83%，其差异主要为成本率的差异，原因见前述分析。

　　（6）折现率的对比

　　有关折现率的选取以前年度均采用税前折现率估算。税前折现率的计算与以前年度相比一致：均按照国际会计准理事会BCZ85的观点，采用税前折现率计算的税前现金流折现值=采用税后折现率计算的税后现金流折现值进行推算。

　　可比公司的选取、其他参数的取值、个别风险及规模风险的取值均一致。具体对比如下：

　　通过上述对比，折现率估值模型及参数的选取均与以前年度保持一致，因此，折现率的取值具有合理性。

　　综上所述，本年度与以前年度长期股权投资减值测试的中预测期、营业收入增长率、营业成本率、期间费用率、息税前利润率以及折现率等主要参数取值逻辑基本一致，不存在重大差异。

　　（二）2022年潞宝兴海长期股权投资未计提减值的原因及合理性

　　根据潞宝兴海2023年财报数据显示，潞宝兴海2022年实际营业收入高于预期，完成了111%，净利润不及预期，仅完成了预期的64%，主要原因为原材料价格上涨，从潞宝兴海的成本构成来看，直接材料占比由历史年度的64%上升至了2022年的73%。分析原因具体如下：2022年2月，俄罗斯正式对乌克兰采取特别军事行动，地缘风险骤然增强，国际原油价格迅速攀升。2022年3月8日，布伦特期货创下127.98美元/桶的年内最高点记录。俄乌冲突对油价的影响显著，原油价格在2022年长时间保持100元/吨以上高位，2022年上半年布伦特原油均价104.94美元/桶，较2021年下半年上涨37.27%；2022年全年布伦特原油均价99.09美元/桶，较2021年上涨39.66%。

　　由于原油价格上涨导致生产己内酰胺的主要原材料纯苯、液氨、硫磺价格均上涨，2022年5-6月，己内酰胺原材料纯苯、液氨、硫磺价格均创新高。其中纯苯（华东现货）最高价10300元/吨、合成氨（浙江市场）最高价5275元/吨、硫磺（镇江港颗粒）最高价4100元/吨。2022年一方面受到原油价格大幅上涨支撑，另一方面纯苯、合成氨、硫磺等产品自身供需关系偏强，加速了产品价格的上涨，2022年己内酰胺原材料价格处于五年高位。

　　2022下半年，美联储加息带来的经济衰退、原油价格下跌、消费降级等利空影响作用下，己内酰胺市场进入下跌通道，2022年实际各产品的年平均销售价格均低于预期。结合2022年下半年及2023年前几个月市场行情的上升趋势，基于上述情况本次预测期的价格均低于去年预测期同期价格。

　　锦纶6、短纤、长纤产品未来年度的售价主要根据己内酰胺的价格进行预计，己内酰胺2023年的价格根据企业历史年度的销售均价结合目前的市场价格确定。2023年以后考虑2023年以后随着国内疫情防控形势好转加之国内经济增速预期提升，国内终端消费或同步呈现复苏局面。

　　基于上述2022年潞宝兴海利润实现不及预期的情况，企业在前一年预测的基础上调低了产品价格以及毛利的预计，2022年预计预测期未来5年营业收入的平均增长率为8.88%，预测期未来5年平均毛利率为18.81%，潞宝兴海历史年度2018-2022年前五年的营业收入的平均增长率为13.15%，平均毛利率为20.16%；从行业来对比看，通过查询潞宝兴海所属的“化工原料”行业，历史年度2018-2022年前五年的营业收入的平均增长率为14.24%，平均毛利率为18.92%，从上述对比可知，2022年预测期未来5年营业收入的平均增长率及平均毛利率均不高于企业历史年度及同行业历史年度的平均水平。

　　2022年潞宝兴海长期股权投资减值测试各项主要参数取值的合理性分析如下：

　　1、预测期

　　预测期为5年（即2023年至2027年），2028年及以后为稳定期。预测期的选取符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求。

　　2、营业收入预测

　　潞宝兴海未来年度的主营业务收入根据各产品销售量及销售单价的预测进行预计。

　　其他业务收入主要为原材料销售收入以及电费收入。原材料销售收入按历史年度主营业务收入的一定比例预测，电费收入以2021年的水平进行预计。

　　3、营业成本预测

　　潞宝兴海的营业成本主要为直接材料、燃料及动力、直接人工、制造费用等。

　　（1）直接材料的预测

　　直接材料主要为生产过程中需要的原材料，主要为纯苯、液氨等化工原料，本次以营业收入的一定比例进行预计。

　　（2）直接人工的预测

　　企业员工数量实行定额管理。根据企业的人力资源计划以及在现行人工成本基础上每年考虑一定幅度的增长确定预测年度人工成本。

　　（3）燃料及动力的预测

　　燃料及动力主要为生产过程中发生电费、蒸汽费和水费。其中的燃料池放气、蒸汽等在2020和2021年来源于山西潞宝集团焦化有限公司免费供应，2022年之后开始由企业按市场价购买。本次根据2022年单价和未来年度销售数量进行预计。

　　（4）制造费用预测

　　制造费用主要为固定资产折旧摊销、辅料、运输费、修理费等其他成本。折旧摊销以当前及未来拟转入的资产为基础，结合折旧摊销年限进行预测。运输费、修理费、辅料等则以收入的一定比例进行预测。

　　4、税金及附加预测

　　税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加费、水资源税和印花税等，根据潞宝兴海目前执行的各项税率进行估算。

　　5、期间费用预测

　　潞宝兴海期间费用为销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。

　　6、折旧摊销及资本性支出预测

　　本次按公司各类资产的账面原值和净值，根据企业会计政策进行折旧摊销。

　　对固定资产的资本性支出预测，依据企业短纤、长丝生产线等项目的投资计划及正常设备更新情况预测未来固定资产投资额。

　　7、净营运资金变动预测

　　潞宝兴海营运资金按经营性流动资产与经营性流动负债的差额，分析历史年度经营性流动资产及负债占销售收入的比例，剔除非正常因素后确定，按销售百分比法，预测未来年度各科目余额，再计算出未来各年的营运资金及增量。8、折现率估算

　　有关折现率的选取，我们选取税前折现率，税前折现率按照国际会计准理事会BCZ85的观点，税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值进行推算。

　　税后折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”),确定税后折现率为12.53%。按税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值，最终计算出与税后折现值匹配的税前折现率为13.80%。

　　9、潞宝兴海长期股权投资减值测试结果

　　根据上述潞宝兴海未来现金流测算结果、折现率取值结果，潞宝兴海未来现金流现值测算结果为211,678.00万元（取整），具体如下表所示：

　　单位：万元

　　即潞宝兴海资产组可收回金额为211,678.00万元。公司参考该数值，2022年对潞宝兴海资产组未计提减值准备。

　　综上所述，2022年潞宝兴海长期股权投资减值测试预测期、营业收入、成本、费用、折现率等主要参数取值具有合理性，因此，潞宝兴海资产组可收回金额估值合理。

　　（三）2023年潞宝兴海长期股权投资减值测试的合理性

　　2023年潞宝兴海长期股权投资减值测试各项主要参数取值的合理性分析如下：

　　1、预测期

　　预测期为5年（即2024年至2028年），2029年及以后为稳定期。预测期的选取符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求。

　　2、营业收入预测

　　潞宝兴海的产品以己内酰胺、锦纶6短纤维及锦纶6工业纤维为主，设计产能分别为15万吨/年、3万吨/年、5万吨/年，液氨、纯苯、氢气、双氧水、环己酮均为中间产品。混合苯、二甲苯、C8组份、非芳烃、X油、轻质油、碳酸钠、硫铵为副产品。

　　潞宝兴海未来年度的主营业务收入根据各产品销售量及销售单价的预测进行预计。

　　其他业务收入主要为原材料销售收入。原材料销售收入按历史年度主营业务收入的一定比例预测。

　　3、营业成本预测

　　潞宝兴海的营业成本主要为直接材料、燃料及动力、直接人工、制造费用等。

　　（1）直接材料的预测

　　直接材料主要为生产过程中需要的原材料，主要为纯苯、液氨等化工原料，本次以营业收入的一定比例进行预计。

　　（2）直接人工的预测

　　企业员工数量实行定额管理。根据企业的人力资源计划以及在现行人工成本基础上每年考虑一定幅度的增长确定预测年度人工成本。

　　（3）燃料及动力的预测

　　燃料及动力主要为生产过程中发生电费、蒸汽费和水费。其中的燃料驰放气、蒸汽等在2020和2021年来源于山西潞宝集团焦化有限公司免费供应，2022年之后开始由企业按市场价购买。本次根据2023年单价和未来年度销售数量进行预计。

　　（4）制造费用预测

　　制造费用主要为固定资产折旧摊销、辅料、运输费、修理费等其他成本。折旧摊销以当前及未来拟转入的资产为基础，结合折旧摊销年限进行预测。运输费、修理费、辅料等则以收入的一定比例进行预测。

　　4、税金及附加预测

　　税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加费、水资源税和印花税等，根据潞宝兴海目前执行的各项税率进行估算。

　　5、期间费用预测

　　潞宝兴海期间费用为销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。

　　6、折旧摊销及资本性支出预测

　　本次按公司各类资产的账面原值和净值，根据企业会计政策进行折旧摊销。

　　对固定资产的资本性支出预测，依据企业短纤、长丝生产线等项目的投资计划及正常设备更新情况预测未来固定资产投资额。

　　7、净营运资金变动预测

　　潞宝兴海营运资金按经营性流动资产与经营性流动负债的差额，分析历史年度经营性流动资产及负债占销售收入的比例，剔除非正常因素后确定，按销售百分比法，预测未来年度各科目余额，再计算出未来各年的营运资金及增量。

　　8、折现率估算

　　有关折现率的选取，我们选取税前折现率，税前折现率按照国际会计准理事会BCZ85的观点，税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值进行推算。

　　税后折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”),确定税后折现率为10.93%。

　　按税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值，最终计算出与税后折现值匹配的税前折现率为12.08%。

　　9、潞宝兴海长期股权投资减值测试结果

　　根据上述潞宝兴海未来现金流测算结果、折现率取值结果，潞宝兴海未来现金流现值测算结果为153,052.84万元（取整），具体如下表所示：

　　单位：万元

　　即潞宝兴海资产组可收回金额为153,052.84万元。公司参考该数值，2023年对潞宝兴海资产组计提减值准备8,053.31万元。

　　综上所述，潞宝兴海未来五年业绩保持较高增速的主要原因为潞宝兴海按照投资计划未来产能增加、产业链进一步延伸。截至2023年年底潞宝兴海正在对10万吨己内酰胺生产线进行扩产改造，预计于2024年年底完成，扩产以后己内酰胺的年产能为15万吨；3万吨锦纶6短纤维生产线处于生产调试阶段，预计2024年逐步投产；5万吨锦纶6工业纤维生产线尚未建成，预计于2024年年底建成投产。上述产线建成投产后，产能利用率逐步提升，未来五年营业收入稳步增长，但其平均增长率均不高于企业历史年度及同行业历史年度营业收入的平均增长率水平，具有合理性。且2023年潞宝兴海长期股权投资减值测试预测期、营业收入、成本、费用、折现率等主要参数取值具有合理性，潞宝兴海资产组可收回金额估值合理，2023年长期股权投资减值计提充分。

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　（1）了解与长期股权投资减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）与管理层就长期股权投资是否存在减值进行了讨论；

　　（3）获取全部长期股权投资企业的财务报表，复核长期股权投资权益法核算的会计处理是否正确；

　　（4）获取并复核了管理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据的资料，考虑了管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性；

　　（5）对存在减值迹象的股权投资，取得管理层对可收回金额测算的相关资料，对所依据的测算模型、未来现金流量预测数据和折现率进行复核，对可收回金额计算的数字准确性进行了检查；

　　（6）与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论长期股权投资减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；

　　（7）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，获取评估机构出具的评估报告并进行复核；

　　（8）检查和评价减值损失列报与披露是否准确和恰当。

　　基于已执行的审计程序，我们认为，百利科技在长期股权投资减值测试中作出的相关判断及估计具有合理性。

　　六、关于商誉。年报显示，公司商誉期末余额1.66亿元，分别为对常州百利锂电智慧工厂有限公司、武汉炼化工程设计有限责任公司、苏州云栖谷智能系统装备有限公司、无锡百擎智能机器人科技有限公司（以下分别简称百利锂电、武汉炼化、苏州云栖谷、无锡百擎）的商誉1.44亿元、1,155.72万元、982.07万元、44.96万元，减值准备期末余额为2834.07 万元，系本期对百利锂电计提商誉减值。报告期末，公司对武汉炼化采用成本法判断公允价值及处置费用后，确定可收回金额，上期则采用未来现金流折现值确定其可收回金额；苏州云栖谷 2022 年、2023 年分别实现净利润 958.21万元、1,277.17万元，业绩承诺完成率分别为45.63%、60.82%。请公司：（1）列表对比近两年对商誉相关资产组减值测试的主要参数、选取依据、计算过程，分析主要参数的选取是否存在重大差异，并说明对武汉炼化商誉可收回金额计算方式发生变化的原因及合理性，公允价值及处置费用确定的具体依据；（2）结合百利锂电业务开展情况、主要财务数据、在手订单变化等情况，说明本期对其计提商誉减值的主要原因和充分性，以及是否存在以前年度计提不充分的情况；（3）结合苏州云栖谷连续两年业绩承诺实现率均不足80%的情况，说明近两年均未对其商誉计提减值准备的主要原因及合理性，是否存在商誉减值计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司于本报告期末及上期末商誉余额明细列示如下：

　　单位：万元

　　以下将针对常州百利锂电智慧工厂有限公司资产组、武汉炼化工程设计有限责任公司资产组、苏州云栖谷智能系统装备有限公司资产组逐项分析两年商誉减值测试的主要参数及计算过程。

　　一、各资产组两期减值测试对比分析

　　（一）百利锂电资产组两期减值测试对比分析

　　2017年7月17日，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”）通过并购方式购入常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）形成的商誉14,370.94万元。管理层在每年末对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值，通过减值测试，2023年12月31日计提商誉减值准备2,834.07万元，以前年度均未发生减值。两期减值测试主要参数、选取依据、计算过程对比分析如下。

　　1、资产组认定

　　公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定对商誉资产组进行确认，资产组确定后2022年至2023年会计期间均保持一致，未发生变更。百利锂电商誉资产组构成主要为商誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用和经营性流动资产负债。

　　2、主要参数与上期数据对比分析

　　百利锂电资产组关键参数与上期商誉减值测试对比如下所示：

　　注：预测期平均费用率主要考虑销售费用、管理费用及研发费用。

　　（1）预测期的对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试与上期商誉减值测试的预测期均为5年。

　　（2）预测期收入平均增长率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试与上期相比预测期收入平均增长率存在一定的差异，差异的主要原因为百利锂电2022年营业收入实现了跨越式的增长，同比增长146.05%，上期商誉减值测试基于百利锂电的历史情况，分析当时新能源行业发展的前景以及结合当时在手订单的情况预计未来2023年营业收入与2022年相比略有下降，2023年以后实现小幅增长直至稳定，但是2023年锂电材料供需失衡产能过剩，动力与储能电池核心产业链价格全线暴跌，部分锂电材料厂商生产商间歇性停产且推迟新增计划，2023年营业收入的实现情况不及预期，本期商誉减值测试考虑随着2023年下半年底部区域高成本产能由于现金流亏损陆续出清，上游企业去库存完成及下游需求超预期增长，未来供需共振下有望迎来价格触底反弹，逐步回暖，再结合在手订单的情况，预计2024年基于2023年呈现恢复性的增长，且考虑2023年的实际情况均略下调未来预期，但从长远来看，稳定期百利锂电未来营收规模相当。

　　从行业来对比看，查询与百利锂电相关的“锂电设备”行业以及下游“锂电正极材料”“锂电负极材料”行业近五年营业收入增长率分别为33.87%、42.11%、36.52%（相关数据见下表），近两次预计百利锂电未来五年的营业收入平均增长率分别为-0.35%、7.03%，均不高于企业历史年度及相关行业历史年度营业收入的平均增长率水平。

　　（3）预测期平均成本率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试预测期平均成本率与上期相比高2.68%，主要原因为2023年锂电材料供需失衡产能过剩，动力与储能电池核心产业链价格全线暴跌，部分锂电材料厂商生产商间歇性停产且推迟新增计划，同时下游设备、工程厂商的利润急剧压缩，百利锂电新签的订单毛利低于历史年度，且百利锂电部分项目的执行进度不如预期，增加固定成本的分摊，导致成本率增加。营业成本率主要参考企业历史年度该类业务的成本率情况以及目前在手订单的预计成本率综合考虑，其预测逻辑一致。

　　（4）预测期平均费用率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试预测期平均费用率与上期相比基本相当，略有差异，主要是由于近两次对销售费用、管理费用以及研发费用的预测逻辑均一致，对于与工资支出相关的费用主要考虑了未来社会薪酬水平的影响；折旧和摊销费用根据委估资产组的资产规模及折旧摊销政策进行测算；对于收入规模相关的费用分析其历史年度各项费用水平及与销售收入的关系，按营业收入的一定比例预计；对于其它日常发生的相对稳定的费用，主要是参考其历史发生额并考虑未来物价水平的增长进行综合估算。

　　（5）预测期平均息税前利润率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试预测期平均息税前利润率与上期相比的差异主要为成本率及费用率的差异，原因见前述分析。

　　（6）折现率的对比

　　有关折现率的选取以前年度均采用税前折现率估算。税前折现率的计算与以前年度相比一致：均按照国际会计准理事会BCZ85的观点，采用税前折现率计算的税前现金流折现值=采用税后折现率计算的税后现金流折现值进行推算。

　　可比公司的选取、其他参数的取值、个别风险及规模风险的取值均一致。具体对比如下：

　　通过上述对比，折现率估值模型及参数的选取均与以前年度保持一致，因此，折现率的取值具有合理性。

　　3、评估方法、评估模型及评估结果对比

　　2022年及2023年底常州百利锂电智慧工厂有限公司资产组商誉减值计算过程列示如下：

　　单位：元

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　（1）预计未来现金流量的现值

　　资产组预计未来现金流量的现值选择现金流量折现模型。根据资产组未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等。

　　（2）公允价值减去处置费用

　　含商誉资产组可收回金额=含商誉资产组公允价值-处置费用

　　① 含商誉资产组公允价值

　　根据《企业会计准则第39号--公允价值计量》，以公允价值计量相关资产或负债，使用的评估技术主要包括市场法、收益法和成本法。

　　市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行评估的技术。

　　收益法，是将未来金额转换成单一现值的评估技术。

　　成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额(通常指现行重置成本)的评估技术。

　　包含商誉的百利锂电资产组不存在销售协议，同行业类似资产的最近交易价格或者结果等信息也难以获取，因此无法通过公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定可收回金额，故市场法不适用；

　　由于成本法是从重置相关资产的角度去进行评估，资产组涉及的经营者经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源和可确指的无形资产之外，还包括研发团队、销售团队、管理团队及客户资源等重要的无形资源，成本法无法体现上述无形资产的价值，故成本法不适用；

　　由于在主要市场或最有利市场假设的前提下，一般市场参与者对与百利锂电资产组相关的未来收益的预计，可以通过观察调整进行获取，因此，含商誉资产组的公允价值可以采用收益法进行估算，本次选择现金流量折现模型估算含商誉资产组公允价值。经过核实分析，百利锂电资产组的经营者管理层对其相关的未来收益的预计与一般市场参与者对与百利锂电资产组相关的未来收益的预计基本一致。因此，其评估方法与计算预计未来现金流量一致。

　　② 处置费用

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　根据前述分析，百利锂电含商誉资产组的公允价值与预计未来现金流量现值一致。因此，其公允价值减去处置费用后的净额低于预计未来现金流量的现值。根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。百利锂电资产组的可收回金额根据预计未来现金流量的现值确认。

　　综上所述，本年度与以前年度百利锂电商誉减值测试的中预测期、营业收入增长率、营业成本率、期间费用率、息税前利润率以及折现率等主要参数取值逻辑基本一致，不存在重大差异。

　　（二）云栖谷资产组两期减值测试对比分析

　　百利锂电通过并购方式购入苏州云栖谷智能系统装备有限公司（以下简称“云栖谷”）形成的商誉982.07万元。管理层在每年末对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值，通过减值测试近两年云栖谷资产组涉及的商誉均未发生减值。两期减值测试主要参数、选取依据、计算过程对比分析如下。

　　1、资产组认定

　　公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定对商誉资产组进行确认，资产组确定后2022年至2023年会计期间均保持一致，未发生变更。云栖谷商誉资产组构成主要为商誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用。

　　2、主要参数与上期数据对比分析

　　云栖谷资产组关键参数与上期商誉减值测试对比如下所示：

　　注：预测期平均费用率主要考虑销售费用、管理费用及研发费用。

　　（1）预测期收入平均增长率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试与上期相比预测期收入平均增长率存在一定的差异，差异的主要原因为2023年锂电材料供需失衡产能过剩，部分锂电材料厂商生产商间歇性停产且推迟新增产线计划，2023年企业的实际营业收入情况不及预期，因此本期商誉减值测试考虑企业2024年的在手订单情况以及在钠电等新的应用领域的销售情况，再结合2023年下半年开始行业的逐步回暖，预计企业2024年基于2023年营业收入呈现恢复性的增长并略下调未来预期。

　　从行业来对比看，查询与云栖谷相关的“锂电设备”行业以及下游“锂电正极材料”“锂电负极材料”行业近五年营业收入增长率分别为33.87%、42.11%、36.52%（相关数据见下表），近两次预计云栖谷未来的营业收入平均增长率分别为7.20%、17.15%，均不高于企业历史年度及相关行业历史年度营业收入的平均增长率水平。

　　（3）预测期平均成本率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试预测期平均成本率与上期相比基本相当，略有差异，主要是由于近两次对营业成本的预测逻辑均一致，营业成本主要为外购材料、直接人工、制造费用等，主要参考企业历史年度的成本率情况以及目前在手订单的预计成本率综合考虑。

　　（4）预测期平均费用率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试预测期平均费用率与上期相比高2.45%，从下表可以看出，两次差异的原因主要为销售费用和管理费用的增长，研发费用相对稳定。销售费用增加的原因为企业2023年销售人员人数的增加、业务招待费及售后费用的上涨。管理费用率增加的原因为企业未来营收规模的下降从而导致管理费用率上升。近两次对销售费用、管理费用以及研发费用的预测逻辑均一致，对于与工资支出相关的费用主要考虑了一定社会薪酬水平增长的影响；折旧和摊销费用根据云栖谷资产组的资产规模及折旧摊销政策进行测算；对于收入规模相关的费用分析其历史年度各项费用水平及与销售收入的关系，按营业收入的一定比例预计；对于其它日常发生的相对稳定的费用，主要是参考其历史发生额并考虑一定物价水平的增长进行综合估算。

　　（5）预测期平均息税前利润率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试预测期平均息税前利润率与上期相比的差异主要为收入增长率及费用率的差异，原因见前述分析。

　　（6）折现率的对比

　　有关折现率的选取以前年度均采用税前折现率估算。税前折现率的计算与以前年度相比一致：均按照国际会计准理事会BCZ85的观点，采用税前折现率计算的税前现金流折现值=采用税后折现率计算的税后现金流折现值进行推算。

　　可比公司的选取、其他参数的取值、个别风险及规模风险的取值均一致。具体对比如下：

　　通过上述对比，折现率估值模型及参数的选取均与以前年度保持一致，因此，折现率的取值具有合理性。

　　3、评估方法、评估模型及评估结果对比

　　2022年及2023年底云栖谷资产组商誉减值计算过程列示如下：

　　单位：元

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　根据《会计准则第8号—资产减值》第七条的规定：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　资产组涉及的经营者经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、销售团队、管理团队、及客户资源等重要的无形资源，因此，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑委估资产组的特点，本次首先采用现金流量折现法估算包含商誉的资产组预计未来现金流量的现值。如果现金流量折现法的评估结果不低于包含商誉在内的资产组的账面价值，表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额；如果现金流量折现法的评估结果低于包含商誉在内的资产组的账面价值，我们再进一步确认委估资产组的公允价值减去处置费用后的净额。经估算，预计未来现金流量现值不低于包含商誉在内的资产组的账面价值，本次以预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。

　　资产组预计未来现金流量的现值选择现金流量折现模型。根据资产组未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等。

　　综上所述，本年度与以前年度云栖谷商誉减值测试的中预测期、营业收入增长率、营业成本率、期间费用率、息税前利润率以及折现率等主要参数取值逻辑基本一致，不存在重大差异。

　　（三）武汉炼化资产组两期减值测试对比分析

　　百利科技通过并购方式购入武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武汉炼化”）形成的商誉1,155.72万元。每年末对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值，通过减值测试，以前年度均未发生减值。两期减值测试评估方法如下。

　　1、资产组认定

　　公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定对商誉资产组进行确认，资产组确定后2022年至2023年会计期间均保持一致，未发生变更。武汉炼化商誉资产组构成主要为商誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用和经营性流动资产负债。

　　2、评估方法

　　2022年及2023年底武汉炼化资产组商誉减值计算过程列示如下：

　　单位：元

　　（下转D12版）