江苏吉贝尔药业股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人 及其一致行动人持股比例 被动稀释超过1%的提示性公告

　　证券代码：688566          证券简称：吉贝尔         公告编号：2024-033

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动涉及江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划归属上市及以简易程序向特定对象发行股票。

　　● 本次权益变动后，公司实际控制人耿仲毅先生及其控制的镇江中天投资咨询有限责任公司（公司控股股东，以下简称“中天投资”）、南通汇瑞投资有限公司（以下简称“汇瑞投资”）及一致行动人耿悦女士合计持有公司股份的比例由56.81%稀释至54.20%，合计持股比例变动超过1%。本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动涉及公司2021年限制性股票激励计划归属上市及以简易程序向特定对象发行股票，具体情况如下：

　　1、2021年限制性股票激励计划归属上市

　　2023年8月，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等与2021年限制性股票激励计划归属相关的议案，同意公司按照《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　2023年9月，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记手续完成，公司股本总额由186,941,600股增加至189,083,976股。其中，耿仲毅先生持有公司股份新增288,402股，耿仲毅先生之女儿耿悦女士持有公司股份新增17,657股。

　　2、以简易程序向特定对象发行股票

　　公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕843号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股(A股)股票7,446,889股，上述新增股份已于2024年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由189,083,976股增加至196,530,865股。

　　本次权益变动后，公司实际控制人耿仲毅先生及其控制的中天投资、汇瑞投资、一致行动人耿悦女士合计持有公司股份的比例由56.81%稀释至54.20%，合计持股比例变动超过1%。本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次权益变动具体情况如下：

　　二、其他情况说明

　　1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。

　　3、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，相关信息披露义务人将根据其后续持股变动情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

　　2024年6月25日

　　证券代码：688566        证券简称：吉贝尔          公告编号：2024-032

　　江苏吉贝尔药业股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行股票

　　发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　?发行数量和价格

　　1、发行数量：7,446,889股

　　2、发行价格：26.61元/股

　　3、募集资金总额：198,161,716.29元

　　4、募集资金净额：188,474,120.23元

　　?预计上市时间

　　江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“吉贝尔”、“公司”或“发行人”）本次以简易程序向特定对象发行股票新增7,446,889股股份已于2024年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次以简易程序向特定对象发行新增股份为限售流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板的有关规定执行。

　　?资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　?本次发行对公司股本结构的影响

　　本次以简易程序向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加7,446,889股限售流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，镇江中天投资咨询有限责任公司仍为公司控股股东，耿仲毅先生仍为公司实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2023年4月26日公司召开第三届董事会第十六次会议、2023年6月2日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　2023年6月30日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年7月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年12月29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。

　　2024年1月24日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2024年4月24日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与调整本次发行募集资金总额、发行方案等相关的议案。

　　2024年4月25日公司召开第四届董事会第六次会议、2024年5月20日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　2024年5月20日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2、本次发行监管部门审核过程

　　2024年4月22日，公司收到上交所出具的《关于受理江苏吉贝尔药业股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2024〕34号），上交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2024年5月11日向中国证监会提交注册。

　　2024年6月5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕843号），中国证监会同意公司本次发行的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票数量为7,446,889股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限7,446,889股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

　　3、发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年1月9日），本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即24.06元/股。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.61元/股，其与发行底价的比率为110.60%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额198,161,716.29元，扣除发行费用9,687,596.06元（不含税），公司本次募集资金净额188,474,120.23元。

　　5、发行对象

　　根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为10家，具体配售结果如下：

　　6、发行股票的限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　7、股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　8、保荐人及主承销商

　　本次发行的保荐人（主承销商）为国金证券股份有限公司。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至2024年6月13日止，主承销商国金证券为本次吉贝尔向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币198,161,716.29元。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至2024年6月14日止，主承销商国金证券已将扣除保荐承销费800.00万元（不含税）后的募集资金190,161,716.29元划入吉贝尔在中国工商银行股份有限公司镇江新区支行开立的账户。

　　本次发行募集资金总额198,161,716.29元，扣除发行费用9,687,596.06元（不含税），吉贝尔本次募集资金净额188,474,120.23元，增加股本人民币7,446,889元，增加资本公积人民币181,027,231.23元。

　　2、股份登记情况

　　本次发行新增的7,446,889股股份已于2024年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为限售流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）主承销商和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　　本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

　　2、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请文件》《申购报价单》《认购协议》及《补充协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，本次发行的发行过程、确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的要求。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为诺德基金管理有限公司、魏巍、财通基金管理有限公司、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪、泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001沪、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增10号私募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增11号私募股权投资基金、富安达资产管理（上海）有限公司、东海基金管理有限责任公司共10名投资者。本次发行具体配售结果如下：

　　（二）发行对象情况

　　1、发行对象基本情况

　　（1）诺德基金管理有限公司

　　（2）魏巍

　　（3）财通基金管理有限公司

　　（4）泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品

　　认购对象的管理人泰康资产管理有限责任公司的基本信息如下：

　　（5）泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪

　　认购对象的管理人泰康资产管理有限责任公司的基本信息如下：

　　（6）泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001沪

　　认购对象的管理人泰康资产管理有限责任公司的基本信息如下：

　　（7）深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增10号私募股权投资基金

　　认购对象的管理人深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司的基本信息如下：

　　（8）深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增11号私募股权投资基金

　　认购对象的管理人深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司的基本信息如下：

　　（9）富安达资产管理（上海）有限公司

　　（10）东海基金管理有限责任公司

　　2、发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　截至2023年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　注：公募基金投资者以实际持股的产品情况测算并列示

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加7,446,889股限售流通股，具体股份限售情况变动如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加744.6889万股限售流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，镇江中天投资咨询有限责任公司仍为公司控股股东，耿仲毅先生依然为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股本结构符合股票上市交易条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于高端制剂研发中心建设项目。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开并拓展，将进一步增强公司研发实力，实现公司整体竞争力的提升，不会导致公司业务结构发生变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。

　　本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在关联关系。本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不存在关联交易情况。

　　公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　名称：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　　保荐代表人：郑宇、郭菲

　　项目协办人：刘晴青

　　其他项目人员：宋维、戴昱洲、代承志

　　电话：021-68826002

　　传真：021-68826800

　　（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　负责人：王玲

　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

　　电话：010-58785588

　　传真：010-58785577

　　经办律师：叶国俊、陈伟、任辉

　　（三）发行人会计师、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：谭小青

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　经办人员：洪祥昀、吴晓蕊

　　特此公告。

　　江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

　　2024年6月25日