中文天地出版传媒集团股份有限公司关于实施2023年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的 股份发行价格和发行数量的公告

　　证券代码：600373           证券简称：中文传媒          公告编号：临2024－068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　因实施2023年年度权益分派，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的股份发行价格将由10.30元/股调整为9.53元/股，发行数量将由44,100,388股调整为47,663,588股。

　　一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易概述

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）购买其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权事项（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司。

　　本次交易中，公司所涉股份发行价格的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日。经交易各方友好协商，公司确定本次交易的股份发行价格为10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。公司在本次发行股份的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

　　上述事项已经公司于2024年4月26日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、2023年年度权益分派方案及实施情况

　　公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.80元（含税），最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　若在权益分派股权登记日，公司回购专户上有已回购股份，则该部分回购股份不参与本次利润分配，即存在差异化分红。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。

　　根据《中文传媒2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年利润分配具体实施方案为：2023年度利润分配方案实施时股权登记日（2024年6月21日）的总股本为1,355,063,719股，扣除回购专用账户中的回购股份2,080,000股，参与分配的股本数为1,352,983,719股，每股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利1,055,327,300.82元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，公司本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本数实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,355,063,719-2,080,000）0.78÷1,355,063,719≈0.7788元。

　　三、本次交易发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况

　　1．发行价格的调整

　　根据本次交易方案及相关协议约定，公司在本次交易的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格调整按下列公式调整：

　　P1= P0—D

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　公司2023年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格10.30元/股减去每股派送现金股利0.7788元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果为9.53元/股。

　　2．发行数量的调整

　　根据本次交易方案及相关协议约定，本次发行股份购买资产的发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，出版集团自愿放弃。

　　发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中公司向出版集团发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，调整后的发行股份数量具体情况如下：

　　因此，本次交易因公司实施2023年年度权益分派调整发行价格后的股份发行数量将由44,100,388股调整为47,663,588股。

　　除以上调整外，公司本次交易方案的其他事项均无变化。

　　公司本次交易尚需经上交所审核通过并报中国证监会予以注册，最终能否审核通过与获得注册，以及上述审核通过与获得注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年6月24日