（上接D37版）和元生物技术（上海）股份有限公司 关于2023年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告（下转D39版）

　　（上接D37版）

　　请公司说明：（1）区分建设项目，按房屋建筑物、无形资产和机器设备等明细列示公司2023年末的固定资产和在建工程的构成情况；（2）公司固定资产所形成产线的产能及产能利用率结合产能利用率、公司业务发展情况及新增订单等情况，分析公司近年新增产能的考虑及未来消化产能的计划；（3）结合公司营业收入大幅下滑、成本费用支出情况，说明房屋建筑物、生产实验设备的减值迹象、减值测试过程，减值准备计提是否充分；（4）区分募集资金和自有资金列示公司最近2年新增固定资产和在建工程的资金来源；（5）最近2年，公司建筑安装和机器设备的前五大供应商、采购内容、采购价格与同行业公司是否可比、资金支付情况、资金支付进度与合同约定是否一致。

　　请年审会计师说明对固定资产和在建工程的盘点情况及减值准备计提充分所履行的审计程序及取得的审计证据。

　　请持续督导机构说明近年对募集资金使用情况的监管情况及核查结论。

　　问题回复：

　　一、区分建设项目，按房屋建筑物、无形资产和机器设备等明细列示公司2023年末的固定资产和在建工程的构成情况

　　截至2023年末，公司固定资产账面原值111,218.96万元，在建工程账面原值总额为34,632.44万元，无形资产原值为6,036.08万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：临港产业基地即和元智造精准医疗产业基地，为公司募集资金投资项目，总建设面积约77,000平方米，其中一期工程部分产线已于2023年9月投入运行。截至2023年末，临港产业基地建设转入固定资产68,112.60万元，周浦调拨转入固定资产6,880.37万元，在建工程余额34,288.91万元。

　　二、公司固定资产所形成产线的产能及产能利用率结合产能利用率、公司业务发展情况及新增订单等情况，分析公司近年新增产能的考虑及未来消化产能的计划

　　建设大规模、高灵活性的GMP产能，是研发生产国际多中心临床级基因治疗载体的必要基础，亦是公司发展成为综合基因治疗CXO集团的必由之路。2019年公司即根据全球细胞和基因治疗行业的发展趋势，制定中长期发展战略并开始建设GMP相关产能；在策略上，公司根据行业发展实际情况，采用分步式布局方案，逐步为国内及海外CDMO业务需求完成技术和产能建设。

　　由于CDMO产能建设往往前置于订单产生，不仅需要投入大量资金，GMP产线建设还需要花费较长周期，从工程设计、装修建设到设备安装、调试、验证及试运行一般1-2年，因此CDMO产能利用率亦是逐步提升的过程。

　　公司CDMO业务目前以IND-CMC及临床I/II期阶段为主，III期及以后阶段的大规模生产业务占比较小，因此现阶段CDMO项目仍以定制化、差异化特点为主，例如AAV、细胞、溶瘤病毒等不同类型产品的作用机制导致生产的计量单位不同，不同适应症的药物剂量需求差异较大（即对于不同类型项目对产线的数量占用及价值产出近似，但对于公司50-2000L生物反应器的使用需求差异较大），该等差异化因素导致公司不适用于一般意义上的产能利用率的计算。因此，下表仅列示近三年公司主要GMP产线及产线利用情况：

　　注：1、产线利用率=∑（生产线开机周数/48周）/总生产线数量，总生产线数量含已启用尚未投入运行的生产线，“启用”指生产线已达到可使用状态，以下同；

　　2、周浦基地41号楼2023年末不再续租；截止2024年一季度，其中2条载体生产线调拨至临港产业基地，2条载体生产线转至中试工艺开发；

　　3、临港载体生产线于2023年9月启用，细胞生产线于2024年3月启用。

　　公司临港产业基地建设规划于2020年，是基于对全球细胞和基因治疗CDMO市场快速增长趋势预期，且随着公司已承接和接洽中的CDMO订单持续增加，以及执行中CDMO项目GMP生产需求的放大，GMP产能面临瓶颈，部分项目的生产计划已安排至远期，由于产能限制公司将无法充分承接潜在的CDMO项目订单，因此公司加快临港大规模生产基地建设。其中临港产业基地一期新增11条载体生产线、18条细胞生产线及3条灌装生产线，于2023年9月份投入运行，陆续验证后启用，并根据项目执行需求逐步投入使用。

　　由于临港产业基地GMP生产线启用时间较短，目前GMP产线利用率偏低，需要有逐步产能释放的过程。公司2021年末至2024年第一季度各GMP产线运行情况如下：

　　注：已投入运行GMP生产线包括10条载体生产线、7条细胞生产线以及4条灌装生产线。

　　近两年内受到外部多方面因素影响，国内下游客户新药管线研发受阻，导致CDMO业务需求被动缩减，但随着老客户研发管线逐步进入临床阶段，对GMP生产需求开始放大，同时随着临港产业基地一期落成，进一步提升了公司全方位CDMO服务能力，可以承接大规模商业化订单，增强了客户的信任度和依赖度。2024年一季度末，公司新增订单超过8,000万元。

　　为了实现临港产能顺利爬坡，公司通过拓展海外市场和新业务等举措，以快速获取新增客户和订单，力争未来1-2年内实现一期产能利用率达到60%以上，以推动销售规模扩大和盈利能力提升。

　　三、结合公司营业收入大幅下滑、成本费用支出情况，说明房屋建筑物、生产实验设备的减值迹象、减值测试过程，减值准备计提是否充分

　　从短期来看，2022年以来国内细胞和基因治疗行业下游客户融资不畅，导致公司CDMO业务收入下降，而CDMO项目成本刚性特点，同时公司临港产业基地投产、团队规模扩大、增加研发投入等使运营成本费用增长，综合导致公司净利润下降，是公司现阶段行业变化以及公司所处发展阶段的合理表现；从长期来看，细胞和基因治疗作为生物医药前沿新兴行业，受到国家长期政策的鼓励和支持，公司所处的行业环境未发生根本性变化，具有良好的发展前景和增长空间。公司作为国内细胞和基因治疗CDMO细分领域龙头企业，具有明确的技术工艺优势，在现阶段CDMO服务价格处于低谷的情况下，公司服务项目数量仍继续增长，并继续高质量完成交付，保持一定国内市场占有率；预计在市场回暖及产能利用率提升后，公司盈利能力亦将得到改善。因此，公司相关资产未出现减值迹象，具体减值迹象判断、测试过程及结果如下：

　　1、减值迹象判断

　　公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定来进行固定资产、在建工程减值迹象判断，具体分析如下：

　　2、减值测算过程

　　（1）减值测算方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　（2）减值测算过程

　　1）资产预计未来现金流量的现值

　　公司业务长期资产作为资产组，无风险报酬率选取2023年12月31日剩余年限为10年期和30年期国债的到期收益率的算术平均值；债务资本成本选取2023年12月31日全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR值；权益资本成本结合同行业可比上市公司β值和资本结构计算；采用税前加权平均资本成本模型计算出折现率。根据公司经营发展规划和最近几年的历史经营状况，结合CRO/CDMO行业规律，对未来年度资产组的预期收益进行估算，并折现得到资产组的可收回金额。

　　2）公允价值减去处置费用后的净额

　　在经营业务持续情况下，资产组的公允价值通常采用收益法评估确定。根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。因此公司业务长期资产组的公允价值等于预计未来现金流量的现值，由此得出的资产组公允价值减去处置费用后的净额低于资产组的预计未来净现金流量现值。

　　因此，资产组的可收回金额按资产预计未来现金流量的现值确定。

　　3、测算结果

　　经减值测算，与“和元智造精准医疗项目”资产组的可收回金额高于其账面价值，资产组没有发生减值。

　　综上，随着公司经营业绩的改善和产能消化措施的执行，公司经营状况逐步恢复至合理水平，公司的房屋建筑物和生产实验设备均属于正常使用状态且未来能够形成足够的现金流量，因此相关资产无需计提减值准备，公司不存在减值准备未足额计提情况。

　　四、区分募集资金和自有资金列示公司最近2年新增固定资产和在建工程的资金来源

　　1、2022-2023年公司新增固定资产和在建工程支付资金来源情况

　　最近2年公司账面新增资产和在建工程金额115,142.30万元，支付总金额100,367.80万元，除购置位于紫萍路908弄19号的总部综合大楼、位于临港的公租房支出外，主要为和元智造精准医疗项目工程建设及设备购置支付，资金支出及来源情况如下：

　　单位：万元

　　注：新增固定资产/在建工程=（期末-期初）账面固定资产原值+（期末-期初）账面在建工程原值

　　2、2022-2023年募集资金使用（包括置换已投入资金）情况

　　单位：万元

　　注：此表募集资金支出与上表募集资金支出存在差异，为置换2021年产生的应付金额，该金额不属于2022-2023年增新固定资产/在建工程支付。

　　五、最近2年，公司建筑安装和机器设备的前五大供应商、采购内容、采购价格与同行业公司是否可比，资金支付情况、资金支付进度与合同约定是否一致

　　1、最近2年公司建筑安装和机器设备的前五大供应商采购情况

　　最近2年因购置临港公租房用于员工宿舍、购置总部综合办公楼，以及临港大规模产业基地和元智造精准医疗项目处于建设阶段，建筑安装和机器设备采购需求较为集中且发生额较大，公司通过招投标、询比价等方式选择行业口碑好、技术实力强、规模较大的供应商合作。

　　2022-2023年，公司建筑安装及机器设备的前五大供应商采购情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述工程设备供应商名称涉及公司商业秘密及商业敏感信息，公司已申请豁免披露，以下同。

　　2、工程设备合同价格与同行业对比情况

　　2022-2023年工程建安、设备采购主要为购置物业、临港产业基地项目主体建设、临港产业基地项目一期大型公用设施、工艺设备等，主要供应商合同内容及同行业对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司招投标过程中其他参标未中标的供应商名称涉及公司商业秘密及商业敏感信息，公司已申请豁免披露。

　　3、前五大供应商资金支付情况、资金支付进度与合同约定是否一致

　　单位：万元

　　注：公司与上述工程设备供应商的合同支付约定涉及公司商业秘密及商业敏感信息，公司已申请豁免披露。

　　综上，最近2年因公司购买必要的运营资产、临港大规模产业基地项目建设等，资产购置、工程建设及工艺设备采购等投入较大且集中，公司内控制度完善，针对金额较大的采购供应商选择及程序，均通过较为严格的招投标或询比价流程；从前五大主要供应商及采购内容、采购价格看，与同行业可比公司差异不大；从前五大主要供应商的合同约定执行、资金支付情况看，资金支付进度与合同约定保持一致，供应商合作情况良好。

　　六、年审会计师说明对固定资产和在建工程的盘点情况及减值准备计提充分所履行的审计程序及取得的审计证据

　　（一）公司对资产减值迹象的判断和减值测算过程及测算结果

　　1、减值迹象判断

　　公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定来进行固定资产、在建工程减值迹象判断，具体分析如下：

　　2、减值测算过程

　　（1）减值测算方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　（2）减值测算过程

　　1）资产预计未来现金流量的现值

　　公司业务长期资产作为资产组，无风险报酬率选取2023年12月31日剩余年限为10年期和30年期国债的到期收益率的算术平均值；债务资本成本选取2023年12月31日全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR值；权益资本成本结合同行业可比上市公司β值和资本结构计算；采用税前加权平均资本成本模型计算出折现率。根据公司经营发展规划和最近几年的历史经营状况，结合CRO/CDMO行业规律，对未来年度资产组的预期收益进行估算，并折现得到资产组的可收回金额。

　　2）公允价值减去处置费用后的净额

　　在经营业务持续情况下，资产组的公允价值通常采用收益法评估确定。根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。因此公司业务长期资产组的公允价值等于预计未来现金流量的现值，由此得出的资产组公允价值减去处置费用后的净额低于资产组的预计未来净现金流量现值。

　　因此，资产组的可收回金额按资产预计未来现金流量的现值确定。

　　3、测算结果

　　经减值测算，与“和元智造精准医疗项目”资产组的可收回金额高于其账面价值，资产组没有发生减值。

　　综上，随着公司经营业绩的改善和产能消化措施的执行，公司经营状况逐步恢复至合理水平，公司的房屋建筑物和生产实验设备均属于正常使用状态且未来能够形成足够的现金流量，因此相关资产无需计提减值准备，公司不存在减值准备未足额计提情况。

　　（二）对固定资产和在建工程的盘点情况及减值准备计提充分所履行的审计程序及取得的审计证据

　　1、固定资产和在建工程的监盘情况

　　针对公司临港园区、周浦园区的固定资产、在建工程，我们在实地监盘过程中进行了抽盘，观察房屋、车间实际状况、设备是否良好等。抽盘情况如下：

　　单位：万元

　　2、核查程序

　　针对固定资产、在建工程的盘点确认及减值，我们实施的审计程序及取得的审计证据主要包括：

　　（1）了解与固定资产、在建工程账面价值的确认、减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）获取公司固定资产和在建工程盘点计划、盘点总结、盘点表，并实施监盘程序。对重要固定资产和在建工程进行抽盘，检查固定资产和在建工程的状况及使用情況等，关注是否存在闲置、报废而未计提减值准备的重大固定资产和在建工程；

　　（3）取得管理层于年末对固定资产和在建工程是否存在减值迹象的判断，分析管理层采用的估值方法是否适当、资产减值测试时采用的关键假设是否合理；对固定资产减值准备计算过程进行复核；

　　（4）将本年新增大额工程、设备与采购合同、采购发票、银行付款单据、进度结算单、审批流程等相关支持性文件进行核对，检查入账价值及会计处理是否正确；

　　（5）检查验收单或项目监理报告，评价在建工程转入固定资产的时点的准确性；

　　（6）结合同行业的情况，评价管理层对固定资产的经济可使用年限及残值估计的合理性；

　　（7）针对本期支付的大额工程设备款，我们检查了实控人的流水，对其中单笔金额10万元以上的进行了统计并进行了询问。就公司前十大客户、供应商的董监高名单，与流水中存在大额交易（单笔金额10万元以上）的个人进行姓名的匹配，未见异常；检查大额供应商的工商信息，核实是否与公司存在关联关系，未见异常；

　　（8）结合应付账款函证，选取特定项目函证工程、设备采购金额；

　　（9）对主要工程设备供应商进行实地走访，了解双方交易背景、交易流程、工程设备款结算等内容；

　　（10）检查与固定资产、在建工程相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　3、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）针对公司临港园区、周浦园区的固定资产、在建工程，我们在实地监盘过程中进行了抽盘，观察房屋、车间实际状况、设备是否良好等。对固定资产和在建工程的抽盘比例分别为72.36%和67.98%；

　　（2）经减值测试，公司不存在减值准备未足额计提情况。

　　七、持续督导机构说明近年对募集资金使用情况的监管情况及核查结论

　　（一）公司募集资金使用情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），公司由主承销海通证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票100,000,000股，发行价为每股人民币13.23元，共计募集资金132,300.00万元，坐扣承销费、保荐费（不含税）9,379.50万元后的募集资金为122,920.50万元，已由海通证券于2022年3月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费用、发行手续费用3,174.06万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为119,746.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-10号）。

　　持续督导期间内，公司募集资金使用情况如下：

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　持续督导期间内，公司募集资金投资项目按计划投入，未出现异常情况及重大变化。募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　（1）2022年度

　　单位：万元

　　（2）2023年度

　　单位：万元

　　注1：和元智造（上海）基因技术有限公司精准医疗产业基地建设项目一期原计划于2023年下半年投产，二期计划于2025年初投产，2027年总项目达纲，目前项目一期已于2023年9月部分达到预定可使用状态。截至2023年12月31日，由于基因细胞治疗CDMO行业下游客户融资不畅，导致国内CDMO业务受到不利影响，且项目一期尚处于投产初期，故未达到达产后预计效益。

　　注2：细胞和基因治疗在全球范围内均属于新兴行业，具有良好的发展前景和增长空间，对于公司而言，作为国内CGT CDMO细分领域龙头企业，面对CGT行业阶段性波动，积极采取多方面措施发挥技术工艺优势，保持国内市场占有率；在现阶段CDMO服务价格处于低谷的情况下，公司服务项目数量仍继续增长，并继续高质量完成交付。由于国内创新药产业链持续获得国家大力支持和政策扶持，随着行业回暖、供给侧的出清和再平衡，公司相关业务也将逐步改善并恢复其快速发展的态势，故项目可行性未发生重大变化。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2022年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币26,607.12万元。2022年8月23日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币26,961.37万元置换前期预先已投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于和元生物技术（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-413号）。

　　3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　持续督导期间内，公司不存在使用部分闲置专项募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年4月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，本保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2022年4月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

　　2023年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，本保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2023年4月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。

　　持续督导期间内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　单位：万元

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　持续督导期间内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　持续督导期间内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　持续督导期间内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　8、变更募投项目的资金使用情况

　　持续督导期间内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募集资金投资项目的情况。

　　9、募集资金使用的其他情况

　　公司本次公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，实际募集资金净额为119,746.44万元，少于拟募集资金金额120,000.00万元。公司于2022年6月7日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，将补充流动资金的拟投入募集资金由20,000.00万元调整为19,746.44万元，并同意公司使用募集资金人民币60,000万元向全资子公司和元智造进行现金增资以实施募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”，并存放于和元智造开设的募集资金专用账户中，按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定，对和元智造使用募集资金实施监管。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券对本事项出具了同意的核查意见。具体内容详见2022年6月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-014）。

　　（二）持续督导机构说明近年对募集资金使用情况的监管情况及核查结论

　　海通证券作为公司首次公开发行股票并上市持续督导机构，在持续督导期间内根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进、变更等情况进行了核查，执行的核查工作及核查结论如下：

　　1、核查工作

　　（1）查阅《三方监管协议》及《四方监管协议》，核查募集资金存放账户是否与签署的记录的专户账号一致；

　　（2）通过实地走访及向管理层了解，获取公司募投项目建设情况，查看判断项目建设进展是否合理，是否与上市公司对外信息披露情况一致；

　　（3）取得公司内部审计部门定期出具的募集资金的存放与使用情况检查报告，核查内部审计部门对于募集资金实际使用及节余情况、募集资金专户是否存在被冻结或用于质押或担保、募集资金是否被占用及挪用等情形的核查结论；

　　（4）结合银行出具的募集资金对账单、公司出具的募集资金使用台账，确认募集资金实际使用情况与上市公司相关的信息披露情况是否一致，是否存在决策及信披程序方面的瑕疵情形；

　　（5）对公司募集资金专户所属银行执行函证程序，核实是否存在被冻结、用于质押或担保等情形；

　　（6）访谈公司董事会秘书，了解募集资金专户存储的执行情况、使用的安全性及合规性；

　　（7）取得银行出具的募集资金对账单，查看上市公司募集资金收支情况，核查大额的资金往来的会计凭证、原始凭据及付款审批程序的记录，并关注：

　　1）募集资金专户与一般户是否存在混同使用的情况

　　2）募集资金专户是否存在存放非募集资金或者用作其他用途的情形；

　　3）上市公司是否存在随意改变募集资金投向的情形；

　　4）募投项目的具体投入情况与可研报告设备购买情况是否存在较大差异；

　　5）募投项目相关采购的供应商是否关联方、是否有大额预付；

　　6）是否存在不属于募投项目相关人员通过募集资金领取工资或报销的情形

　　（8）针对公司募集资金置换自筹资金的事项：

　　1）取得审议置换自筹资金的决策程序文件，核查是否履行董事会审议程序，确认经审议的置换金额；

　　2）查看募集资金对账单，核实置换时点是否在募集资金到账后6个月内、实际置换金额是否超出经审议的额度。

　　（9）针对使用闲置募集资金进行现金管理：

　　1）审议进行现金管理的决策性文件，关注是否履行董事会审议程序，确认经审议的可使用金额及拟购的买产品；

　　2）取得实际投资产品相关的业务合同等资料，确认实际购买产品是否与经审议内容一致，是否符合相关指引的规定，现金管理期间最高余额是否超过授权额度。

　　（10）复核会计师等其他中介机构专项报告及工作底稿。

　　2、核查结论

　　经核查，持续督导机构认为，持续督导期间内，公司募集资金的存放与实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　三、关于对外投资

　　问题6

　　年报显示，2023年末，公司长期股权投资为6692.20万元，同比增加58.49%，主要为本期对金浦慕和产业基金追加2700万元投资；其他权益工具投资为4057.15万元，同比增加35,179.55%，主要为本期对弘盛厚德、immvira bioscience inc.和济世乐美等产业基金新增投资4045万元。

　　请公司说明：产业基金自成立以来对外投资的具体情况，包括但不限于投资标的名称、投资金额、投资时间、标的公司主营业务及经营情况、履行的内部审议程序、是否符合产业基金投资的相关约定，是否存在投资或者收购控股股东及其关联方控制主体的情形，投资标的与公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高是否存在交易或者资金往来。

　　问题回复：

　　一、产业基金自成立以来对外投资的具体情况，包括但不限于投资标的名称、投资金额、投资时间、标的公司主营业务及经营情况、履行的内部审议程序、是否符合产业基金投资的相关约定，是否存在投资或者收购控股股东及其关联方控制主体的情形，投资标的与公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高是否存在交易或者资金往来。

　　1、本公司对外投资参与产业基金的情况

　　为了更好布局并协同企业上下游资源，公司先后参与了上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“金浦慕和”）、上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“弘盛厚德”）、厦门济世乐美股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“济世乐美”）三个产业投资基金。具体情况如下：

　　本公司参与前述产业基金，主要目的系在保证主营业务发展的前提下，通过参与产业基金投资进一步完善公司业务布局，并挖掘潜在合作机会，提升公司综合竞争力；同时，能够借助外部投资机构的专业投资能力和资源优势，进一步拓宽公司投资渠道，在合理控制风险的前提下，获取投资回报。

　　前述产业基金的基金管理人均为专业投资管理机构，其他合伙人多为上市公司或专业投资机构，本公司在各基金中未占多数投资份额，亦不在投决过程中作决定角色。

　　2、产业基金自成立以来对外投资的具体情况

　　（1）产业基金对外投资情况

　　截至2024年5月31日，前述产业基金对外投资情况详见下表：

　　注1、玮美基因项目由金浦慕和领投，弘盛厚德、上海瑞跃元管理咨询合伙企业（有限合伙）跟投。其中上海瑞跃元管理咨询合伙企业（有限合伙）为个人投资者的持股平台，个人投资者包括和元生物高管殷珊、王富杰等及其他方，其投资估值与本轮其他投资机构一致；具体详见“问题6、回复2（3）”之说明。

　　2、艾力特生物项目，在济世乐美实施投资前，公司持股5%以上股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）已完成对该被投企业的投资，目前其持有被投企业股比例为2.55%。

　　上述投资项目均为相关基金基于约定的投资方向及领域，经审慎决策及内控程序后，对外所作合法投资，且以跟投为主。相关被投企业均完成过一轮或多轮的市场化融资，本公司相关基金仅为该等被投企业的投资人之一。

　　本公司未直接参与上述投资行为，本公司通过相关基金间接持有上述被投企业的股权比例均较低，本公司亦未向该等被投企业委派任何董事、监事或高级管理人员，本公司对该等被投企业不构成控制关系、亦不对其施加重大影响，本公司与该等被投企业不存在利益输送的情形。截至目前，除上述已披露的情形外，本公司的实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员与上述被投企业之间不存在交易往来或资金往来。

　　（2）关于投资履行的基金内部审议程序的说明

　　三个产业投资基金对外投资均需经过市场化项目评价及审议流程，具体包括项目筛选、项目尽职调查、详细审议、投票表决、决策执行、投资后管理、记录和归档、定期回顾等。其中，审议及投票环节具体约定如下：

　　①金浦慕和约定对外投资事项需获得投资决策委员会四分之三（含）以上的委员同意，方可通过。

　　②弘盛厚德约定，对一般议题的审议，须经全体委员半数以上通过；对特殊议题的审议，须经全体委员一致通过。投资决策委员会主席对会议议题拥有一票否决权。

　　③济世乐美约定半数以上委员同意即可通过。

　　三个产业基金中，本公司仅在金浦慕和中作为产业背景出资合伙人，向投资决策委员会委派委员，以此参与投资决策流程，本公司所委派的委员所占票数为七票之二，本公司不对该基金的投资决策起决定作用。

　　综上，本公司对三个产业基金的投资标的决策不具有控制权。

　　（3）关于对玮美基因投资的说明

　　如上表所列，本公司所投资的基金金浦慕和于2023年3月向玮美基因投资1,500万元（目前持股比例为8.4175%）、基金弘盛厚德于2023年6月向其投资700万元（目前持股比例为3.9282%），投资估值均为1.782亿元（投后估值）。

　　玮美基因系本公司的客户，本公司自2022年起与其开展业务关系，多年来合作融洽。本公司基于对其业务前景的认可，将其推荐至相关基金，经相关基金各自内部投资决策委员会审议通过后，实现上述投资，相关投资决策符合相应基金内部投资审批流程。

　　本公司董事、高级管理人员殷珊、王富杰以及员工王耀看好玮美基因的团队及研究方向，认为该公司具备一定的投资前景，基于其自身投资意愿，该三人与玮美基因的商务运营主管彭歆越合计出资120万元专门成立了上海瑞跃元管理咨询合伙企业（有限合伙），以间接投资上海玮美基因科技有限责任公司，其中殷珊出资40万元、王富杰出资40万元、王耀出资20万元、彭歆越出资20万元。上海瑞跃元管理咨询合伙企业（有限合伙）成立后，于2023年7月作为跟投方向玮美基因投资120万元（目前持股比例为0.6734%），投资价格与金浦慕和、弘盛厚德投资该公司的价格一致，为公允的市场融资价格。

　　本公司董事、高级管理人员殷珊、王富杰及员工王耀投资玮美基因遵循市场交易价格，定价公允，投资程序不存在违反法律法规的强制性规定，其各自用于投资的资金均系其自有资金，资金来源合法合规，不存在任何代持情形，前述人员不存在通过该等投资进行利益输送的行为，亦不存在其他损害本公司及本公司股东利益的情形。

　　四、关于其他

　　问题7

　　年报显示，公司销售费用与营业收入变动趋势不一致。公司2023年度营业收入2.05亿元，同比下降29.69%；销售费用为4,196.88万元，同比增长38.71%。

　　请公司说明：结合销售费用具体构成、产品销售政策、主要营销活动、同行业公司费率情况等说明销售费用变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　问题回复：

　　一、结合销售费用具体构成、产品销售政策、主要营销活动、同行业公司费率情况等说明销售费用变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性

　　1、销售费用具体构成

　　单位：万元

　　从销售费用的具体构成看，销售费用中职工薪酬占比超过70%，2023年销售费用的增长主要来自职工薪酬的增长。

　　（1）职工薪酬按业务分类构成

　　单位：万元

　　细胞和基因治疗CRO/CDMO业务为公司主要业务，CRO/CDMO销售人员职工薪酬占总销售职工薪酬的95%以上。

　　（2）CRO/CDMO销售人员数量、职工薪酬与业务收入匹配性分析

　　细胞和基因治疗CRO业务主要面向科研类客户，具有订单数量多、单项订单金额分散的特点，CRO人员配置与其业务收入增幅具有较强的正相关性。而细胞和基因治疗CDMO业务面向工业类客户，客户集中度更高、单个项目交易金额更大、执行周期长等特点，对销售人员的技术商务能力要求较高，CDMO业务收入增长与人员增长的相关性弱于CRO业务。

　　①CRO销售人员数量、职工薪酬与业务收入情况

　　单位：万元

　　注：平均人数为月度CRO销售人员（含市场、商务、技术支持等）算数平均数取整。

　　从上表可见，公司CRO业务职工薪酬的增长主要系CRO人员平均薪酬增长，与CRO业务增长相匹配。

　　②CDMO销售人员数量、职工薪酬与业务收入情况

　　单位：万元

　　注：平均人数为月度CDMO销售人员（含市场、商务、技术支持等）算数平均数取整。

　　公司CDMO业务职工薪酬的增长主要系CDMO销售人员数量的增长。公司基于临港产业基地投产以及拓展市场需求考虑，近年来继续增加CDMO销售人员包括海外销售人员，虽然因各种因素导致公司CDMO业务收入下降，但在市场价格处于低位水平的情况下，CDMO项目数量持续增加，新增订单金额持续增加。

　　2、公司产品销售政策、主要营销活动

　　（1）公司销售政策

　　①面向科研院所类客户，公司主要通过销售人员拜访课题组、召开技术研讨会等方式，充分沟通了解各客户课题组的研究重难点和客户需求内容，确认服务方案后达成订单，由于业务主要依靠销售人员与客户直接接洽，需要通过增加销售人员以及相应的激励措施以促进订单形成；少量CRO业务，公司通过选取具备丰富科研服务经验和业务资源的合作方，由合作方与客户确定具体服务需求后，向公司下达订单。

　　②面向新药研发企业客户，公司通过参加行业展会、收集整理行业动态、销售人员直接拜访客户等方式了解客户需求，明确技术服务类型；再由公司商务联合技术服务人员提供定制化的技术方案和报价，经公司QA、GMP生产和财务等部门审批，最终与客户达成一致后，签订商务合同，形成订单。

　　（2）近2年公司主要营销活动

　　公司2023年业务宣传费486.47万元，较2022年的333.59万元，增幅45.83%，主要用于市场拓展需求，增加品牌宣传、技术交流会、展会、讲座及海外市场拓展活动，与业务布局的发展状况匹配。2023年举办及参与各项营销活动超过65场次，而2022年同期49场次，其中公司近两年较大型的营销活动如下：

　　2023年主要营销活动：

　　2022年主要营销活动：

　　（下转D39版）