深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 关于对深圳证券交易所2023年 年报问询函的回复公告

　　证券简称：瑞和股份              证券代码：002620              公告编号：2024-029

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞和股份”、“公司”）于近期收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于对深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2023年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2024〕第258号，以下简称“《问询函》”)，收到函件后，公司及相关中介机构高度重视，并就问询函提及的问题进行了进一步核实，现将相关情况回复说明如下：

　　1.年报显示，你公司2023年营业收入为15.52亿元，同比下降27.80%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）为-3.73亿元，同比下降4,003.35%；经营活动产生的现金流量净额为2,674.39万元，同比下降76.40%。你公司分季度营业收入分别为3.36亿元、3.88亿元、4.66亿元和3.62亿元，归母净利润分别为111.21万元、-993.65万元、-7,315.68万元、-29,061.21万元，经营活动现金流量净额分别为-3,470.43万元、-4,803.35万元、6,455.03万元、4,493.14万元。请你公司：

　　（1）结合主营业务开展情况、行业经营环境变化、同行业上市公司业绩变化情况等，说明营业收入、净利润同比大幅下滑和现金流严重恶化的原因。

　　【公司回复】

　　1、营业收入

　　（1）2022年、2023年本公司及同行业公司营业收入情况

　　单位：人民币万元

　　注：公司2023年的营业收入下降比例为27.80%，在同行业上述可比公司下降幅度7.46%-71.87%之间。

　　（2）2022年、2023年本公司营业收入明细情况

　　单位：人民币万元

　　注：公司营业收入主要为建筑装饰业务收入和光伏发电业务收入，分别占2023年营业收入的90.91%、6.28%，合计占营业收入的97.19%。

　　（3）公司主营业务收入下降的主要原因

　　近两年，建筑装饰业务及设计业务占公司营业收入比重均达90%以上，属于公司主营业务。目前，我国城镇化率进入较高城市化水平发展阶段，与此相关的房地产行业进入新的阶段，房地产行业景气度持续走低，房地产市场较为低迷。尤其在公司前第一大客户恒大地产及部分地产企业债务暴雷后，整个房地产行业产业链上下游受到严重冲击，公司的建筑装饰业务、设计业务受房地产行业景气度直接影响，实际市场需求下降，公司营业收入增长面临较大困难。

　　近两年来，为降低建筑装饰行业带来的不利影响，公司集中力量拓展央国企等多元化主体为甲方的装饰设计业务，从资信、付款等方面从严把关，主动逐步收缩部分甲方主体的建筑装饰业务规模，并不断地尝试发展光伏建筑等新能源产业链业务，积极推动业务转型升级。

　　结合建筑装饰行业上市公司数据，公司近两年营业收入下滑水平符合行业整体下行的趋势，处于同行业中等水平。

　　2、净利润

　　（1）净利润主要构成明细

　　单位：人民币万元

　　注：公司2023年度净利润、归属于母公司股东的净利润相比2022年度分别减少38,515.29万元、38,213.88万元，主要系毛利减少8,991.57万元、信用减值损失增加44,998.63万元、资产减值损失减少11,000.56万元。

　　（2）净利润下降的主要原因

　　1）本期营业收入较上年同期有所下降，从而导致毛利相比2022年减少8,991.57万元；

　　2）公司2023年因计提信用减值损失、资产资产减值损失导致利润相比2022年减少33,998.07万元，主要系恒大客户债务违约现象亦未能扭转，公司管理层对该客户应收款项的可回收性进行了分析和审慎评估，认为可能存在继续减值迹象，基于谨慎性原则，对持有的该客户应收票据、应收账款、合同资产及其他非流动资产按照75%比例补充计提了坏账准备、减值准备所致。

　　3、经营活动现金流情况

　　（1）经营活动现金流明细

　　单位：人民币万元

　　（2）经营活动现金流净额下降的主要原因

　　1）销售商品、提供劳务收到的现金

　　2023年销售商品、提供劳务收到的现金相比2022年减少59,597.59万元，减幅30.93%，大于营业收入的减少比例27.80%，主要系信丰电站已于2023年出售，导致2023年较2022年度收到光伏集中式电站国家补贴电价款减少18,237.64万元。

　　2）购买商品、接受劳务支付的现金

　　2023年购买商品、接受劳务支付的现金相比2022年减少37,303.65万元，减幅23.29%，主要系本期营业收入下降，支付上游供应商料工费较上期有所减少所致。

　　3）支付给职工以及为职工支付的现金

　　2023年支付给职工以及为职工支付的现金相比2022年减少518.09万元，减幅8.76%，少于营业收入的减少比例27.80%，主要系管理人员的工资、销售人员的固定工资等与业绩无直接关系。

　　4）支付的各项税费

　　2023年支付的各项税费相比2022年增加597.12万元，增幅8.93%，主要系获得增值税进项税发票与计入成本费用的时间不一致。

　　5）、支付其他与经营活动有关的现金

　　2023年支付其他与经营活动有关的现金相比2022年下降6,856.97万元，减幅69.20%，主要系本期付现费用及新增受限银行存款较上年同期减少所致。

　　（2）说明2023年分季度营业收入基本稳定，但净利润与现金流大幅波动且除第二季度外其他季度明显背离的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、净利润

　　（1）报告期内营业收入和净利润变动情况如下（按各季度已披露数据统计）：

　　单位：人民币万元

　　备注：公司于2023年11月出售了原子公司瑞信新能源（信丰）有限公司的100%股权，根据协议约定，瑞信新能源（信丰）有限公司2023年的损益由收购方北京京能清洁能源电力股份有限公司享有或承担。导致公司披露的2023年一季度、二季度、三季度业绩包含瑞信新能源（信丰）有限公司，后根据协议约定，在披露公司2023年四季度业绩时将瑞信新能源（信丰）有限公司的前三季度业绩直接一次扣除。

　　（2）剔除上述因素后，还原2023年各季度营业收入和净利润

　　单位：人民币万元

　　（3）各季度净利润波动的主要原因

　　第四季度由于计提较大额的减值损失，同时毛利率明显下滑，导致净利润与前三季度对比差异较大。

　　1）减值损失

　　第四季度公司确认了较大金额的信用减值损失和资产减值损失，主要系公司于每个年度终了对客户偿债能力进行分析复核，对单项计提的债权范围和比例进行重新确定，前三季度对单项未予调整，导致第四季度单项计提的规模增加； 2024年1月29 日，中国恒大在香港高等法院再提讯，法官正式颁令，要求中国恒大清盘，基于谨慎性原则，公司在年度末对该客户应收款项按照会计政策进一步计提了信用减值损失和资产减值损失，较上年同期提高10%计提比例（65%提高至75%），因此第四季度的坏账准备计提金额较前三季度明显上升。

　　2）毛利率

　　公司于每个会计年度终了，对当期已结算的项目进行清理，将结算项目的工程施工余额结转成本，以确保本年度工程项目成本核算的完整性，2023年度部分结算项目在经历了外部社会环境不利影响下，项目施工工期有所延长，项目固定成本增加，加之受恒大事件影响，公司资金周转面临较大压力，对材料及劳务供应商议价能力下滑，材料及人工成本呈现上涨趋势，在上述综合因素影响下，公司2023年项目毛利率出现下滑趋势，此部分毛利率下降趋势影响集中体现在第四季度。

　　综上所述，一方面由于第四季度调整了坏账准备及资产减值准备金额，另一方面由于第四季度集中清理本期结算项目成本导致毛利率明显低于前三季度，两项因素综合导致了第四季度净利润相比前三季度净利润大幅减少。

　　2、经营性现金流

　　（1）经营性现金流（按各季度已披露数据统计）

　　单位：人民币万元

　　（2）剔除瑞信新能源(信丰)有限公司后，还原2023年各季度经营性现金流

　　单位：人民币万元

　　（3）各季度经营现金流波动的主要原因

　　如上表所示，前两个季度现金流量为负的主要原因，是公司经营付现金额大于销售收款所致。2022年受恒大自身流动性风险影响，公司资金周转压力较大，延期支付了部分供应商的款项。2022年12月份，由于子公司信义光能 (六安)有限公司收到光伏发电补贴款，公司资金压力减缓，2023 年第一季度和第二季度公司将2022年度延期支付的款项予以结清。

　　1）第一季度

　　公司第一季度经营活动现金流量净额与扣除减值及投资收益后的税前利润不完全匹配的原因系：本季度利用光伏发电补贴款支付前期欠付的供应商款项，尽管本季度恰逢农历春节，属于客户的回款旺季，回款金额本季度最高，但因前期欠付供应商款项金额较大，从而导致本季度经营活动现金流量净额要低于当期实现的利润。

　　2）第二季度

　　公司第二季度经营活动现金流量净额与扣除减值及投资收益后的税前利润不完全匹配的原因系：本季度利用光伏发电补贴款支付前期欠付的供应商款项，且本季度属于公司收付款淡季，回款金额本季度最低，从而导致本季度经营活动现金流量净额要低于当期实现的利润。

　　3）第三季度

　　公司第三季度经营活动现金流量净额与扣除减值及投资收益后的税前利润不完全匹配的原因系：本季度销售收现比相比二季度明显大幅提升，主要系公司本季度加强了回款催收力度，一方面加大对应收账款结算款、质保金等的催收工作，效果比较显著；另一方面，公司改变了供应商的付款策略，严格实施“以收定支”付款方针，从而导致本季度经营活动现金流量净额要大于当期实现的利润。

　　4）第四季度

　　公司第四季度经营活动现金流量净额与扣除减值及投资收益后的税前利润不完全匹配的原因系：一方面本季度公司继续加强回款催收力度，销售回款相对较高；另一方面，继续严格实施“以收定支”付款方针，从而导致本季度经营活动现金流量净额要大于当期实现的利润。

　　2.截至2023年末，你公司未分配利润为-14.76亿元，被冻结银行账户金额为1.35亿元，占归属于母公司股东净资产的57.14%，占货币资金余额的56.15%，冻结账户数量113个，占总账户数量比例52.56%。2023年初你公司短期借款为10.25亿元，2023年末短期借款金额为0，长期借款余额为7.61亿元。2021年至2023年你公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）为负值。2023年你公司财务会计报表被出具标准无保留意见的审计报告。2022年你公司被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，与持续经营相关的重大不确定性主要为：未分配利润为负值，流动资产小于流动负债，营运资金为负数；现有存量银行贷款10.25亿元，部分银行贷款已逾期；95个银行账户被冻结或部分冻结，合计被冻结金额1.16亿元。请你公司：

　　（1）结合被冻结银行账户及金额占比过半且同比上年增加，说明是否存在主要银行账户被冻结的情形，是否触及本所《股票上市规则（2024年修订）》规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。如否，请明确说明理由及依据。

　　公司回复：

　　1、被冻结银行账户占比情况

　　截止2023年12月31日，公司被冻结银行账户金额合计1.35亿元，占总资产的3.32%、占归母净资产的57.14%、占货币资金余额的56.15%、冻结账户数量占总账户数量的52.56%。

　　公司被冻结银行账户金额占归母净资产、货币资金余额较大主要系： 

　　①受恒大事件的影响，2023年增加了与恒大系相关的应收账款、合同资产等资产的减值，导致亏损及归母净资产减少； 

　　②2023年净偿还银行本金及利息约2.25亿元，导致货币资金余额减少。

　　2023年被冻结银行账户金额、冻结账户数量占总账户数量比分别为1.35亿元、52.56%；2022年被冻结银行账户金额、冻结账户数量占总账户数量比分别为1.16亿元、52.20%，变化较小主要系：

　　①被冻结银行账户金额增加0.19亿元、增长16.38%，系部分客户依据习惯回款原先账户，存在少部分回款至冻结账户； 

　　②被冻结账户数量占总账户数量略有提高，公司在2023年已解除部分银行账户冻结。

　　2、经营性现金流及营业收入（按各季度已披露数据统计）

　　详见问题1、（2）回复，公司2023年每季度的营业收入较为稳定，经营现金流反映公司正常收支。

　　综上，截止报告期末，公司银行账户实际冻结金额占公司占归母净资产的57.14%、占货币资金余额的56.15%，公司仍能够通过其他银行账户替代被冻结银行账户进行生产经营结算，银行账户中的资金被冻结未对公司日常生产经营和管理活动造成实质性的重大不利影响，账户冻结情况整体风险可控，公司生产经营仍在持续正常开展。

　　公司一直在积极起诉应诉，争取妥善处理尽快消除银行账户冻结的影响，同时加强应收账款清收，采取诉讼、发催款函、律师函催讨等方式加快对应收债权的回收，拟对抵债取得的资产偿还债务或对外销售、出租，并将进一步盘活光伏电站、其他固定资产等优质存量资产，改善公司的现金流状况。公司后续将积极跟进相关诉讼案件进展，并有针对性的疏导因特定客户债务违约带来的一系列诉讼案件，争取早日通过诉讼、调解、和解等方式处理，解冻已被冻结资金。

　　据此，公司认为不存在主要银行账户被冻结的情形，未触及深交所《股票上市规则（2024年修订）》规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

　　（2）结合2023年你公司业绩明显恶化、连续三年扣非后净利润为负、银行账户新增冻结情况、银行贷款逾期解决等情况，说明你公司持续经营能力存在的重大不确定性是否消除。

　　公司回复：

　　1、2023年业绩情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2023年度公司净利润为-35,112.20万元，扣除投资收益、减值损失及营业外收支税前利润为632.68万元，主要系恒大集团事件导致计提了大额减值损失，随着在2023年恒大的总敞口已不存在，未来不会因资产减值损失影响公司的净利润。

　　截止报告期末，公司对恒大集团的应收款项总敞口(含应收账款、应收票据、合同资产及合同履约成本等)合计28.05亿元，累计计提各类减值损失21.04亿元，应收款项敞口净额7.01亿元。公司与恒大集团已签订以房抵债协议，正在办理以房抵债手续的实物资产为2.69亿元；可用于抵账的甲供材料 应付账款为5.23亿元。剔除上述因素影响，公司对该恒大集团的应收款项净敞口全覆盖。

　　2、银行贷款偿还情况

　　报告期内公司不存在逾期未归还银行贷款，具体明细见下表：

　　单位：人民币万元

　　3、营运资金

　　2023年12月31日，公司流动资产31.40亿元、流动负债27.49亿元，流动资产大于流动负债，超过流动负债3.91亿元。

　　4、经营性现金流

　　单位：人民币万元

　　综上， 

　　①随着恒大敞口已不存在，未来不会对公司业绩造成重大影响，加之与恒大项目相关的供应商债务重组协议的执行，未来业绩由亏转盈可期； 

　　②截止2023年12月31日，公司正常偿还银行贷款，不存在逾期； 

　　③在以收定支的情况，公司经营活动产生的现金流净额在2022年、2023年均为正数； 

　　④公司流动资产大于流动负债，超过流动负债3.91亿元，对未来的流动负债覆盖能力尚可。

　　公司认为未来十二个月持续经营能力不存在不确定性，持续经营的重大不确定性已消除。

　　（3）说明拟采取和已采取的切实可行的改善持续盈利能力、化解银行账户冻结风险的措施，并请充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　进入2024年以来，国家陆续出台利好房地产行业的相关措施，从供给端对企业和房地产开发项目的资金支持，实施各项促进住房消费的举措，房地产产业链有望打破沉寂，重回良性循环发展的轨道，同时为公司创造了良好的外部经营环境。

　　公司董事会、管理层高度重视公司的持续盈利能力及银行账户冻结风险事项，将积极拥抱政策，抓住产业链机遇，拟通过以下措施不断增强公司持续盈利能力及化解银行账户冻结风险，消除上述影响。具体如下：

　　1）目前，公司正在积极与中国银行牵头的十一家银行沟通，争取能得到银团的支持，降低贷款利率，调整还款计划，进一步减轻公司偿债压力，减少现金流出。

　　2）2024年，公司将择机启动流程，出售光伏电站、其他固定资产等存量资产，增加现金流入。

　　3）公司专项结算收款领导小组将通过积极沟通协调，总结分析结算及收款进展，及时复盘、及时跟进、有效推动结算及收款。安排专人督办项目收款，定期核查项目收款进展情况及质保金回收等，根据施工合同约定的付款条件及结算方式，细化结算管控台账，增加结算收款时间节点，实时督促责任项目及责任人收款，实现全过程督导项目结算。

　　4）2024年，公司将进一步推进房抵工作进展，选取完成对账或结算的部分材料商或劳务班组，集中约谈化解，争取公司权益的同时，将公司已取得的包括但不限于恒大房产、其他地产单位房产、车位等抵出，以集中力量化解积压案件及应付账款，减少新案件发生；同时积极推进与甲方的沟通，对于未达成一致结算意见的甲方，达到以诉对账，以诉确权，通过诉讼争取现金回笼或房抵，形成公司应收账款的减少，以更有利于化解下游劳务或材料案件。通过上述措施妥善处理，尽快消除银行账户冻结的影响。

　　5） 公司具备老城区改造、建筑升级改造的实力和经验，同时拥有旧改技术方案、装配式改造方案、建筑光伏一体化、基于BIM技术的改造方案等板块的优势。 2024年国家城市更新大幅开展，公司将向该板块倾注业务投入。发挥全资质优势，重点在总承包项目、机电施工项目上开拓市场，提升业务量。

　　6）通过打造前期与山东章丘与政府合作出资设立工程公司，与湖北昊有实业达成战略伙伴关系等合作模式，加大重点区域政企合作，充分利用双方合作平台及各自的优势，拟在安徽合肥、山东济南、福建福州等多地进行复制，逐步实现深度合作，从而为后续业绩提升提供助力。

　　7）根据国家对光伏产业的政策要求，更多地区将配置储能，公司在储能板块设计能力和施工能力有先发优势和成熟经验，拟通过与其他资金方合作的方式，在多个城市规划建设光储充检电站，建成后交付公司参股的集智瑞和公司运营。

　　8）公司充分利用资本市场融资渠道，与有实力的金融机构寻求新的合作模式，丰富产业结构，筹划引进有实力的投资者；适时启动再融资计划，增加现金流入。

　　以上拟采取的措施，在推进实施过程中可能存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司已经采取的相关措施详见公司2023年年度报告公告日的同时披露了《董事会关于公司2022年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明》，该公告中也系统阐述了公司为增强公司持续经营能力，消除影响所采取的措施。

　　请你公司年审会计师结合上述情况，说明认为你公司2023年持续经营能力不存在重大不确定性的原因及合理性，所执行的审计程序及获取证据的情况，是否存在以标准无保留意见的审计报告代替带强调事项段的无保留意见报告的情形。

　　【年审会计回复】

　　1、会计师核查方式

　　（1）获取管理层关于公司持续经营盈利预测做出的评估，并核查审批手续，符合公司内控流程；

　　（2）结合公司财务、经营及法律层面，与管理层讨论及分析公司经营亏损的主要原因，识别可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　（3）评价管理层对公司持续经营能力的评估预测，结合公司所处的行业和自身生产经营状况，判断公司持续经营是否存在重大不确定性。

　　2、会计师核查意见

　　公司2023年持续经营方面较2022年、2021年主要有以下方面的进展：

　　（1）与中国银行牵头的十一家银行正在积极沟通，争取能得到银团的支持，降低贷款利率，调整还款计划，进一步减轻公司偿债压力，减少现金流出。

　　（2）公司将择机启动出售光伏电站、其他固定资产等存量资产，增加现金流入。

　　（3）通过对公司2024年的持续经营能力的预测分析，公司在出售六安光伏电站成功或失败下，公司的经营性现金流量均为正值。

　　（4）2023年12月31日，公司营运资金转为正，公司流动资产31.40亿元、流动负债27.49亿元，流动资产大于流动负债，超过流动负债3.90亿元。

　　（5）在以收定支的情况，公司经营活动产生的现金流净额在2022年、2023年均为正数。

　　（6）截止报告期末，公司对恒大集团的应收款项总敞口(含应收账款、应收票据、合同资产及合同履约成本等)合计28.05亿元，累计计提各类减值损失21.04亿元，应收款项敞口净额7.01亿元。公司与恒大集团已签订以房抵债协议，正在办理以房抵债手续的实物资产为2.69亿元；可用于抵账的甲供材料应付账款为5.23亿元。剔除上述因素影响，公司对该恒大集团的应收款项净敞口全覆盖。

　　经核查，瑞和股份未来十二个月持续经营能力不存在重大不确定性，不存在以标准无保留意见的审计报告代替带强调事项段的无保留意见报告的情形。

　　3.你公司2023年末应收账款账面价值8.89亿元，占总资产的21.86%；合同资产账面价值18.61亿元，占总资产的45.74%。2023年你公司计提应收账款坏账损失为29,168.20万元，计提合同资产减值4,835.95万元。你公司合并列示应收账款、合同资产期末余额前五名情况。请你公司：

　　（1）按单项计提坏账准备的应收账款中，欠款方第一名期末与期初账面余额均为3,485.65万元，坏账准备金额均为2,788.52万元，计提比例为80%，未发生变化，计提理由为已诉讼、预计存在重大信用损失。请说明该欠款方名称、账龄、资信情况、诉讼基本情况及报告期进展，报告期内未计提减值准备的原因及依据。

　　公司回复：

　　1、第一名单项计提坏账准备的应收账款

　　2、诉讼基本情况及报告期进展

　　2022年8月，诉济南万达城639.06万元票据纠纷案件已胜诉，一审判决被告支付我司636.57万元及利息，目前判决已生效，正在执行中。2022年8月，诉济南万达城剩余工程款，案由装饰装修合同纠纷，目前案件已撤诉，正在和甲方协商处理。

　　3、报告期内未计提减值准备的依据及原因

　　济南万达城建设有限公司成立于2017年4月18日，注册资本及实收资本为200000万元人民币，天津融创润德文旅地产有限公司持有其91%的股权、大连万达稳新项目管理有限公司持有其9%的股权，所属融创集团。鉴于上述情况，公司管理层认为未来可收回净额大于账面价值，坏账准备已足额计提。

　　（2）按组合计提坏账准备的应收账款中，应收账款逾期组合合计余额7.82亿元，坏账计提比例为41.31%，其中应收进度款在信用期内的账面余额为0，逾期4-5年坏账计提比例仅37.37%、逾期5年以上坏账计提比例仅64.16%。请说明应收进度款信用政策，信用期内应收进度款为0是否符合行业特征，逾期年限较长的应收进度款的欠款方名称及逾期原因，相应坏账计提比例较低的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、 按照逾期天数组合计提坏账准备

　　单位：人民币元

　　备注：上述应收进度款，系对应项目已经竣工验收，尚未收到对应的进度款。

　　2、应收进度款信用政策

　　（1）公司对签订的建筑装饰合同，采用的信用政策大体如下：

　　①预付款

　　签订合同/现场开始施工后一定工作日，预付约合同金额的0%-30%。

　　②进度款

　　工程进度款=每次经甲方、监理审核确认工作进度*合同金额*进度付款比例（约80%）-其他应扣款项-预付款*一定比例。

　　备注：若存在预付款，一般在付进度款时需按比例予以扣减。

　　③结算款

　　完成项目结算后，需支付至合同金额的约97%。

　　④质保金

　　质保金约为工程结算款的3%，满质保期后如无质量问题、无发生扣代付维修费用，则甲方无息支付质保金。

　　（2）公司财务处理

　　①收取预付时，财务处理如下：

　　DR：银行存款

　　CR：合同负债

　　②收取进度款时，财务处理如下：

　　A、确认收入

　　DR：合同资产/合同负债

　　CR：营业收入/应交税费-增值税

　　B、收到进度款

　　DR：银行存款

　　CR：合同资产

　　③工程验收合格，收到结算款，财务处理如下：

　　A、确认收入

　　DR：应收账款

　　CR：营业收入/应交税费-增值税

　　CR：合同资产

　　正常进度款系尚未达到工程验收合格前，根据经甲方、监理方审核确认的进度应支付的款项，在会计科目合同资产核算。应收账款核算的进度款，系已取得验收合格证明单据但尚未收到竣工前应收的进度款，因此应收账款核算的进度款均已超过信用期，仍在信用期的进度款已计入合同资产核算，应收账款核算的进度款信用期内金额为零符合行业特征和企业会计准则的规定。

　　3、逾期年限较长的应收进度款

　　（1）2023年度逾期4年以上应收进度款前五大欠款方

　　单位：人民币元

　　（2）相应坏账计提比例较低的原因及合理性

　　①整体背景

　　在2023年年审时，会计师已将应收款项减值为重点审计事项，以结算单据的日期复核应收款项账龄的划分、以2023年12月底的最终口径（例如合同金额及付款比例调整、单项计提等）重述2022年、2021年的应收账款。

　　如：某工程项目于2021年开始，合同金额及付款进度均为估计，2022年12 月已完工，公司向甲方申请完工结算，结算单据备注的进度付款比例为80%，但由于甲方内部流程或者以防纠纷等其他因素，导致财务在2023年度才取得了实际结算单据和补充协议时，更改了合同金额或者进度款付款比例，故在 2022年报告计算坏账损失及披露时，将该项目剩余未收合同进度金额列入“应收账款-进度款”，实际应该按照更改后的合同金额或者进度款付款比例调整“应收账款-进度款”。由于公司采用近 3 年的平均迁徙率计算坏账损失率，经与会计师沟通，会计师认为在计算2023年坏账底稿时，需要将2021年、2022年、2023年上述情况的金额、比例变更为实际结算确认的金额和比例，再用以计算 2023年度应收账款的坏账损失率及报告分类披露。

　　②按组合计提坏账准备分类

　　③采用迁徙率计算的“应收账款——逾期天数组合”

　　单位：人民币元

　　如上表所述，公司采用迁徙率计算的坏账损失，应收账款——逾期天数组合2023年整体损失率为 41.31%，减值准备余额为3.22亿元；2022年末37.97%，减值准备余额为3.13亿元。整体计提比例上升，计提减值准备的余额增加，符合在应收账款仍存在逾期，且下游行业现金流未见显著改善的情况下的行业情况。

　　④采用迁徙率计算的“应收账款—逾期天数组合-应收进度款”

　　单位：人民币元

　　= 5 \* GB3 \* MERGEFORMAT ⑤应收账款—逾期天数组合平均损失率

　　综上所述，由于前述原因，导致应收账款—逾期天数组合的减值损失率上升，应收账款—逾期天数组合-应收进度款的减值损失率下降，而整体计提比例上升，计提减值准备的余额增加，符合在应收账款仍存在逾期，且下游行业现金流未见显著改善的情况下的行业情况。应收账款—逾期天数组合-应收进度款的减值损失率按照应收账款—逾期天数组合平均损失率计提坏账，具有合理性且符合会计准则的规定。

　　（3）分别列示按欠款方归集的应收账款、合同资产期末余额前五名情况，包括对应的主要项目、客户名称、账龄、减值计提情况，并请结合项目建设进度、交易对方的资信情况及回款情况等，说明减值计提是否充分。

　　公司回复：

　　1、应收账款及合同资产合并前五名情况

　　单位：人民币万元

　　管理层根据各项应收账款、合同资产的信用风险特征，对应收账款与合同资产按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款以及合同资产，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的减值准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款以及合同资产，管理层以逾期天数、账龄为依据划分组合，参照历史信用损失验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款与合同资产逾期天数、账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的减值准备。综上所述，减值计提充分符合会计准则的规定。

　　请你公司年审机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【年审会计回复】

　　1、会计师核查方式

　　（1）了解与应收账款与合同资产减值相关的关键内部控制，评价及测试这些控制的设计合理性及运行有效性；

　　（2）复核管理层对应收账款与合同资产进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款与合同资产的信用风险特征以及对重要客户应收账款与合同资产风险敞口的估计是否合理；

　　（3）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款与合同资产，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的逾期天数、账龄与预期信用损失率对照表的合理性；复核及重新计算管理层计算逾期损失率的准确性；

　　（4）实施函证及替代程序、检查期后回款情况,评价管理层计提应收账款与合同资产减值准备的合理性；

　　（5）检查应收账款与合同资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，对恒大、融创、诉讼等相关的应收账款及合同资产按照单项计提减值；除此之外的应收账款及合同资产按照组合预期信用损失率计提减值，减值计提充分符合会计准则的规定。

　　4.截至2023年末，你公司对恒大集团的应收款项总敞口(含应收账款、应收票据、合同资产及合同履约成本等)合计28.05亿元，累计计提各类减值损失21.04亿元，应收款项敞口净额7.01亿元。你公司与恒大集团已签订以房抵债协议，正在办理以房抵债手续的实物资产为2.69亿元；可用于抵账的甲供材料应付账款为5.23亿元。剔除上述因素影响，你公司对恒大集团的应收款项净敞口全覆盖。你公司2022年年报显示，你公司与恒大集团正在办理以房抵债手续的实物资产为2.77亿元，可用于抵账的甲供材料应付账款为5.33亿元。

　　请你公司说明与恒大集团以房抵债协议的主要条款，办理进度缓慢的原因及应对措施，协议履行是否存在重大不确定性，对相应应收款项计提减值准备是否充分。

　　【公司回复】

　　公司自恒大暴雷后，积极与恒大集团及下属地区公司沟通，并与与恒大集团及下属地区公司达成购买资产解决商票逾期未兑付的方案，拟选取优质房源冲抵部分债务。公司与恒大集团签订《商品房认购书》，约定买方须缴纳定金，并限期一次性支付余款。《商品房认购书》约定的定金，公司已全部以现金或银行存款转账形式缴清，约定的购房余款我公司与恒大集团用工程款商业承兑汇票线下结清的方式已全部付清。

　　截至报告期末，公司已选取长春、山东、成都等地价值约 3.47亿元的房产冲抵部分逾期商票，其中价值约 4,953.59万元的房产转抵下游供应商或劳务分包；1,544.86万元已办完网签；1,382.76万元已销售。基于恒大客户的现状及回款情况，公司处于谨慎性针对约2.80亿房源（包括已网签1,147.88万元）计提比例较去年提高10%（65%提高至75%），同时均在积极推动办理网签手续、销售和转抵下游，公司认为针对恒大客户应收款项计提相关减值准备的金额是准确且合理的、符合企业会计准则的要求。

　　恒大暴雷后，当地政府成立保交楼专班小组，告知须恒大复工复产保交楼完成后，再行办理抵房后续手续。目前，公司保持关注所抵房产的施工进度，将房产工抵给我司的具体信息报送各地住建及恒大专班小组，跟进后续抵房手续的办理。同时在与恒大下游供应商、劳务分包洽谈将所抵房产转抵我司应付账款。

　　请你公司年审机构核查上述事项并发表明确意见。

　　【会计师回复】

　　1、核查程序

　　（1)获取并核对公司编制的以房抵债明细表，分析以房抵债涉及的不同阶段及情形；

　　（2)访谈公司财务总监及财务经理，了解以房抵债涉及的不同情形及具体会计处理，核查会计处理是否符合企业会计准则相关规定；

　　（3)汇总报告期末以房抵债在不同科目下核算的金额及占比。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，公司对以房抵债不同阶段及情形的具体会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　5.年报显示，你公司作为被告方涉及建设工程合同纠纷案件共计49起，涉案金额合计约30,246.913万元，涉及你公司与温丽枚、丁团结、马彦芳、黄进、江奕琳等多个自然人的大额纠纷。请你公司：

　　（1）说明你公司与前述自然人开展建设工程合同的业务模式，相关自然人是否为你公司员工或员工近亲属，相关案件的具体情况，产生纠纷的原因，相关案件截至目前的审理阶段，计提预计负债的情况及依据。

　　公司回复：

　　1、公司装饰工程业务经营模式均为自主承揽业务、自主组织设计和施工。

　　公司开展建设工程合同的业务模式如下：

　　项目中标以后，根据中标合同价由成控中心进行项目的详细成本测算，设立项目成本计划表，协同工管中心等相关职能部门审核，最终确定项目的施工成本及目标利润率。

　　1）项目材料款由公司集采中心统一采购，公司根据采购合同、送货单、发票并经公司相关部门审核后点对点支付，做到四流合一。

　　2）项目劳务采取分包模式，统一和劳务公司签订劳务合同，劳务事实发生后由项目部提供工程量清单、质量验收报告及劳务公司开具发票由公司相关部门审核后支付给劳务公司，由劳务公司实名发放到工人手中。项目完工后由公司与劳务分包单位按实际完成工程量办理验收与结算，并支付剩余劳务尾款。

　　3）建设单位按合同约定向公司支付进度款，项目实施中所需的资金根据实际发生的成本费用，经公司工程管理、集采中心、财务中心审核后，据实支付。

　　2、公司与前述自然人的大额纠纷案件情况：

　　1）本公司与温丽枚(下称“原告”)建设工程施工合同纠纷1

　　案件当事人为：温丽枚（原告）、本公司（被告）、深圳市广诚达建筑劳务分包有限公司（第三人）；产生纠纷原因为建设工程施工合同纠纷。案号为（2022）粤0391民初7880号。卡塔尔老佛爷项目系为本公司与亚星贸易有限公司（甲方）签订四份装饰装修合同，承接该项目。2023年12月22日收到广东省深圳前海合作区人民法院一审判决，判决公司支付温丽枚工程款597.81万元及逾期利息，公司不服一审判决向深圳市中级人民法院提起上诉，目前二审审理中。温丽枚非为我公司员工或员工近亲属。

　　2）本公司与温丽枚(下称“原告”)建设工程施工合同纠纷2

　　案件当事人为：温丽枚（原告）、本公司（被告）、三亚新年代房地产开发有限公司（被告），产生纠纷原因为建设工程施工合同纠纷，案号为：（2022）琼0271民初14586号。三亚南繁项目系为本公司与三亚新年代房地产开发有限公司（甲方）签订装饰工程施工合同，承接该项目。目前案件正在一审审理中。温丽枚非为我公司员工或员工近亲属。

　　3）本公司与丁团结(下称“原告”)建设工程施工合同纠纷：

　　案件当事人为：丁团结（原告）、本公司（被告），产生纠纷原因为建设工程施工合同纠纷，案号为：（2021）豫0184民初9662号、（2023）豫01民终17491号。新郑人民医院项目系为本公司与新郑市人民医院（甲方）签订施工合同，承接该项目。2023年1月30日，新郑市人民法院作出一审判决，判令本公司向原告丁团结支付工程款613.42万元及利息，公司不服一审判决提起上诉。2023年5月收到郑州市中级人民法院二审裁定书，裁定撤销河南省新郑市人民法院（2021）豫0184民初9662号民事判决，发回河南省新郑市人民法院重审，重审一审案号：（2023）豫0184民初4437号。2023年11月8日收到新郑市人民法院作出的重审一审判决书，判令本公司向原告丁团结支付工程款752.46万元及利息，公司不服重审一审判决提起上诉；2024年5月6日收到郑州市人民法院出具的重审二审判决，判令本公司向原告支付款 5,439,191.8 元及利息。丁团结非为我公司员工或员工近亲属。

　　4）本公司与马彦芳(下称“原告”)建设工程施工合同纠纷

　　案件当事人为：马彦芳（原告）、本公司（被告）、吉林市恒大坤盛房地产开发有限公司（被告），产生纠纷原因为建设工程施工合同纠纷，案号为：（2023）吉0202民初1205号。吉林恒大城项目系为本公司与吉林市恒大坤盛房地产开发有限公司（甲方）签订装饰工程施工合同，承接该项目。目前案件正在一审审理中。马彦芳非为我公司员工或员工近亲属。

　　5）本公司与黄进（下称“原告”)建设工程施工合同纠纷

　　案件当事人为：黄进（原告）、本公司（被告）、郑二伟（被告），深圳市广诚达建筑劳务分包有限公司（第三人），产生纠纷原因为建设工程施工合同纠纷。案号为：（2023）粤0605民初6503号。佛山九江恒大怡滨花苑1#-6#楼住宅大批量室内精装修工程项目系为本公司与佛山市南海南力房地产开发有限公司（甲方）签订装饰工程施工合同，承接该项目。2024年2月5日收到广东省佛山市南海区人民法院一审判决书，判决公司支付原告工程款696.01万元及利息，原告及公司均不服一审判决，均向佛山市中级人民法院提起上诉，目前案件二审审理中。黄进非为我公司员工或员工近亲属。

　　6）本公司与江奕琳(下称“原告”)建设工程施工合同纠纷

　　案件当事人为：江奕琳（原告）、本公司（被告）、淮安市淮阴区城市资产经营有限公司（被告），产生纠纷原因为建设工程施工合同纠纷，案号为：案号（2023）苏0804民初5953号。黄河假日大酒店内装修工程项目为本公司与淮安市淮阴区城市资产经营有限公司（甲方）签订装饰工程施工合同，承接该项目。一审驳回原告诉讼请求。2024年6月6日，我公司收到二审法院判决，驳回上诉，维持原判。江奕琳非为我公司员工或员工近亲属。

　　3、公司与上述自然人的关系

　　前述原告自然人均非为我公司员工或员工近亲属。

　　4、预计负债的情况及依据

　　(1)对未决诉讼确认预计负债的总体原则

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。”

　　（2）对于未决诉讼涉及负债的具体计提标准

　　针对不同类型的涉诉合同，公司根据合同约定，以及法律法规及诉讼进展，对案件进行审慎评价，并计提相应的成本费用及其预计负债。公司对未决诉讼涉及的负债情况，主要按以下方式进行判断并核算：

　　1）与供应商相关的经营类诉讼

　　经营类诉讼，该类诉讼主要是由于公司未按约定时间节点履行采购付款义务，该类应付款项公司已于采购验收等应付义务产生的时点在应付账款等报表项目予以确认。

　　对于该类诉讼，除应付款项本金外的其他相关成本费用，公司按以下依据进行确认：

　　①若案件一审已判决且公司败诉同时存在二审上诉可能性的，公司根据一审判决书对需要承担案件的受理费及对方律师费等计提预计负债。

　　②当涉及诉讼尚未判决，案件胜诉或败诉概率暂时无法估计或涉诉金额无法可靠计量时，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，不符合计提预计负债的相关条件，暂不计提预计负债。待案件有进一步进展后，根据新增可计量证据资料及时计提相应的预计负债。

　　2）与客户相关的履约类诉讼

　　履约类诉讼，主要为公司与客户之间的诉讼，基本属于主张工程款或超付工程款追回案件，该类案件如果一审已判决公司败诉且存在二审上诉的可能性，公司将对需要承担案件的受理费及对方律师费等计提预计负债，对于本金部分，公司已在应收账款中确认或调整。

　　3）票据类索赔诉讼

　　票据类诉讼，主要涉及公司自己开出的商业承兑汇票以及收到客户开出并背书给下游供应商的商业承兑汇票。该部分票据逾期未兑付，最终持票人或下游供应商起诉公司，若案件一审已判决且公司败诉同时存在二审上诉可能性的，公司根据一审判决书对需要承担案件的受理费及对方律师费等计提预计负债，对于本金部分，公司已在应付账款、应付票据或其他流动负债中确认。

　　（3）预计负债的确认结果

　　截止2023年12月31日，公司被诉未结案件共计163个，标的额32,622.55万元。其中，一审判决败诉共计40个，标的额4,698.05万元，一审判决支付本金共计3,048.68万元，案件受理费共计56.57万元，逾期利息等共计341.78万元，公司已上诉，但估计败诉可能性较大；一审判决胜诉共计9个，标的额1,309.42万元，预计二审维持原判决；已调解案件共计36个，标的额共计2,313.55万元，一审尚未开庭及出判案件共计78个，案件标的额共计24,301.53万元。公司按照上述标准，共计计提预计负债398.35万元。

　　公司按照上述计提标准对重大诉讼以及其他未决诉讼进行了审慎判断，按照最佳估计数确定经济利益可能流出企业的金额并计提。该金额已充分体现了未来公司可能支付的相关负债，因此预计负债计提是充分的、合理的。

　　（2）说明你公司是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，逐一列示相关项目情况和所确认的收入及成本情况，收入确认采用总额法还是净额法，成本费用的确认是否真实、准确、完整，是否存在跨期确认的情形，并请结合风险报酬转移等情况，进一步说明相关会计处理是否合规，是否具备商业实质，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　报告期内，公司不涉及挂靠、转包、内部承包的项目。公司根据履约进度确认收入，履约进度按照经甲方确认已经完成的合同工作量占合同总工作量的比例确定。由于甲方客户能够控制本公司履约过程中的在建工程，公司将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法，根据经甲方或者监理方审核工程进度，确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本税费预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本税费金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。成本根据工程项目计划成本及履约进度确认成本，对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本税费全部确认成本，直到履约进度能够合理确定为止。符合企业会计准则的相关规定。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】

　　1、核查程序

　　（1）通过企查查，查询公司与自然人大额纠纷的诉讼情况；

　　（2）访谈公司管理层，了解公司与自然人大额纠纷对应开展建设工程合同的业务模式；

　　（3）获取并检查对应的合同、结算单据、银行回单、诉讼等资料，确认对应项目的收入成本确认以及预计负债的确认；

　　（4）访谈与大额自然人对应的项目，并发函询证；

　　（5）检查对应项目期后回款、付款情况。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：（1）与前述自然人产生纠纷，对应计提预计负债金额和依据符合会计准则的规定；（2）公司不存在挂靠、转包、内部承包的情况，逐一列示相关项目情况和所确认的收入及成本情况，按照总额法法确认收入，相关收入成本确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　6.2023年你公司其他应收款期末账面价值为6,525.23万元，较期初增加1,295.05万元，其中往来款项期末余额较期初增加近3,000万元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况中，第一名往来款期末余额1,975.52万元，占其他应收款期末余额的19.0%；第二名、第三名其他应收款的账龄均为3年以上。请你公司：

　　（1）说明2023年其他应收款中往来款项大幅增加的原因；

　　【公司回复】

　　报告期末，公司其他应收款中往来款期末账面余额为4,736.31万元，较期初账面余额增加2950.03万元，主要原因系：

　　1、公司于2023年将孙公司瑞信新能源（信丰）有限公司（以下简称“目标公司”）的100%股权出售给北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“受让方”），交易对价16,870.63万元,公司已于2023年收到股转款16,222.63万元，剩余股转款648万元待完成全部未完手续和工程质量缺陷整改且受让方或目标公司确认后方可收回，该剩余股转款648万增加期末其他应收款往来款。

　　2、股权出售前公司与子公司瑞信新能源(信丰)有限公司之间存在非经营性往来款，期末目标公司不再纳入公司的合并报表范围，截止2023年12月31日，公司其他应收款往来款项中应收瑞信新能源(信丰)有限公司款项余额为1,975.53万元，导致期末其他应收款往来款增加1,975.53万元。

　　（2）按欠款方归集的其他应收款前五名客户名称、与你公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，款项发生的原因及部分款项长期未收回的原因，是否存在资金占用情形。

　　【公司回复】

　　按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　从上述期末余额前五名的其他应收款形成原因主要系项目保证金、往来款及公司转让原子公司股权转让款，且均为公司的非关联方，公司认为上述其他应收款的产生具有合理商业背景，不存在资金占用或违规财务资助的情形。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　1、核查程序

　　（1）了解资金管理业务流程、执行控制测试程序，重点检查大额资金支出的授权审批、职责分工和职权分离、内部记录和核对；

　　（2）了解并取得公司用章管理制度、实地查看公章保管，执行与公章使用相关控制测试程序；

　　（3）取得并检查银行开户清单、企业信用报告；

　　（4）查验银行对账单；

　　（5）核对银行存款余额调节表、抽查大额收支回单。

　　（6）检查出售瑞信新能源（信丰）有限公司合同、银行回单等资料；

　　（7）检查大额的其他应收款对应的银行回单、合同等资料；

　　（8）实施函证及替代程序、检查期后回款情况；

　　2、核查结论

　　经检查，我们认为其他应收款期末余额增加主要系2023年出售瑞信新能源（信丰）有限公司尚未收回的股权转让款和不再纳入合并范围内的非经营性往来款所致，不存在资金占用情形。

　　7.报告期内，你公司向前五名客户合计销售收入为6.09亿元，占年度销售总额的39.22%。请你公司说明装饰装修业务前五大客户具体情况，包括但不限于名称、涉及的具体项目、对应收入及占比、回款金额、合作开始时间、客户取得方式、结算模式、业务稳定性及可持续性等，与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　【公司回复】

　　1、2023年度公司前五大客户明细见下表：

　　2、2023年度公司装饰主业前五大客户明细表

　　单位：人民币万元

　　公司前五大客户与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，不存在利益倾斜的其他关系。

　　特此公告。

　　深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十四日