郑州银行股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心 《股东质询函》的回复公告

　　证券代码：002936                   证券简称：郑州银行                公告编号：2024-021

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本行于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函〔2024〕11号），提及本行2023年度利润分配预案，拟不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。投服中心对本行未进行现金分红尚存疑问，依法行使股东质询权。本行收到函件高度重视，组织相关部门对股东质询函中提到的问题进行回复，现将具体回复内容公告如下：

　　问题：你公司公告显示公司2020-2023年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为316,756.70万元、322,619.20万元、242,230.40万元、185,011.70万元。公司自2019年进行现金分红后，连续4年盈利但未进行现金分红。截至报告期末，公司母公司报表中期末未分配利润为149.17亿元。请你公司就已公告的不进行现金分红的原因，对照公司章程中关于现金分红的规定，详细说明不进行现金分红的合理性，并说明拟采取哪些措施增强投资者回报水平。

　　回复：

　　不进行现金分红的合理性

　　本行《公司章程》第三百〇七条第一款规定：“利润分配的基本原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。本行在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。”

　　本行2023年度不进行现金分红，主要考虑了以下因素：

　　一是盈利能力持续承压。一方面，面对复杂严峻的经济环境，近年来本行积极响应国家政策，践行地方金融机构社会责任，服务让利实体经济，生息资产收益率持续下降，受息差收窄及信贷投放增速放缓等因素影响，营收增长承压。另一方面，本行加大拨备计提力度，加快不良资产处置速度，从而导致营业支出呈上升趋势。2023年度，叠加外币资产规模变化及汇率波动对营业收入的负面冲击，本行盈利能力同比进一步下降。

　　二是顺应监管引导增强风险抵御能力。目前经济恢复基础仍待加固，本行切实落实各级政府决策安排，加强风险资产处置力度，努力降低风险资产对利润的影响。截至2023年末，本行拨备覆盖率174.87%，较上年末提升9.14个百分点。因此，本行顺应监管引导留存未分配利润将有利于本行进一步增强风险抵御能力，为本行保持经营稳定提供保障。

　　三是商业银行资本监管政策要求日益趋严。近年来，本行积极响应监管要求，加大对实体经济的支持力度，资本消耗增加，资本充足率呈下降趋势。截至2023年末，本行核心一级资本充足率8.90%，较上年末下降0.39个百分点。同时，自2024年1月1日起，《商业银行资本管理办法》施行，在信用风险资产计量方法方面，对房地产业务、项目贷款和资产管理产品等的风险暴露计量更为审慎，进一步加大了资本消耗。对于中小银行来说，外部渠道补充资本能力较为有限，内源性的资本补充是保证资本充足、特别是核心一级资本充足水平的重要途径。因此，本行留存的未分配利润将用于补充核心一级资本，有利于缓解资本补充压力，提升资本充足水平，以支持本行的业务发展，维护投资者的长远利益。

　　综上，考虑盈利能力持续承压的现状，留存未分配利润有利于强化风险抵御能力、应对监管环境变化，为了保障本行的稳健经营和长期可持续发展，本行2023年度拟不进行现金分红具有合理性。

　　同时，本行《公司章程》第三百〇七条第三款规定：“如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行最近三年现金分红累计分配的利润低于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。”

　　本行2023年度利润分配预案已经本行第七届董事会第十二次会议审议通过，独立非执行董事发表了独立意见。本行董事会已公告《郑州银行股份有限公司关于2023年度拟不进行现金分红的专项说明》，就本行2023年度不进行现金分红的具体原因、留存收益的用途及使用计划、为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行了专项说明。2023年度利润分配预案将在本行于2024年6月27日召开的2023年度股东周年大会上审议，本行已设置网络投票渠道，为中小股东参与决策提供便利。

　　为增强投资者回报水平拟采取的举措

　　为增强投资者回报水平，本行将以高质量发展为突破点，努力提升经营管理能力，完善风险防控机制，获得规模、盈利、风险的平衡发展，为投资者创造更大的收益。一是坚决落实省市重大决策部署，持续践行地方金融机构社会责任，服务实体经济。回归本源，专注主业、走差异化经营道路，增强市场竞争力和可持续发展能力。二是优化资产负债结构，持续增收节支。加强投放结构、投放进度、投放利率管控，提升资产收益水平。通过优化负债期限配置、区域差异化定价等措施精细化管控负债结构，合理降低付息成本，确保经营指标稳健。三是持续提升风险管控能力，坚守审慎稳健的风险文化及风险偏好，加强政策研究，不断健全与市场定位、业务水平相适应的风险管理架构。通过加大清息化解力度、加强核销业务管理等措施夯实资产质量，对整体利润形成贡献和支撑。坚持风险“降旧控新”并举，持续增强风险抵补能力。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2024年6月25日