西子清洁能源装备制造股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2024－042

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2024年6月25日（星期二）下午2:00

　　网络投票时间：2024年6月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月25日上午9:15—9:25，9：30—11：30，下午1：00－3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年6月25日上午9：15至下午3：00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：公司会议室（杭州市上城区大农港路1216号）

　　3、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　5、现场会议主持人：副董事长Chang Ian H(张仁爀)先生

　　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 10人，代表有表决权的股份总数为552,304,898股，占公司股份总数的74.7160%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了此次会议，见证律师现场见证了本次会议。

　　2、现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代表6人，代表有表决权股份550,610,256股，占公司股份总数的74.4868%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东4人，代表有表决权股份1,694,642股，占公司股份总数的0.2293%。

　　4、中小投资者情况

　　参与投票的中小投资者股东7人，代表有表决权的股份数为1,694,942股，占公司总股份的0.2293%。

　　三、提案审议情况

　　经出席会议的股东及股东代理人审议，大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决通过了如下提案：

　　一、《关于董事会提议向下修正西子转债转股价格的提案》；

　　表决结果：同意450,275,156股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.6561%，反对1,553,742股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.3439%，弃权0股。提案获通过。

　　就本提案的审议，杭州市实业投资集团有限公司作为持有公司本次可转换公司债券的股东，对本提案进行了回避表决。

　　二、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的提案》；

　　表决结果：同意450,275,156股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.6561%，反对1,553,742股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.3439%，弃权0股。提案获通过。

　　就本提案的审议，杭州市实业投资集团有限公司作为持有公司本次可转换公司债券的股东，对本提案进行了回避表决。

　　三、《关于董事津贴标准的提案》；

　　表决结果：同意552,211,614股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9831%，反对93,284股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0169%，弃权0股。提案获通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意1,601,658股，反对93,284股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的94.4963%。

　　根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，上述第一、二项提案属于特别决议事项，已经公司出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过；其余提案属于普通决议事项，已经公司出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。

　　四、律师见证情况

　　浙江金道律师事务所律师出席本次股东大会并发表如下法律意见：“西子洁能本次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。”

　　五、备查文件

　　1、西子清洁能源装备制造股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；

　　2、浙江金道律师事务所出具的《关于西子清洁能源装备制造股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年六月二十五日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2024－043

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　第六届董事会第十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）第六届董事会第十三次临时会议通知于2024年6月21日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2024年6月25日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

　　一、《关于向下修正西子转债转股价格的议案》

　　公司董事程欣在西子转债持有人-杭州市实业投资集团有限公司任职，属于关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；回避：1票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2024年6月26日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于向下修正西子转债转股价格的公告》。

　　二、《关于关联交易的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　该事项已经独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，详细内容见刊登在2024年6月26日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于关联交易的公告》。

　　三、《关于增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　该事项已经独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，详细内容见刊登在2024年6月26日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于增加公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十六日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2024－044

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　第六届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次临时会议通知于2024年6月21日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2024年6月25日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由李俊先生召集、主持，经监事审议、表决形成如下决议：

　　一、《关于关联交易的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司监事会对公司提交的《关于关联交易的议案》进行了审核，经审核认为，公司与该关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的原则，参照市场价格定价，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，合法合规。

　　详细内容见刊登在2024年6月26日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于关联交易的公告》。

　　二、《关于增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为2024年公司拟新增与浙江博时新能源技术有限公司发生日常关联交易金额不超过5,000万元，符合公司日常生产经营需要，关联交易定价方式公允，且参考市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2024年6月26日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于增加公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司监事会

　　二〇二四年六月二十六日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2024－046

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）及控股子公司拟参与河北龙山600MW亚临界火电机组“抽汽蓄能”储热调峰灵活性改造项目建设，与参股子公司赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称“赫普能源”）签订合同，涉及储热系统设计及专项技术咨询、熔盐储能设备的供应等，交易情况如下：

　　因公司常务副总经理刘慧明先生在赫普能源担任董事，赫普能源为公司关联方。上述交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易事项已于2024年6月25日经公司第六届董事会第十三次临时会议及第六届监事会第四次临时会议审议通过，在公司董事会权限范围内。

　　二、 关联方基本情况

　　1、 基本信息：

　　公司名称：赫普能源环境科技股份有限公司

　　注册资本：12,500万元人民币

　　法定代表人：崔华

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　注册地：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院12号楼2层201室

　　统一社会信用代码：91110114MA006JN24U

　　主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供热服务（不含燃油、燃煤热力生产）；专业承包；建筑工程机械设备租赁；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、电蓄热设备、储能设备；售电业务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；提供展览展示服务；办公服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　2、与上市公司的关联关系

　　赫普能源为公司参股子公司，因公司常务副总经理在赫普能源担任董事，赫普能源是公司关联法人。

　　3、赫普能源环境科技股份有限公司非失信被执行人。

　　4、主要财务数据

　　单位：人民币元

　　三、 合同的主要内容

　　1、项目名称：河北龙山600MW亚临界火电机组“抽汽蓄能”储热调峰灵活性改造项目

　　2、合同主体

　　委托方（甲方）：赫普能源环境科技股份有限公司

　　受托方（乙方）：西子清洁能源装备制造股份有限公司及控股子公司

　　3、供货范围：

　　包括但不限于储热系统设计及技术咨询服务，熔盐储能换热器设备供应，高低温熔盐储罐、疏盐罐、化盐罐等设备供应。

　　4、签约合同价格

　　签约合同合计不超过人民币5,000万元。

　　5、付款方式：电汇或承兑，按进度付款。

　　四、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至本报告披露日，公司与关联人赫普能源发生关联交易总金额为0万元。

　　五、 定价政策和定价依据

　　本次关联交易的定价依据为参照市场价格定价。

　　六、 交易目的和对上市公司的影响

　　赫普能源的火电灵活性调峰储能改造解决方案是公司拓展储能业务模式的重要方向之一。公司参股赫普能源，旨在推动布局火电灵活性调峰储能改造，并在业务层面形成优势互补。前期双方基于“抽汽蓄能”技术进行了深度合作研发，该项目是双方共同参与建设的首个火电机组“抽汽蓄能”储热调峰灵活性改造示范项目。本次交易将进一步推动公司熔盐储能技术及方案在火电灵活性改造领域的应用。

　　上述关联交易是基于公司日常业务需要开展，遵循一般商业原则，参照市场价格，不存在损害公司和股东权益的情形，有利于支持公司业务的发展，不会对公司财务状况、经营成果、独立性产生不利影响。本次关联交易不会对公司2024年度经营业绩产生重大影响。

　　七、 独立董事全体同意意见

　　该项关联交易已经全体独立董事同意，公司 2024 年第二次独立董事专门会议于 2024 年 6月 23 日召开，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　作为公司独立董事，在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，认为：公司本次与关联人赫普能源进行的关联交易，系实际开展经营业务所需。本次关联交易遵循参照市场价格定价原则，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。

　　八、 监事会意见

　　公司监事会对公司提交的《关于关联交易的议案》进行了审核，经审核认为，公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的参照市场价格原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，合法合规。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会 

　　二〇二四年六月二十六日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2024－047

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于增加公司2024年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易的基本情况

　　（一） 2024年度日常关联交易概述

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）于 2024年3月28日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。根据日常生产经营需要，2024年公司及控股子公司拟与公司控股股东及其附属企业发生的关联交易主要涉及采购商品、租赁厂房、接受劳务以及销售商品，预计总金额不超过5,080万元，详见公告2024－017。

　　根据业务发展需要，2024年公司拟新增与浙江博时新能源技术有限公司（以下简称“博时新能源”）及其下属子公司发生日常关联交易金额不超过5,000万元。

　　本次交易已于2024年6月25日经公司第六届董事会第十三次临时会议及第六届监事会第四次临时会议审议通过。本次新增2024年日常关联交易预计事项在公司董事会权限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　（二） 新增日常关联交易类别和预计金额

　　单位：万元

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　1、 基本情况

　　博时新能源成立于2015年，目前已具备新能源储能系统生产、研发、设计电池PACK、关键核心技术的自主开发能力，并配备完整的自动化风冷PACK生产线，液冷电池PACK生产线以及半自动化生产线，满足大型储能工商业一体柜等全品类生产及代工，是一家能提供解决方案的储能集成商，拥有集装箱储能系统、工商业储能系统、便携移动电站、智慧住宅储能系统等核心产品。博时新能源为西子洁能提供新能源储能系统，西子洁能为博时新能源提供租赁服务及提供劳务。

　　法定代表人：姚旺

　　注册资本：1,923.075万元

　　住所：浙江省杭州市上城区同协路1279号西子智慧产业园13号楼713-718室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销售；电池销售；新能源汽车换电设施销售；输配电及控制设备制造；机械设备销售；新能源汽车电附件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造；资源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；生物质能技术服务；能量回收系统研发；电子产品销售；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；电力设施器材制造；机械电气设备销售；汽车零部件及配件制造；采购代理服务；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电子元器件制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；光伏设备及元器件制造；泵及真空设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，博时新能源总资产186,315,519.27元，净资产 94,977,132.52元。2023年度实现营业收入 113,463,252.95元，净利润3,167,770.33元。（经审计）

　　该企业非失信被执行人。

　　2、 与上市公司的关联关系

　　博时新能源是公司全资子公司浙江国新股权投资有限公司的参股子公司，公司副总经理俞苗担任其董事，是公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　该关联方依法存续，资产状况良好，经营状况正常，一直从事相关的业务，履约能力不存在重大风险。

　　4、股权结构：

　　三、 关联交易的主要内容

　　公司与关联方的交易主要包括向关联方采购商品、接受劳务、提供租赁。公司与关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，定价依据为参照市场价格确定。交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。本次新增与博时新能源的2024年日常关联交易预计金额不超过5,000万元。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与该关联方发生的关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司的日常经营均是必要的，并且交易价格遵循公开、公平、公正的定价原则，且参考市场价格比选确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　同时，本次新增关联交易公允，不存在损害上市公司的利益，对本公司的财务状况和经营情况影响不大，不会造成不良的影响。该交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、 独立董事全体同意意见

　　该项关联交易已经全体独立董事同意，公司 2024 年第二次独立董事专门会议于 2024 年 6月 23 日召开，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2024年公司拟新增与浙江博时新能源技术有限公司发生日常关联交易金额不超过5,000万元，系实际开展经营业务所需。有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。

　　六、 监事会意见

　　监事会认为2024年公司新增与浙江博时新能源技术有限公司发生日常关联交易金额不超过5,000万元，符合公司日常生产经营需要，关联交易定价方式公允，且参考市场价格比选确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十六日