江西国泰集团股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603977         证券简称：国泰集团         编号：2024临030号

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第六届董事会第十一次会议于2024年6月24日上午10:30在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　（一）审议通过了《关于提名公司非独立董事的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于近日收到股东方江西钨业集团有限公司（以下简称“江钨集团”）发来的任免函，刘元魁先生因达到法定退休年龄不再担任本公司董事职务，江钨集团推荐温鹏先生任本公司董事。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名温鹏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日至第六届董事会任期届满之日止。若温鹏先生被公司股东大会选举为董事，公司董事会同意由温鹏先生担任公司第六届董事会审计委员会委员。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司关于补选非独立董事的公告》（公告编号：2024年临031号）

　　（二）审议通过了《关于为控股子公司江西宏泰物流有限公司银行综合授信额度提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意控股子公司江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）在中国银行股份有限公司彭泽支行新增2,000万元流动资金贷款，公司按持有宏泰物流45%的股权比例提供连带责任担保，担保金额900万元。具体融资担保金额将视宏泰物流日常经营和业务发展情况，以银行审批后宏泰物流实际发生额为准。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于为控股子公司江西宏泰物流有限公司提供担保的公告》（公告编号：2024年临032号）。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十六日

　　证券代码：603977        证券简称：国泰集团         编号：2024临032号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　关于为控股子公司江西宏泰物流有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次为控股子公司宏泰物流提供担保金额不超过人民币900万元。截至2024年5月31日，公司实际为宏泰物流提供的担保余额为24,828万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 截至2024年5月31日，公司累计实际为合并报表范围内子公司担保金额为人民币29,328万元。除此之外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，亦不存在其他逾期或违规担保情况。

　　一、担保情况概述

　　公司于2024年6月24日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于为控股子公司江西宏泰物流有限公司银行综合授信额度提供担保的议案》。

　　为支持和促进控股子公司宏泰物流经营发展，应宏泰物流银行授信担保申请，满足其日常经营资金需求，公司董事会同意宏泰物流在中国银行股份有限公司彭泽支行新增2,000万元流动资金贷款，公司按持有宏泰物流45%的股权比例提供连带责任担保，担保金额不超过人民币900万元，具体担保内容以银行审批后的担保协议为准。

　　二、被担保人情况

　　公司名称：江西宏泰物流有限公司

　　成立日期：2016年10月26日

　　注册资本：34,466.095433万元

　　注册地址：江西省九江市彭泽县杨梓镇马桥村

　　法定代表人：李跃林

　　经营范围：货物运输、配送、仓储、包装、装卸搬运、流通制作以及相关的物流信息。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司通过全资子公司江西恒合投资发展有限公司间接持有宏泰物流45%股权，其他股东方为：潘忠华（占宏泰物流注册资本33%）、张艺博（占宏泰物流注册资本22%）。

　　宏泰物流主要财务指标如下：

　　单位：元

　　三、担保协议主要内容

　　担保方式：连带责任担保；

　　授信银行：中国银行股份有限公司彭泽支行；

　　担保金额：不超过900万元人民币，以实际放款金额为准；

　　担保期限：担保协议项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年，在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。（具体内容以银行审批后的担保协议为准）

　　四、董事会意见

　　本次担保经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。董事会认为：

　　本次为控股子公司宏泰物流提供连带责任担保，是为了支持和促进宏泰物流的经营发展，满足其日常经营资金需求。公司本次担保是按认缴出资比例提供担保，整体担保风险可控。该担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意公司为宏泰物流提供担保。

　　五、公司累计对外担保总额及逾期担保总额

　　截至2024年5月31日，公司对外担保均为对合并报表范围内企业的担保，实际担保总额为人民币29,328万元，占公司最近一期经审计净资产的9.40%。除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，亦不存在其他逾期或违规担保情况。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十六日

　　证券代码：603977        证券简称：国泰集团         编号：2024临031号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　关于补选非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于近日收到股东方江西钨业集团有限公司（以下简称“江钨集团”）发来的任免函，刘元魁先生因达到法定退休年龄不再担任本公司董事职务，江钨集团推荐温鹏先生任本公司董事。

　　公司于2024年6月24日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名公司非独立董事的议案》。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名委员会对温鹏先生的任职资格进行了审查，认为温鹏先生不存在《公司法》《公司章程》要求的不得担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。公司董事会提名委员会认为温鹏先生具备担任公司董事的资格和能力，同意提交公司董事会审议。

　　公司董事会同意提名温鹏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日至第六届董事会任期届满之日止。

　　为保障公司董事会各项工作的顺利开展，根据相关规定，在公司股东大会选举产生新任非独立董事前，刘元魁先生将继续履行董事及其在董事会专门委员会中的职责。公司董事会对刘元魁先生在任职期间勤勉尽责的工作及为公司发展所作出的重要贡献表示衷心的感谢。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，若温鹏先生被公司股东大会选举为非独立董事，公司董事会同意由温鹏先生担任公司第六届董事会审计委员会委员。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十六日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　温鹏，男，1980年11月出生，中共党员，大学学历，高级会计师，注册会计师。历任江西钨业集团有限公司财务部主管、高级经理，江西钨业控股集团有限公司审计部（风险管理部）副总经理，江西钨业股份有限公司审计风控部（法律事务部）总经理。现任江西钨业控股集团有限公司审计部（风险管理部）副总经理（主持工作）。