新大洲控股股份有限公司 第十一届董事会2024年第四次 临时会议决议公告

　　证券代码：000571证券简称：新大洲A公告编号：临 2024-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会2024年第四次临时会议通知于2024年6月21日以电子邮件方式发出，会议于2024年6月25日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于增补董事会专门委员会成员的议案》。

　　鉴于刘燕翔先生已辞去本公司独立董事及其所担任的董事会专门委员会职务。董事会同意增补孟兆胜先生为董事会战略委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会主任委员。新当选委员任期与本届董事会剩余任期一致。

　　2、与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 《中国证券报》和《证券日报》上的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。）

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年6月25日为预留授予日，授予6名激励对象545万股限制性股票，预留授予的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2024年第四次临时会议决议。

　　特此公告

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2024年6月25日

　　证券代码：000571   证券简称：新大洲A    公告编号：临 2024-052

　　新大洲控股股份有限公司

　　第十一届监事会2024年第二次

　　临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届监事会2024年第二次临时会议通知于2024年6月21日以电子邮件方式发出，会议于2024年6月25日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席蔡军先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　同意公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年6月25日，向6名激励对象预留授予545万股限制性股票。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十一届监事会2024年第二次临时会议决议。

　　特此公告

　　新大洲控股股份有限公司监事会

　　2024年6月25日

　　证券代码：000571证券简称：新大洲A公告编号：临 2024-053

　　新大洲控股股份有限公司关于向

　　2023年限制性股票激励计划激励对象

　　授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2024年6月25日

　　● 限制性股票预留授予数量：545万股

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司第十一届董事会2024年第四次临时会议和第十一届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2024年6月25日。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）激励工具及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（二）授予激励对象及授予数量

　　本激励计划首次授予的激励对象人数为11人，为公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,740.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,406.40万股的3.37%。其中首次授予2,195.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.70%；预留545.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.67%，预留部分占本次授予权益总额的19.89%。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）有效期、限售期和解除限售安排

　　1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、本激励计划的限售期

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起19个月、31个月。

　　本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起算，由预留授予时董事会确定且预留授予日与预留授予的限制性股票首次解除限售日之间间隔不得少于12个月且分两期解除限售，每期时限不得少于12个月。第一个解除限售期满后，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%，第二个解除限售期满后，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。

　　在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　（五）解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　根据《新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度新大洲控股达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：

　　若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝公司层面解除限售比例×个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，激励对象因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年8月8日，公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第十届监事会2023年第一次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2023年8月9日至2023年8月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司OA系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2023年8月24日，公司监事会发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2023年9月12日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年9月13日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2023年9月12日，公司第十届董事会2023年第四次临时会议和第十届监事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

　　（五）2023年11月1日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计11人，登记数量1,961.50万股，授予价格1.28元/股。授予的限制性股票上市日为2023年11月3日。

　　（六）2024年6月25日，公司第十一届董事会2024年第四次临时会议和第十一届监事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　三、董事会关于符合预留授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　四、限制性股票预留授予的具体情况

　　（一）授予日：2024年6月25日

　　（二）授予数量：545万股

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（四）授予人数：6人

　　（五）授予价格：1.28元/股

　　（六）预留授予部分限制性股票的解除限售安排

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　（七）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（八）本激励计划预留授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次实施的股权激励计划的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　六、参与预留授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。本次预留授予的激励对象不包含董事。

　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格。

　　董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年6月25日，将根据预留授予日限制性股票的公允价值确认预留授予限制性股票激励成本。经初步测算，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、本激励计划所筹集资金的用途

　　公司预留授予限制性股票所筹集资金将用于补充公司流动资金。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　同意公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年6月25日，向6名激励对象预留授予545万股限制性股票。

　　十一、监事会对预留授予日激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划获授权益的预留授予激励对象均为公司（含分公司、控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，均与公司（含分公司、控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。激励对象中无独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的激励对象均符合公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划本次拟获授限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会认为本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就，并同意公司以2024年6月25日为限制性股票预留授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予545万股限制性股票。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　上海泽昌律师事务所对公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项符合《激励计划（草案）》《管理办法》和《自律监管指南第1号》等法律法规的相关规定，本次授予的授予条件已成就，本次授予合法、有效。

　　十三、独立财务顾问的专业意见

　　公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：

　　截至本报告出具日，新大洲控股股份有限公司本激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，新大洲控股股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十四、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2024年第四次临时会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司第十一届监事会2024年第二次临时会议决议；

　　3、新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、上海泽昌律师事务所关于新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月25日