中国化学工程股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划部分 限制性股票回购注销实施的公告

　　证券代码：601117       股票简称：中国化学        公告编号：临2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2022年限制性股票激励管理办法》《2022年限制性股票激励实施考核管理办法》等相关规定，公司本次回购注销2名激励对象因个人原因主动离职、1名激励对象因工作调动已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40.00万股。本次注销完成后，公司总股本将由6,109,470,562股变更为6,109,070,562股。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　单位：股

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1.2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。具体内容详见公司于2024年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　2.2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。具体内容详见公司于2024年5月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度股东大会决议公告》。

　　3.依据相关法律规定，公司于2024年4月29日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，至今公示期已满45天。公示期间并未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的原因及依据

　　根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，原授予2022年限制性股票激励计划的激励对象2人因个人原因主动离职，1人发生工作调动且不在公司任职，上述共3人不再具备限制性股票激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象3人，合计回购注销限制性股票40.00万股。

　　（二）限制性股票的回购价格调整说明

　　根据公司《激励计划》规定，限制性股票回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　公司2022年9月26日授予的2022年限制性股票的回购价格为授予价格，即4.81元/股。2023年6月14日，公司实施2022年年度利润分配方案分派每股现金红利0.177元（含税），因此公司《激励计划》中授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格应调整为4.633元/股。

　　（三）本次注销安排及后续事项

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B885152607），并向中登上海分公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，预计本次限制性股票将于2024年7月1日完成注销；注销完成后，公司后续将依法办理减少注册资本在市场监督管理部门的相关变更登记手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：

　　单位：股

　　本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就本次回购注销事宜表示异议。

　　五、本次回购注销对公司2023年度利润分配的影响

　　公司2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，确定按照每股派送现金红利0.178元（含税）现金股息的方式进行分配，并确定如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动时，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次回购注销完成后，公司总股本将发生变动。公司在实施2023年度权益分派时，将按照实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

　　六、本次回购注销及调整回购价格对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京海润天睿律师事务所认为：本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的授权和批准；回购注销的原因、数量和价格调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相应股份注销登记及公司减资手续。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二○二四年六月二十七日