昆山国力电子科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司 债券受托管理事务报告

　　证券代码：688103                             证券简称：国力股份

　　转债代码：118035                              转债简称：国力转债

　　（2023年度）

　　发行人：昆山国力电子科技股份有限公司

　　（江苏省昆山开发区西湖路28号）

　　受托管理人：招商证券股份有限公司

　　（广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号）

　　二○二四年六月

　　重要声明

　　依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《募集说明书》、《受托管理协议》等相关规定及约定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“受托管理人”）作为本次债券的受托管理人编制本报告。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于公开信息、昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“国力股份”）对外发布的《昆山国力电子科技股份有限公司2023年年度报告》等公开信息披露文件、发行人提供的相关资料或出具的相关说明以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。

　　如无特别说明，本报告中相关用语具有与《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

　　第一节 本次债券概况

　　一、核准文件及核准规模

　　国力股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案以及相关事项已经公司于2022年11月9日召开的第二届董事会第二十一次会议、2022年11月25日召开的2022年第三次临时股东大会、2023年4月6日召开的第三届董事会第二次会议和2023年6月7日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1065号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为480,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截止2023年6月16日，公司可转换公司债券募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币13,025,471.69元，实际募集资金净额为人民币466,974,528.31元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0157号《验资报告》验证。

　　经上交所“自律监管决定书[2023]143号”文同意，公司48,000万元可转换公司债券于2023年7月6日起在上交所挂牌交易，债券简称“国力转债”，债券代码“118035”。

　　二、本次债券的主要条款和基本情况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及转换的公司A股股票在上海证券交易所科创板上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币48,000万元，发行数量为48万手（480万张）。

　　截至2023年12月29日，债券余额479,993,000元。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年6月12日至2029年6月11日（非交易日顺延至下一个交易日）。

　　（五）债券利率

　　第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年6月12日（T日）。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（七）转股期

　　转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年6月16日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年12月16日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转换公司债券到期日（2029年6月11日）止。（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为63.00元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。

　　3、当前转股价格

　　截至本报告出具日，国力转债转股价格为62.56元/股，具体参见本报告“第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 二、转股价格调整”

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　3、转股价格向下修正情况

　　截至本报告出具日，国力转债转股价格未向下修正，具体参见本报告“第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 三、触发转股价格向下修正事项”

　　（十）转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　3、赎回情况

　　截至本报告出具日，国力转债未发生赎回情况。

　　（十二）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

　　可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　2、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　3、回售情况

　　截至本报告出具日，国力转债未发生回售情况。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本息；

　　（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）公司拟变更募集资金用途；

　　（8）公司提出债务重组方案；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　（10）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置发行人资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　（11）增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

　　（12）公司、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（十五）本次募集资金用途

　　由于本次可转换公司债券募集资金净额466,974,528.31元低于《募集说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资额480,000,000.00元，公司于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，决定调整“新能源用直流接触器扩建项目”的拟投入募集资金金额。各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　（十六）评级事项

　　公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月24日出具了《2023年昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评[2024]跟踪第[395]号01），评级结果如下：中证鹏元维持公司的主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”；维持“国力转债”的信用等级为“A+”。自发行以来，国力股份的主体信用等级和“国力转债”的信用等级均未发生变化。

　　（十七）担保事项

　　本次债券不提供担保。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中。

　　国力转债募集资金存管情况具体参见本报告“第四节 发行人募集资金使用情况”

　　（十九）发行人违约责任

　　1、违约责任

　　（1）受托管理协议任何一方违约（以下称“违约方”，另一方为“守约方”），守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说明书及《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。

　　（2）以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：

　　①本次可转债到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过5天仍未解除；

　　②未能偿付本次可转债的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过5天仍未解除；

　　③发行人的债务（金融债/债务融资工具/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）；

　　④发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次可转债的还本付息义务，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　⑤发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　⑥在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序、进入破产程序；

　　⑦在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　（3）如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续30个交易日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：

　　①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：A.债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；B.所有迟付的利息；C.所有到期应付的本金；D.适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或

　　②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

　　③债券持有人会议同意的其他措施。

　　出现以上情况时，单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

　　（4）如果发生以上违约事件且一直持续，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人委托，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或本次可转债项下的义务。

　　2、争议解决机制

　　《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。

　　第二节 债券受托管理人履行职责情况

　　招商证券作为国力转债的债券受托管理人，严格按照《管理办法》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，招商证券持续关注发行人的资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。

　　招商证券采取的核查措施主要包括：

　　1、查阅发行人公开披露的定期报告；

　　2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

　　3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

　　4、对发行人进行现场检查；

　　5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

　　6、持续关注发行人资信情况。

　　第三节 发行人2023年度经营情况和财务情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：昆山国力电子科技股份有限公司

　　英文名称：Kunshan GuoLi Electronic Technology Co., Ltd.

　　注册地：昆山开发区西湖路28号

　　上市地：上海证券交易所

　　股票简称：国力股份

　　股票代码：688103

　　可转债债券简称：国力转债

　　可转债债券代码：118035

　　上市时间：2021年9月10日

　　法定代表人：尹剑平

　　有限公司成立日期：2000年10月12日

　　股份有限公司成立日期：2016年12月7日

　　经营范围：陶瓷真空继电器、陶瓷真空电容器、陶瓷真空开关管、闸流管、磁控管、行波管、真空接触器、断路器的生产、研发、销售及技术服务、技术咨询；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；光电子器件制造；光电子器件销售；电子真空器件制造；电子真空器件销售；输配电及控制设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　联系电话：0512-36915759

　　传真：0512-36872133

　　互联网网址：http://www.glvac.cn

　　电子信箱：securities@glvac.cn

　　二、发行人2023年度经营情况及财务状况

　　（一）公司主营业务概况

　　公司专业从事电子真空器件的研发、生产与销售。自成立以来，公司专注于电子真空制造领域的工艺技术和产品设计，经过多年的技术积累和研发投入，自主研发能力和核心技术覆盖了电子真空器件生产制造的各关键环节。2023年度，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。

　　公司始终坚持“客户第一、合作共赢、创新超越、责任担当、热情温暖”的企业核心价值观，以市场为导向、以技术为支持、以诚实守信为根本原则，持续高效地为客户提供低成本、高品质的产品和服务，为客户创造价值，对社会承担责任，与员工共创美好生活。在市场需求减弱、行业整体进入去库存周期等不利因素的情况下，公司持续关注客户需求，围绕客户提供全方位服务，通过增强新客户拓展力度、加强新产品导入力度、提升产品品质、缩短供货周期、降低产品成本等多种方式，提升客户满意度，公司客户结构持续优化，与多家细分领域头部客户建立战略合作伙伴关系，并获得多家客户颁发的战略合作供应商、最佳合作供应商、优秀战略合作伙伴等荣誉称号。

　　2023年度，公司继续深耕原有技术，依据市场情况和产业技术发展方向拓展产品品种；同时积极向下游应用领域延伸，开拓产品门类，为企业后续发展提供技术推动力。完成新领域新型高压继电器的研发，其中新型快速高压继电器和高振动量级小型真空继电器获得客户认可，开始批量应用；进行高性能精细化真空电容器及配套的马达驱动、控制系统研发，产品开始小批量交付，满足国内半导体产业高端应用需求；进行新一代Y系列车载高压直流接触器、400-900kW系列化储能高压大电流接触器等高压直流接触器开发，完成小批量交付，配合新能源领域客户进行产品升级换代；完成双解耦板载式交流接触器的开发，匹配交流接触器在新能源领域新的应用场景，进行高原型快速旁路开关等交流接触器的研发，促进交流接触器在输配电领域的应用；完成大功率S波段磁控管、大功率速调管、高功率耦合器等有源电子真空器件的研发，满足加速器、大科学等领域应用；进行钡钨阴极研制，自研阴极开始在公司有源器件产品上配套使用，提升了有源器件关键部件自主可控能力；开始高效率高功率速调管、高功率电子源、单焦点高压X射线源、5MW高功率磁控管、15KW连续波磁控管等新的有源器件研制，匹配新领域的需求；进行无线化集成高压控制盒、大功率高压直流智能配电系统等直流接触器下游延伸产品的开发，产品获得客户认可，性能满足客户应用要求。同时，公司深化数字化与自动化改造，提升生产效率与产能，研发管理系统（PLM）与新的ERP系统正式上线运行。

　　（二）主要财务数据及财务指标

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024]610Z0128号）以及《昆山国力电子科技股份有限公司2023年年度报告》，2023年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

　　1、2023年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降32.59%，扣除非经常性损益后的基本每股收益下降32.56%，主要原因如下：①2023年度，公司向不特定对象发行48,000.00万元可转换公司债券，按照实际利率计息，导致财务费用增加；②2023年度，公司因IPO募投项目达到预定可使用状态，相关资产转固后导致计提的折旧费用增加；③航空航天及半导体的项目交付和验证周期较长，导致上述业务的订单及交付进度未达到预期水平；随着新能源汽车行业竞争加剧，新能源汽车产品毛利率有所下降，盈利能力减弱。④2023年度，公司设立了苏州办事处、成都办事处，成立了精益管理部门和战略采购部门，旨在为了更好的贴近客户需求，优化服务质量，同时通过精益化管理和集约采购、成本管控等多种手段，提升公司人效和管理水平，随着上述职能机构的设立，相应人员及费用有所上升。

　　2、2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加1,124.36%，主要系多措并举加速回款所致。

　　3、2023年度，公司总资产同比增加38.19%，主要系公司当期向不特定对象发行可转换公司债券所致。

　　第四节 发行人募集资金使用情况

　　一、本次债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1065号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为480,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截止2023年6月16日，公司可转换公司债券募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币13,025,471.69元，实际募集资金净额为人民币466,974,528.31元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0157号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入628.92万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金628.92万元；（2）直接投入募集资金项目1,183.86万元。2023年度公司累计使用募集资金1,812.77万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为44,884.68万元，累计收到的募集资金专用账户利息收入、理财收益扣除银行手续费等的净额446.37万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为45,331.05万元。

　　二、本次债券募集资金管理情况

　　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《昆山国力电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2023年6月8日，公司与招商银行股份有限公司昆山支行、招商证券股份有限公司和实施募投项目的子公司签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户（账号：512910477310701、512913512010901、512913508610501）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　三、本次债券2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券相关募投项目实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,812.77万元，具体使用如下：

　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　单位：万元

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　公司于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计819.67万元，其中置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金628.92万元。上述事项业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昆山国力电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2180号）鉴证。

　　（三）用募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币40,000万元（含40,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2023年度，公司使用暂时闲置的可转换债券募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不涉及节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》。鉴于“新能源用直流接触器扩建项目”的实施主体为国力源通，公司拟使用不超过26,697.45万元的募集资金向国力源通提供借款，借款期限为自借款实际发生之日起5年，根据项目建设实际需要，到期后可自动续期，也可提前偿还。借款利率为借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期LPR贷款利率。鉴于“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”的实施主体为昆山瑞普电气有限公司（以下简称“瑞普电气”），公司拟使用募集资金不超过人民币20,000.00万元用于实施该项目，其中拟使用募集资金人民币4,000.00万元对瑞普电气进行增资，增资完成后，瑞普电气仍为公司的全资子公司；同时，拟使用不超过16,000.00万元的募集资金向瑞普电气提供借款，借款期限为自借款实际发生之日起5年，根据项目建设实际需要，到期后可自动续期，也可提前偿还。借款利率为借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期LPR贷款利率。

　　2023年度，国力源通“新能源用直流接触器扩建项目”借款800.00万元，截至2023年12月31日尚未归还。截至2023年12月31日，公司已向瑞普电气增资4,000.00万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　截至2023年12月31日，公司无变更募集资金投资项目情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　第五节 本次债券担保人情况

　　公司本次发行可转换公司债券，按相关法律、法规和规范性文件的规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

　　可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品兼具债券属性和股票属性，随着公司募投项目的逐步实施达产以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，可转债本息偿付压力将有所下降，偿债风险也将随之降低。

　　截至2023年12月31日，公司流动比率、速动比率分别为3.27和2.821，不存在偿债能力发生重大不利变动的情形。        1流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债，计算数据来源于《昆山国力电子科技股份有限公司2023年年度报告》

　　第六节 债券持有人会议召开情况

　　2023年度，公司未发生按照相关法律、法规、规范性文件规定和《受托管理协议》约定需要召开债券持有人会议的事项，公司未召开债券持有人会议。

　　第七节 本次债券付息情况

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息，具体参见本报告“第一节 本次债券概况 二、本次债券的主要条款和基本情况 （六）还本付息的期限和方式”

　　2023年，国力转债不涉及兑付兑息。

　　2024年6月4日，国力股份发布了《昆山国力电子科技股份有限公司关于“国力转债”2024年付息的公告》（公告编号：2024-025），本次付息为“国力转债”第一年付息，计息期间为2023年6月12日至2024年6月11日。本计息年度票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币100元的可转债兑息金额为人民币0.30元（含税）。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。公司已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息。

　　第八节 本次债券跟踪评级情况

　　评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月24日出具了《2023年昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评[2024]跟踪第[395]号01），评级结果如下：中证鹏元维持公司的主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”；维持“国力转债”的信用等级为“A+”。自发行以来，国力股份的主体信用等级和“国力转债”的信用等级均未发生变化。

　　第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

　　一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况

　　发行人（甲方）与招商证券（乙方）签署的《受托管理协议》第3.6条约定：“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等及时向中国证监会和交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并应当在发生之日起2个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

　　（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

　　（3）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

　　（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

　　（5）未转换的可转债总额少于三千万元；

　　（6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

　　（7）发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项；

　　（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或国务院证券监督管理机构、中国证监会、证券交易所、中国证券业协会要求的其他事项。

　　就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方应当于每月末书面回复乙方是否存在上述事件以及相关重大事项的触发情况。

　　甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

　　2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。2024年5月28日，国力股份发布了《昆山国力电子科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本95,935,004股为基数，每股派发现金红利0.23元（含税），共计派发现金红利22,065,050.92元，本次利润分配已于2024年6月3日实施完毕。

　　国力转债转股价格调整情况具体参见本节“二、转股价格调整”

　　除前述情况外，2023年度公司未发生《受托管理协议》第3.6条列明的重大事项。

　　二、转股价格调整

　　“国力转债”的初始转股价格为63.00元/股，历次转股价格的调整情况如下：

　　单位：元/股

　　截至本报告出具日，国力转债转股价格为62.56元/股。

　　三、触发转股价格向下修正事项

　　截至本报告出具日，国力转债转股价格未向下修正，国力股份历次触发转股价格向下修正条件及董事会审议情况如下：

　　四、截至2023年末转股情况

　　“国力转债”自2023年12月18日起开始进入转股期，截止2023年12月31日，“国力转债”转股数量为110股，详见《昆山国力电子科技股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动的公告》（2024-001）。