成都立航科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2023年年度 报告的信息披露监管问询函的回复公告（上接D47版）

　　（上接D47版）

　　2021年度至2023年度，收入和长期资产投资增加情况具体如下：

　　单位：万元

　　2022年度，公司收入规模比上年增加6,466.62万元，增幅为21.20%，长期资产投资增加额为12,472.43万元，增幅为119.74%，收入增长规模远低于增加的长期资产投资，主要系：基于战略规划，公司租赁新都航空产业园6号厂房和北京分公司的办公室，使得使用权资产大幅增加；同时，公司为新增的租赁厂房和自有土地的新建厂房大规模购置生产设备，使得固定资产大幅增加。

　　2023年度，公司收入规模比上年减少13,515.06万元，降幅为36.55%，长期资产投资增加额为12,344.17万元，增幅为55.15%，收入规模的下降与长期资产投资的增加不匹配，主要系：公司开拓新的加工业务，为达到客户的产能需求提前布局建设相应的生产线，使得在收入规模下降时长期资产投资反而持续增加。

　　二、 中介机构核查意见

　　（一）年审会计师

　　1、核查程序

　　针对上述事项，会计师执行核查程序如下：

　　（1）通过查看公司长期资产明细账，了解公司长期资产的构成，实地对固定资产、在建工程、使用权资产进行监盘，并查看使用状况及是否存在毁损情况；

　　（2）通过检查生产工时记录、分析固定资产与公司产能及产能利用率匹配性，检查固定资产与经营规模的匹配性；

　　（3）通过检查账簿记录及原始凭证、固定资产购买合同，检查2023年主要新增固定资产的内容；检查固定资产的入库资料，核查转固时点的准确性以及折旧年限的合理性；对固定资产累计折旧进行重新计算；

　　（4）通过检查账簿记录及原始凭证、无形资产购买合同，检查2023年主要新增无形资产的内容；检查无形资产的验收资料，复核入账时间的准确性以及摊销政策的合理性；对无形资产累计摊销进行重新计算；

　　（5）通过检查账簿记录及原始凭证、在建工程购买合同，检查2023年主要新增在建工程的内容；检查工程进度报表，复核在建工程中募投项目计价的准确性；向在建工程中募投项目的工程造价咨询单位执行访谈程序，了解募投项目的进度情况；

　　（6）获取公司租赁明细表，检查2023年公司租赁合同；对使用权资产及租赁负债的计价进行重新计算；

　　（7）对长期待摊费用中北京装修事项的核查程序，详见本问询函之回复报告的“问题11、问题12”；

　　（8）对主要施工方、供应商函证往来余额及交易额；

　　（9）通过企查查，对公司主要施工方、供应商执行工商背景检查；

　　（10）获取并检查了公司实控人及关键管理人员提供的银行流水；

　　（11）对公司长期资产减值情况进行复核。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为，公司长期资产是真实存在的，固定资产的折旧年限谨慎，并与同行业保持一致，无形资产的摊销年限是合理的，在建工程支出情况是实际构建活动发生的，长期资产年末不存在减值，公司相关资产的会计核算真实、准确、完整；根据公司实控人已提供的银行流水，未发现资金最终流向实控人的情况；公司对长期资产增加的必要性已进行恰当披露。

　　（二）保荐机构

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行核查程序如下：

　　（1）获取固定资产、在建工程、无形资产明细构成，检查采购和施工的相关合同、发票等原始凭证；

　　（2）获取固定资产盘点表和盘点报告，核查是否存在异常的盘点事项；

　　（3）对本期主要新增使用权资产进行合同检查，同时对摊销进行重新测算；

　　（4）获取本期新增的长期待摊费用合同，访谈管理层关于新增装修事项的理由及合理性；

　　（5）查阅同行业可比上市公司的固定资产折旧年限和无形资产摊销年限，与公司的情况进行对比；

　　（6）通过企查查等公开信息渠道，对公司主要施工方、供应商执行工商背景检查；

　　（7）获取公司实控人的银行流水，检查是否存在采购和工程款等资金最终流向实控人的情况；

　　（8）访谈管理层，了解分析固定资产与公司产能及产能利用率匹配性、固定资产与经营规模的匹配性。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司长期资产是真实存在的，在建工程支出情况是实际构建活动发生的，公司相关资产的会计核算真实、准确、完整；根据公司实控人已提供的银行流水，未发现资金最终流向实控人的情况；公司对长期资产增加的必要性已进行恰当披露。

　　四、关于存货减值与损失

　　问题7

　　年报显示，公司2023年度期末存货账面余额由1.46亿元增加至1.73亿元，并存在较大金额与存货相关的减值或损失，其中计提存货跌价准备1311.47万元，约921.99万元存货损失由于客户取消订单被计入营业外支出，另有330.64万元存货损失被计入管理费用。请公司补充披露：（1）存货账面余额大幅增长的原因，是否有订单支撑；（2）分项列示存货的品种、库龄、金额、减值等要素，并说明其存放情况；（3）发生上述存货减值或损失的具体原因，相应会计处理的依据；（4）发生减值或损失存货的具体内容、库龄以及订单情况；（5）上述存货发生减值或损失后，后续使用安排或处置情况；（6）客户取消订单的具体情况，是否有相应的违约条款。请年审会计师和保荐机构发表意见。

　　回复：

　　一、公司补充披露

　　（一）存货账面余额大幅增长的原因，是否有订单支撑

　　公司存货账面余额大幅增加主要受下列产品影响：

　　单位：万元

　　（二）分项列示存货的品种、库龄、金额、减值等要素，并说明其存放情况

　　公司2023年12月31日存货明细如下：

　　单位：万元

　　续表

　　公司本年共发生存货减值、损失2,759.07万元。其中存货减值1,511.10万元，上述存货在减值前存放于公司生产车间（部分在客户车间），已计提存货减值1,433.81万元的产品拟继续使用，减值后上述存货存放于公司生产车间（部分在客户车间）；已计提存货减值77.29万元的产品拟废弃，截止目前，公司尚未进行处置，仍存放于公司生产车间（部分在客户车间）；

　　计入营业外支出的存货损失917.33万元，上述存货在发生损失前于存货中发出商品核算，已发送至客户，因客户使用计划的安排，下达正式取消单对相关订单进行了取消，公司已不掌握实物，将其确认为损失，不存在后续处置及存放的问题；

　　计入管理费用的存货损失330.64万元，上述主要存货在发生损失前于存货中发出商品核算，并已发送至客户，该存货订单系口头订单，客户通过口头方式取消，公司将其确认为损失，同时该存货核算内容主要系人工及制造费用的分摊，无产品实物，不存在后续处置及存放的问题。

　　公司收入的具体会计政策是：公司在产品销售或加工业务已经完成，客户取得相关商品及服务的控制权并签署合同时确认收入实现。

　　发出商品中存在账龄3年以上未结转收入的原因主要系该项目为下游客户某科研项目任务之一，该项目从研发到最终验收需要较长的一段时间，导致至今未签定销售合同。

　　（三）发生上述存货减值或损失的具体原因，相应会计处理的依据

　　1、存货减值准备

　　2023年12月31日，存货减值或损失的具体原因、相应会计处理的依据如下：

　　单位：万元

　　2、存货减值损失

　　存货损失系公司根据客户下达的生产任务进行产品生产，因客户的需求变更，对已下达的生产任务进行取消。同时，由于产品的专用性，已投产产生费用的产品已无使用价值，故公司在收到客户下达的取消订单的通知文件时，将其作为损失处理，计入当期损益。

　　（四）发生减值或损失存货的具体内容、库龄以及订单情况

　　2023年12月31日，公司发生减值或损失存货的具体内容、库龄以及订单情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目的取消（含账龄较长项目)，主要系客户对其技术要求变更和客户生产任务安排变化所致。

　　（五）上述存货发生减值或损失后，后续使用安排或处置情况

　　1、预计成本高于合同不含税金额

　　针对有合同的项目，公司后续计划继续完成产品交付，同时公司管理层未来将深化降本增效工作，改善公司利润情况。

　　2、未中标的产品

　　公司计划继续生产并完善产品性能，寻找新的市场机会。

　　3、客户取消订单

　　针对客户取消订单的存货，因公司产品的专用性，公司后续不存在对其的使用。

　　4、客户暂停项目

　　针对客户暂停的生产项目，公司后续存在停止生产或继续生产的使用安排。

　　（六）客户取消订单的具体情况，是否有相应的违约条款

　　客户取消订单主要系客户对其技术要求变更和客户生产任务安排变化所致。针对工艺装备签订的合同中，对违约条款的描述为“乙方产品完全符合甲方要求情况下，甲方无故拒绝接收产品，应当承担由乙方造成的损失，应向乙方支付合同相关采购采购订单总金额5%的违约金，并承担因此给乙方造成的实际损失。”鉴于跟客户长期合作关系，经协商，未收取相关违约金。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）年审会计师

　　1、核查程序

　　针对上述事项，会计师执行核查程序如下：

　　（1）获取了公司存货明细表，核查了存货结构构成、变动情况及库龄分布情况；

　　（2）选取供应商执行现场走访程序，以确认材料采购的真实性；

　　（3）获取公司存货对应订单/合同/技术协议明细表，对大额不存在订单/合同/技术协议的存货，了解投产原因；

　　（4）获取了公司年末盘点计划结合存货明细表，参与存货盘点，检查存货的内容、数量、库龄、存放方式及地点，并观察存货是否存在毁损、陈旧、过时及残次的情况；复核了公司存货盘点计划、存货盘点原始表、存货盘点报告；

　　（5）获取了年末公司存货跌价准备计提明细表及计提政策，对照相关存货涉及的合同、未来预计将要发生的成本及公司当期销售费用率等，核查存货跌价准备计提方法和相关估计是否合理，复核其计提结果是否正确；

　　（6）针对未中标的产品及客户暂停的项目，经与公司管理层进行问询，了解公司对未中标产品及客户暂停的项目的后续安排计划；

　　（7）阅读了订单取消的相关原始单据，就订单取消事项获得公司管理层的说明；向客户就取消订单明细执行了函证程序。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为，公司对存货增加的解释是真实、准确及合理的；公司本年度计提的存货跌价准备存货跌价准备是合理的；公司对取消订单的披露是真实、准确的。

　　（二）保荐机构

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行核查程序如下：

　　（1）获取了公司存货明细表，核查了存货结构构成、变动情况及库龄分布情况；

　　（2）获取并复核公司存货盘点计划、存货盘点原始表、存货盘点报告。

　　（3）获取年末公司存货跌价准备计提明细表及计提政策，对照相关存货涉及的合同、未来预计将要发生的成本及公司当期销售费用率等，核查存货跌价准备计提方法和相关估计是否合理，复核其计提结果是否正确；

　　（4）针对未中标的产品及客户暂停的项目，访谈公司管理层，了解公司对未中标产品及客户暂停的项目的后续安排计划；

　　（5）获取订单取消的相关原始单据，访谈公司管理层，了解订单取消的原因及合理性。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司对存货增加的解释是真实、准确及合理的；公司本年度计提的存货跌价准备存货跌价准备是合理的；公司对取消订单的披露是真实、准确的。

　　五、关于期间费用

　　问题8

　　年报显示，公司2023年度在营业收入大幅下降36.55%的情况下，销售费用增长12.89%至877.78万元，其中“其他”类项目由25.87万元增加至84.71万元。请公司补充披露：（1）销售费用变动趋势与收入不一致的原因；（2）“其他”类项目的构成及增长原因。请年审会计师和保荐机构发表意见。

　　回复：

　　一、公司补充披露

　　（一）销售费用变动趋势与收入不一致的原因

　　2022年度和2023年度，公司销售费用明细具体如下：

　　单位：万元

　　销售费用2023年度较2022年度增加100.25万元，主要系基于公司目前客户数量较单一，主要业务集中度高的情况，公司为减少对单一客户的依赖程度，市场销售部积极寻求更多的业务机会，加大对潜在客户的开发，从而导致2023年度销售费用增加。

　　（二）“其他”类项目的构成及增长原因

　　2022年度和2023年度，销售费用中“其他”项目的构成明细具体如下：

　　单位：万元

　　“其他”明细2023年度较2022年度增加58.85万元，主要系宣传费增加38.45万元所致，公司为推广产品**舰面**平台和HTYG*某挂架而产生的费用。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）年审会计师

　　1、核查程序

　　针对上述事项，会计师执行核查程序如下：

　　（1）获取2023年公司销售费用明细表，对2023年销售费用的波动情况进行分析；

　　（2）通过询问管理层、检查账簿记录及原始凭证、与相关科目勾稽等核查销售费用波动原因及核实相关费用发生的真实性；

　　（3）关注公司销售费用是否存在跨期的情况，进行截止性测试；

　　（4）对相关费用的计提进行了重新测算，复核其计提是正确无误的。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为，公司对销售费用增加的解释是真实、准确和合理的。

　　（二）保荐机构

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行核查程序如下：

　　（1）获取2023年公司销售费用明细表，对2023年销售费用的波动情况进行分析；

　　（2）访谈管理层，了解销售费用波动原因及合理性；

　　（3）对相关费用的计提进行了重新测算，复核其计提是正确无误的。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司对销售费用增加的解释是真实、准确和合理的。

　　问题9

　　年报显示，公司2023年度管理费用增长10.84%至5064.07万元。在公司2022年年报工作函回复中，曾解释称公司上市产生相关费用及中介机构服务费用合计增加287.74万元，但2023年中介机构服务费由248.81万元进一步增长为253.17万元。此外，安全生产费、办公费、物管水电费等与生产经营规模高度相关的项目，在收入大幅下滑的情况下，合计金额由487.13万元增加为610.08万元，同比增长25.24%。请公司补充：（1）2023年已完成上市后，中介机构服务费继续增长的原因，并披露其构成；（2）安全生产费、办公费、物管水电费等项目逆势增长的原因。请年审会计师和保荐机构发表意见。

　　回复：

　　一、公司补充披露

　　（一）2023年已完成上市后，中介机构服务费继续增长的原因，并披露其构成

　　1、中介机构服务费

　　2021年度至2023年度，中介机构服务费情况如下：

　　单位：万元

　　2、中介机构服务费继续增长的原因

　　公司在2023年已完成上市后，中介机构服务费继续增长的原因主要系公司增加了对部分政府补助项目的申报咨询需求，公司与中介机构的费用结算系根据项目申报成功后的政府拨付金额按一定计价比例进行结算。

　　单位：万元

　　（二）安全生产费、办公费、物管水电费等项目逆势增长的原因

　　1、安全生产费

　　公司2023年度安全生产费较2022年度增加54.89万元，增加20.17%，系公司根据《财政部 应急部关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财资〔2022〕136号），以上年度的营业收入作为基数对本年度的安全生产费进行计提，公司2022年度营业收入较2021年度营业收入存在增长，故2023年度安全生产费存在逆势增长的情况。

　　2、办公费

　　公司2023年度办公费较2022年度增加24.23万元，增加21.74%，主要系基于公司的行业性质，并按照国家保密制度的相关要求，公司对信息保密传输通道的投入增加所致。

　　3、物管水电费

　　公司2023年度物业水电费较2022年度增加43.83万元，增加42.33%，主要系公司租赁于北京市丰台区六里桥甲1号天程大厦的物业费用每年118.13万元（含税），根据双方协议，2022年度公司需支付6个月的物业费用，2023年度需全年支付物业费用，故公司物管水电费存在逆势增加。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）年审会计师

　　1、核查程序

　　针对上述事项，会计师执行核查程序如下：

　　（1）获取2023年公司管理费用明细表，对报告期内管理费用的波动情况进行分析；

　　（2）通过询问管理层、检查账簿记录及原始凭证、与相关科目勾稽等核查管理费用波动原因；

　　（3）检查了相关费用的合同、原始凭证，核实了相关费用发生的真实性；

　　（4）关注公司管理费用是否存在跨期的情况，进行截止性测试；

　　（5）对相关费用的计提进行了重新测算，复核其计提是正确无误的。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为，公司对管理费用中中介机构服务费、安全生产费、办公费及物管水电费增加的解释是真实、准确和合理的。

　　（二）保荐机构

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行核查程序如下：

　　（1）获取2023年公司管理费用明细表，分析管理费用的波动和异常情况；

　　（2）访谈管理层，了解管理费用波动的原因及合理性；

　　（3）对相关费用的计提进行了重新测算，复核其计提是正确无误的。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司对管理费用中中介机构服务费、安全生产费、办公费及物管水电费增加的解释是真实、准确和合理的。

　　问题10

　　年报显示，公司2023年度研发费用增长20.11%至931.82万元。其中，材料费由58.57万元大幅增长至251.62万元。请公司补充披露：（1）材料费大幅增长的原因；（2）相关材料在使用后是否形成实物成果；（3）上述材料的具体构成、采购时间和存放情况，其用途自采购以来是否发生过变更。请年审会计师和保荐机构发表意见。

　　回复：

　　一、公司补充披露

　　（一）材料费大幅增长的原因

　　党的二十大报告明确“着力提升产业链供应链韧性和安全水平”“建设现代化产业体系”。习近平总书记也多次强调“提高产业链供应链稳定性和现代化水平”“加快产业基础高级化、产业链现代化”。建立系统完善的统一基础产品标准与型谱的配套法规体系，推进和规范基础产品的标准和型谱，将有力支撑现代化产业体系建设。

　　我国很多工业部门，特别是典型装备制造企业在积极开展统一基础产品标准与型谱实践及制度建设。

　　公司为提高航空装备战场应用能力，逐渐提升公司的研制投入，将已有的地辅设备升级迭代，但在优化的过程中，部分参数需进行反复试验，且破坏性试验较多，故投入材料费用存在增长。同时，出于提升公司竞争力的考虑，结合主机厂/部队等需求，公司资金投入逐渐向研制项目进行倾斜，如**车国产化项目等。

　　（二）相关材料在使用后是否形成实物成果

　　目前公司的研发项目破坏性试验较多，故相关研发材料在使用后不形成实物成果。

　　（三）上述材料的具体构成、采购时间和存放情况，其用途自采购以来是否发生过变更

　　公司2023年度材料费用系标准件、电容电阻集成电路等不同规格型号的材料约3,000项，共计数量约26,500个。

　　上述材料的采购时间及用途明细如下：

　　单位：万元

　　由于公司的研发项目中的材料系一次性消耗材料，不再具有使用价值，公司针对已使用的材料均做清库处理，不进行留存。

　　公司针对核心研制项目，部分紧缺材料在事先采购时会进行双份采购，避免研制过程中，项目暂停的风险。故公司在后续试验过程中，优先考虑使用以前年度尚未使用的材料是否存在使用价值，若可以使用的情况下，会进行材料领用（如上表所示，领用的2022年及以前年度的材料主要系其他项目尚未使用完毕的材料），除此之外，不存在采购用途发生变更的情况。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）年审会计师

　　1、核查程序

　　针对上述事项，会计师执行核查程序如下：

　　（1）复核研发费用金额的合理性；

　　（2）检查大额研发项目的立项报告、阶段性文件、结项报告；

　　（3）检查大额研发领料的材料出库记录；

　　（4）对研发费用进行截止性测试。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为，公司对研发费用中材料费用增加的解释是真实、准确和合理的。

　　（二）保荐机构

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行核查程序如下：

　　（1）获取研发费用明细和研发费用的材料领用记录，分析研发费用金额的合理性；

　　（2）访谈管理层，了解材料费用大幅上涨的原因及合理性、相关材料在使用后是否形成实物成果、材料的具体构成、采购时间和存放情况，其用途自采购以来是否发生过变更。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司对研发费用中材料费用增加的解释是真实、准确和合理的。

　　六、关于内控缺陷与资金占用

　　问题11

　　年报显示，公司2022年度委托其他关联方北京汇航鼎畅会议服务有限公司（以下简称北京汇航鼎畅）代为租赁北京天程物业管理有限公司位于北京市丰台区六里桥甲1号天程大厦租赁房产（以下简称北京房产），并委托北京汇航鼎畅对接设计及装修活动。之后公司北京分公司于2023年4月7日设立完毕，并承接北京汇航鼎畅办理的上述相关事项，与北京汇航鼎畅签订终止委托协议，支付北京汇航鼎畅5万元委托费用。但在《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》中，北京汇航鼎畅仍有0.6万元被列为期末资金占用余额。此外，在其他资产负债表日后事项说明中提及，2024年1月31日，公司因上述房产的会议室设备采购事项，向北京云元科技有限公司（以下简称云元科技）支付148.09万元设备采购款。次日，云元科技将该笔款项中的82.81万元转入北京汇航鼎畅，该事项构成资产负债表日后资金占用事项。请公司补充披露：（1）公司与北京汇航鼎畅的具体关联关系；（2）云元科技是否与公司、公司实控人或北京汇航鼎畅存在关联关系；（3）云元科技通过何种方式获取公司订单，上述设备的采购价格是否公允；（4）北京汇航鼎畅发生上述资金占用的具体原因，相应的内控机制及执行情况，资金最终流向是否涉及实控人及其关联方。请年审会计师和保荐机构发表意见。

　　回复：

　　一、公司补充披露

　　（一）公司与北京汇航鼎畅的具体关联关系

　　截止2023年12月31日，北京汇航鼎畅的法人及大股东系自然人刘欣，刘欣系公司市场部副部长刘延平亲属（配偶的姐姐的女儿）。刘延平系公司实际控制人刘随阳哥哥的儿子，刘延平持有公司股份172,582股，占公司股份总额的0.22%，未达到5%。

　　（二）云元科技是否与公司、公司实控人或北京汇航鼎畅存在关联关系

　　经核查，因公司工作疏忽，在2023年年度报告中将“北京元云科技有限公司”误写成“北京云元科技有限公司”（以下简称元云科技），公司于2024年6月7日在上海交易所官网（www.sse.com.cn)披露了《成都立航科技股份有限公司关于2023年度报告及2023年度审计报告的更正公告》（公告编号：2024-025）进行了说明。

　　根据国家企业信用信息公示系统、企查查官网查询，元云科技股东系自然人朱利群、自然人刘秀莲（均占股5%以上），元云科技董、监、高系自然人朱利群、自然人刘秀莲，元云科技不存在对外投资情况；北京汇航鼎畅股东系自然人刘欣、自然人李伟，北京汇航鼎畅董、监、高系自然人刘欣、自然人李伟，北京汇航鼎畅不存在对外投资情况。

　　根据公司股东概况和董、监、高人员情况，其中占股5%以上的股东（实际控制人）仅有“刘随阳”一人，公司董监高未有与元云科技董监高相同人员。

　　根据元云科技股东概况，董、监、高人员情况，对外投资情况，元云科技未持有公司、北京汇航鼎畅股份，元云科技董监高未有与公司、北京汇航鼎畅董监高相同人员，元云科技的股东“朱利群、刘秀莲”均非公司、北京汇航鼎畅的关联自然人。

　　根据《上海交易所股票上市规则》6.3.3条所规定，元云科技与公司、北京汇航鼎畅之间不构成关联方，不存在关联关系。

　　（三）元云科技通过何种方式获取公司订单，上述设备的采购价格是否公允

　　公司将北京租赁房产的设备采购事项全权委托公司员工刘延平负责，刘延平在选择北京租赁房产电子设备供应商时，前后走访了万隆汇洋灯饰市场，中关村科贸电子城，玉泉路电器城，并根据实际会议系统需求，沟通产品组合方案，最后以询价的方式选择了元云科技提供电子设备产品。

　　2023年10月公司与元云科技签订会议系统购销合同，合同金额148.09万元，2024年1月31日，根据北京分公司请款事项，向元云科技支付148.09 万元设备采购款。2024年4月，公司在对北京汇航鼎畅的银行流水进行核查过程中，发现元云科技于2024年2月1日将该笔款项中的 82.81万元转入北京汇航鼎畅。通过这笔异常的资金往来，公司对与元云科技的设备采购进行了内部核查，发现设备采购款项与公司向元云科技支付款项不匹配，上述设备支付款项作为其采购价格不公允。公司在发现问题后，于2024年4月18日及时追回了超过设备采购金额的款项82.81 万元。

　　（四）北京汇航鼎畅发生上述资金占用的具体原因，相应的内控机制及执行情况，资金最终流向是否涉及实控人及其关联方

　　1、北京汇航鼎畅发生资金占用的原因

　　公司2022年度因业务需要，委托北京汇航鼎畅代为租赁北京天程物业管理有限公司的房产，标的房屋位于北京市丰台区六里桥甲1号天程大厦，房屋面积为2,697.13平方米，租赁期10年。租赁协议签署后，公司一并委托北京汇航鼎畅对接设计及装修活动（北京汇航鼎畅代理费用5万元整）。

　　公司的北京分公司于2023年4月7日设立完毕，并承接北京汇航鼎畅办理的上述相关事项。同时，公司与北京汇航鼎畅签订了《《委托协议》— 终止协议》，北京汇航需将扣除代理费用后的尚未代为支付的款项进行归还。

　　截止终止协议签订日，公司共计支付北京汇航鼎畅合计1,221.74万元，其中北京汇航鼎畅受公司委托对外支付款项明细如下：

　　在扣除代理费用后，北京汇航鼎畅需归还公司1,369,839.77元，2023年4月20日，北京汇航鼎畅归还1,363,839.77元。因北京汇航鼎畅汇款疏忽及公司未对收款金额与需归还金额进行仔细核查，未及时发现北京汇航鼎畅未全额归还款项。

　　2024年4月，公司发现该问题后，积极与北京汇航鼎畅沟通，并收回剩余0.6万元。

　　2、公司内控机制及执行情况

　　公司内控机制要求公司财务部收到款项后，及时与系统金额进行比对；若发现差异，应及时查明原因。针对该事项，公司在收到款项后，未及时的进行金额核对，执行过程中存在偏差。

　　根据公司《采购和外协控制程序》要求，20万元至200万元的设备采购应当通过邀请招标、竞争性谈判或比选的方式进行采购。公司在执行过程中，由于北京租赁房产的设备采购事项全权委托公司员工负责，未严格按照公司内控机制执行。该事项系偶发性事件，经公司自查核实，除了发生本事项以外，没有发生其他违反内控程序的事项。

　　3、资金最终流向是否涉及实控人及其关联方

　　公司支付至北京汇航鼎畅的资金最终流向如上表所述，截止2023年12月31日，未使用完毕的资金（不包括因疏忽未归还的0.6万元）在协议解除时已进行及时归还，资金最终流向不涉及公司控制人及其关联方。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）年审会计师

　　1、核查程序

　　针对上述事项，会计师执行核查程序如下：

　　（1）对公司与北京汇航鼎畅的原始委托代理合同、终止委托协议进行了阅读，对账务处理进行了复核，对付款审批及付款凭证进行了检查；

　　（2）通过企查查对北京汇航鼎畅及其法人进行复核，未见关联关系；

　　（3）阅读了泰和泰律师事务所就北京汇航鼎畅与成都立航科技股份有限公司不构成关联关系的法律意见书（（2023）泰律意字（立航科技）第01号）；

　　（4）对北京汇航鼎畅代为租赁的北京天程物业管理有限公司房屋建筑物进行走访，现场查看了租赁的房屋以及装修进展；

　　（5）获取了北京汇航鼎畅的营业执照、公司章程；

　　（6）实地查看了北京租赁房产中的设备的安装情况；

　　（7）对公司与北京汇航鼎畅的交易事项、以及是否与公司及其关联方存在关联关系或其他利益关系、是否存在其他利益输送、潜在利益安排、资金占用或商业贿赂执行了函证程序；

　　（8）获取并核查了北京汇航鼎畅的银行流水；

　　（9）获取并检查了公司实控人及关键管理人员提供的银行流水。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为，公司对与北京汇航鼎畅的具体关联关系的披露是真实、准确的；根据公司实控人已提供的银行流水，未发现资金最终流向实控人的情况。

　　（二）保荐机构

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行核查程序如下：

　　（1）获取公司与北京汇航鼎畅的原始委托代理合同、终止委托协议，对账务处理进行了复核，对付款审批及付款凭证进行了检查；

　　（2）通过企查查对北京汇航鼎畅及其法人进行复核，检查是否与公司及其关联方存在关联关系或其他利益关系；

　　（3）获取泰和泰律师事务所就北京汇航鼎畅与成都立航科技股份有限公司不构成关联关系的法律意见书（（2023）泰律意字（立航科技）第01号）；

　　（4）获取北京汇航鼎畅的营业执照、公司章程、银行流水，检查是否与公司及其关联方存在关联关系或其他利益关系；

　　（5）获取公司实控人及关键管理人员提供的银行流水，检查是否与公司及其关联方存在关联关系或其他利益关系、是否存在其他利益输送、潜在利益安排、资金占用或商业贿赂；

　　（6）访谈北京汇航鼎畅，了解其与公司是否存在关联关系、与北京元云科技有限公司存在关联关系、是否与公司及实控人及其关联方等情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司对与北京汇航鼎畅的具体关联关系的披露是真实、准确的；根据公司实控人已提供的银行流水，未发现资金最终流向实控人的情况。

　　问题12

　　公司内部控制审计报告为带强调事项段的无保留意见，强调事项称公司因北京房产的装修事项，与禹王（北京）科技工程有限公司（以下简称禹王科技）和北京华海艺源环境工程有限公司（以下简称华海艺源）签订装修合同，合同价格953.42万元。截至2023年8月，因装修事项工程量的增加，立航科技在未经特殊审批流程的情况下，共计向装修公司支付超过合同金额的装修工程款160.86万元。2023年10月，立航科技装修事项竣工。2024年4月，进行竣工结算，装修公司共需退还152.58万元，截至报告日，尚有83.34万元未退还。立航科技在装修事项上，内部控制流程未严格执行。此外，上述应退还的152.58万元还被列为非经营性资金占用。请公司补充披露：（1）发生上述内部控制失效的原因；（2）禹王科技和华海艺源是否与公司、公司实控人或北京汇航鼎畅存在关联关系；（3）禹王科技和华海艺源通过何种方式获取公司订单，装修工程的采购价格是否公允；（4）北京房产的具体用途；（5）相关资金的最终流向是否涉及实控人及其关联方。请年审会计师和保荐机构发表意见

　　回复：

　　一、公司补充披露

　　（一）发生上述内部控制失效的原因

　　公司将北京装修事项授权公司市场部副部长刘延平负责，考虑到工程施工方是通过招投标、询价选择的，双方在合作过程中沟通顺畅，出于不影响工程进度的考虑，公司及时的将施工方所需资金进行支付，未严格执行公司内部控制流程。

　　（二）禹王科技和华海艺源是否与公司、公司实控人或北京汇航鼎畅存在关联关系

　　1、禹王科技与公司、公司实控人或北京汇航鼎畅

　　根据国家企业信用信息公示系统、企查查官网查询到禹王科技股东系自然人解松春、自然人郑永锋（均占股5%以上），禹王科技董、监、高系自然人解乾康、自然人郑永锋，禹王科技不存在对外投资情况。

　　根据国家企业信用信息公示系统、企查查官网查询到北京汇航鼎畅股东系自然人刘欣、自然人李伟，北京汇航鼎畅董、监、高系自然人刘欣、自然人李伟，北京汇航鼎畅不存在对外投资情况。

　　根据公司股东概况，董、监、高人员情况，其中占股5%以上的股东（实际控制人）仅有“刘随阳”一人，公司董监高未有与禹王科技董监高相同人员。

　　根据北京汇航鼎畅股东概况，董、监、高人员情况，其中占股5%以上的股东为“刘欣”与“李伟”，北京汇航鼎畅董监高未有与禹王科技董监高相同人员。

　　根据禹王科技股东概况，董、监、高人员情况，对外投资情况，禹王科技未持有公司、北京汇航鼎畅股份，禹王科技董监高未有与公司、北京汇航鼎畅董监高相同人员。

　　禹王科技的股东“解松春、郑永锋”均非公司、北京汇航鼎畅的关联自然人。

　　根据《上海交易所股票上市规则》6.3.3条所规定，禹王科技与公司、北京汇航鼎畅之间不构成关联方，不存在关联关系。

　　2、华海艺源与公司、公司实控人或北京汇航鼎畅

　　根据国家企业信用信息公示系统、企查查官网查询到华海艺源股东系自然人张永合、自然人杨贺颖、自然人张本平，其中占股5%以上股东为“张永合”，华海艺源董、监、高系自然人张永合、自然人张本平，华海艺源不存在对外投资情况。

　　根据公司股东概况，董、监、高人员情况，其中占股5%以上的股东（实际控制人）仅有“刘随阳”一人，公司董监高未有与华海艺源董监高相同人员。

　　根据北京汇航鼎畅股东概况，董、监、高人员情况，其中占股5%以上的股东为“刘欣”与“李伟”，北京汇航鼎畅董监高未有与华海艺源董监高相同人员。

　　根据华海艺源股东概况，董、监、高人员情况，对外投资情况，华海艺源未持有公司、北京汇航鼎畅股份，华海艺源董监高未有与公司、北京汇航鼎畅董监高相同人员。

　　华海艺源的占股5%以上的股东 “张永合”均非公司、北京汇航鼎畅的关联自然人。

　　根据《上海交易所股票上市规则》6.3.3条所规定，华海艺源与公司、北京汇航鼎畅之间不构成关联方，不存在关联关系。

　　（三）禹王科技和华海艺源通过何种方式获取公司订单，装修工程的采购价格是否公允

　　1、禹王科技通过招投标方式获取公司订单

　　公司对北京房产的装修工程，采用招投标的方式选取供应商，各投标人及报价情况如下：

　　单位：万元

　　公司根据各供应商投递的投标文件，结合价格因素确定供应商。禹王（北京）科技工程有限公司在所有供应商中的报价最低，且具备相关资质符合房产装修要求，故公司选择其作为北京房产装修工程的施工方。

　　2、华海艺源通过比价询价的方式获取公司订单

　　华海艺源系北京租赁房产天程大厦原来的装修合作方，对天程大厦比较熟悉且有相关经验，公司租赁天程大厦房产后经过询价后认可华海艺源对装修的报价，认为其装修报价是公允的，故公司择其作为北京房产装修工程的装修方。

　　（四）北京房产的具体用途

　　为拓展公司业务，公司拟搭建行业信息技术交流服务平台，并以承接各类会议服务及住宿业务方式运营，经公司调研后，租赁了位于北京市丰台区六里桥甲一号天程大厦作为业务开展地点，为便于该项业务的统一管理，经公司第二届董事会第十四会议审议通过《关于设立北京分公司的议案》，并于2023年4月7日取得成都立航科技股份有限公司北京分公司营业执照。

　　（五）相关资金的最终流向是否涉及实控人及其关联方

　　1、公司与禹王科技

　　公司就北京装修事项，支付禹王科技的资金明细如下：

　　单位：万元

　　经查阅公司实控人及关键管理人员的银行流水，从已获取的证据来看，未发现公司支付给禹王科技的装修资金最终流向公司控制人的情况。

　　根据竣工结算结果，禹王科技截止2023年12月31日，需归还公司83.34万元。

　　2、公司与华海艺源

　　公司就北京装修事项，支付华海艺源的资金明细如下：

　　单位：万元

　　经查阅实控人及公司关键管理人员的银行流水，从已获取的证据来看，未发现公司支付给华海艺源的装修资金最终流向公司控制人的情况。

　　根据竣工结算结果，华海艺源截止2023年12月31日，尚需归还公司69.24万元。2024年4月17日，公司已收到华海艺源应归还的款项69.24万元。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）年审会计师

　　1、核查程序

　　针对上述事项，会计师执行核查程序如下：

　　（1）对公司与禹王（北京）科技工程有限公司、北京华海艺源环境工程有限公司的装修合同进行了阅读；

　　（2）实地查看了北京房产装修的进度状态；

　　（3）利用内部专家对装修工程结算款项金额的准确性进行复核；

　　（4）对装修施工方禹王科技、华海艺源就装修状态、装修合同内容、合同履约情况、工程结算情况以及是否与公司及其关联方存在关联关系或其他利益关系、是否存在其他利益输送、潜在利益安排、资金占用或商业贿赂执行了函证程序；

　　（5）复核了公司对禹王科技、华海艺源的账务处理；

　　（6）检查了公司对禹王科技、华海艺源装修事项的支付款项的转账记录，以及审批手续；

　　（7）阅读了天程大厦招待中心装修工程的投标文件；

　　（8）通过企查查，检查禹王科技、华海艺源与公司是否存在关联关系；

　　（9）获取并检查了公司实控人及关键管理人员提供的银行流水。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为，公司对内部控制失效的原因的解释是真实、合理的；禹王科技和华海艺源与公司、公司实控人或北京汇航鼎畅不存在关联关系；经竣工结算后，禹王科技及华海艺源的结算价格是公允的；根据公司实控人已提供的银行流水，我们未发现资金最终流向公司控制人的情况。

　　（二）保荐机构

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行核查程序如下：

　　（1）获取公司与禹王（北京）科技工程有限公司、北京华海艺源环境工程有限公司的装修合同，以及天程大厦招待中心装修工程的投标文件；

　　（2）检查了公司对禹王科技、华海艺源装修事项的支付款项的转账记录，以及审批手续；

　　（3）通过企查查检查禹王科技、检查是否与公司及其关联方存在关联关系或其他利益关系；

　　（4）获取公司实控人及关键管理人员提供的银行流水，检查是否与公司及其关联方存在关联关系或其他利益关系、是否存在其他利益输送、潜在利益安排、资金占用或商业贿赂。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司对内部控制失效的原因的解释是真实、合理的；禹王科技和华海艺源与公司、公司实控人或北京汇航鼎畅不存在关联关系；经竣工结算后，禹王科技及华海艺源的结算价格是公允的；根据公司实控人已提供的银行流水，我们未发现资金最终流向公司控制人的情况。

　　特此公告。

　　成都立航科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月26日