新疆天富能源股份有限公司关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：600509      证券简称：天富能源       公告编号：2024-临092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相

　　结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月23日 11点00分

　　召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月23日至2024年7月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会的议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事

　　会第三次会议审议通过，相关公告于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中新建电力集团有限责任公司、新疆锦龙电力集团有限公司和新疆天富集团有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账

　　户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

　　以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

　　在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委

　　托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2024年7月22日上午10:30-13:30、下午16:00-18:30到新疆石河子市北一东路2号本公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、 股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、其他事项

　　登记地址：新疆石河子市北一东路2号9层天富能源证券部

　　邮政编码：832002

　　联系电话：0993-2901128

　　传真：0993-2904371

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2024年6月26日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天富能源股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月23日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2024-临087

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2024年6月21日以书面和电子邮件方式通知各位董事，6月25日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、 关于全资子公司碳排放配额结余量进行交易的议案；

　　同意全资子公司新疆天富能源售电有限公司通过全国碳排放权交易系统大宗协议转让的方式出售持有的2021年度碳排放配额结余量70.06万吨，拟出售价格不低于85元/吨（实际以成交价格为准），并授权公司管理层在全国碳排放权交易系统进行交易。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临089《关于全资子公司碳排放配额结余量进行交易的公告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、 关于投资设立新公司暨关联交易的议案；

　　同意公司以现金出资方式与控股股东中新建电力集团有限责任公司、中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司共同投资设立新公司。

　　此议案已经公司独立董事专门会议和投资决策委员会审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临090《关于投资设立新公司暨关联交易的公告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、 关于公司控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案；

　　同意公司控股股东中新建电力集团有限责任公司和间接控股股东新疆天富集团有限责任公司本次承诺变更事项。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临091《关于公司控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承诺的公告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于召开2024年第四次临时股东大会的议案。

　　同意公司召开2024年第四次临时股东大会，审议《关于公司控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临092《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2024年6月26日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2024-临091

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于公司控股股东及间接控股股东

　　拟变更避免同业竞争承诺的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天富能源”）近日收到控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）和间接控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）《关于避免同业竞争的承诺函》，中新建电力集团、天富集团拟根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，对2023年12月26日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》有关内容进行变更，具体情况如下：

　　一、原承诺的具体内容及履行情况

　　（一） 原承诺内容

　　“为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，中新建电力集团及其控股股东天富集团在遵守天富集团历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

　　2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

　　3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

　　本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

　　（二）原承诺履行情况

　　自作出上述承诺以来，中新建电力集团和天富集团均履行了相关承诺。

　　二、本次变更承诺的原因及对公司影响

　　2024年，中新建电力集团各股东完成出资后，中新建电力集团除了持有经营区域为兵团第八师石河子市的天富能源33.49%的股权外，还持有经营区域为兵团第七师胡杨河市的新疆锦龙电力集团有限公司（以下简称“锦龙电力”）95.51%的股权以及经营区域为兵团第三师图木舒克市的新疆锦泰电力有限责任公司（以下简称“锦泰电力”）54.10%的股权和新疆昆仑电力有限责任公司（以下简称“昆仑电力”）60%的股权。锦龙电力、锦泰电力和昆仑电力存在与公司相同或相似的业务，但由于不在同一营业区域内，没有形成实质性同业竞争；未来发挥兵团第七师、第八师区域源网荷储一体化运营优势，天富能源将扩展现有的经营区域，考虑到目前将中新建电力集团持有的其他非上市电力相关资产注入上市公司，会导致天富能源每股收益、净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提升，中新建电力集团及天富集团对2023年12月26日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》相关内容进行了变更。

　　根据监管指引第4号第十二条的规定“下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”，本次拟变更的原承诺不属于上述情形。

　　根据监管指引第4号第十三条的规定，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：……；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”为了发挥兵团第七师、第八师区域源网荷储一体化运营优势，天富能源拟与第七师并网联接，扩展现有的经营区域，继续履行原有承诺，将中新建电力集团持有的其他非上市电力相关资产注入上市公司，会导致天富能源每股收益、净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提升，因此对原有承诺进行变更，本次承诺变更属于监管指引第4号第十三条履行承诺不利于维护上市公司权益的情形。中新建电力集团和天富集团已作出新的避免同业竞争承诺，继续履行避免同业竞争义务，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定。

　　三、变更后的承诺内容

　　中新建电力集团和天富集团变更后的承诺内容具体如下：

　　“本公司作为天富能源的控股股东/间接控股股东，为避免与上市公司产生实质性的同业竞争，有效保障上市公司权益，本公司特向上市公司作出承诺如下：

　　1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司目前在上市公司经营区域内没有从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务，也未在上市公司经营区域内直接或以投资控股形式经营或为他人经营任何与上市公司构成实质性同业竞争的业务。

　　2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质性同业竞争，本公司承诺如本公司及本公司控股公司在上市公司经营区域内获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其下属公司。

　　3、若上市公司认为该等新业务机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司直接实施的，从支持上市公司发展角度出发，本公司可在与上市公司充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的企业先行投资、开发、建设、收购，待相关业务或资产满足下列条件，在同等条件下，按照届时有效的相关监管规则优先注入上市公司：

　　（1）标的资产权属清晰，不存在产权权属或项目手续瑕疵等情况。

　　（2）标的资产为新能源项目的（包括光伏项目、风电项目等），已实现全容量并网，符合上市公司新能源发展战略，具备良好盈利能力及规范运行条件。

　　（3）标的资产为非新能源项目，标的资产持续经营，扣非后净利润连续2年盈利，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　（4）标的资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

　　4、本承诺函自本公司盖章且经上市公司股东大会审议通过之日起生效，本公司2023年12月26日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》在本承诺函生效后自动终止。

　　本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

　　四、履行的相关审议程序

　　（一） 独立董事专门会议审议情况

　　本事项已经公司2024年第六次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　独立董事专门会议成员认为：公司控股股东中新建电力集团有限责任公司和间接控股股东新疆天富集团有限责任公司变更避免同业竞争承诺，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二） 董事会审议情况

　　本事项已经公司第八届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　1、 董事会意见

　　同意公司控股股东中新建电力集团有限责任公司和间接控股股东新疆天富集团有限责任公司本次承诺变更事项。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司控股股东中新建电力集团有限责任公司和间接控股股东新疆天富集团有限责任公司变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及国务院国资委、中国证监会印发的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)的有关规定，有利于公司控制投资风险，把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

　　（三） 监事会审议情况

　　本事项已经公司第八届监事会第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　公司监事会意见如下：同意公司控股股东中新建电力集团有限责任公司和间接控股股东新疆天富集团有限责任公司本次承诺变更事项。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：天富能源控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承诺事项已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承诺事项无异议。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议及独立董事意见；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、保荐机构出具的《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承诺的核查意见》；

　　4、中新建电力集团和天富集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2024年6月26日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2024-临090

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于投资设立新公司暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天富能源”）拟以自有资金与中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）、中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司（以下简称“中能建湖南设计院”）共同投资设立公司，注册资金：18,000万元，其中：天富能源出资9,000万元，持股比例50%，中新建电力集团出资7,200万元，持股比例40%，中能建湖南设计院出资1,800万元，持股比例10%。

　　● 中新建电力集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 本次投资事项已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议和独立董事专门会议审议通过；本次公司与关联人全部以现金共同出资设立公司，且以出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，根据相关规定，免于提交股东大会审议。

　　● 截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，过去12个月内经董事会审议的公司及子公司与同一关联人以及与不同关联人发生的关联交易总额为26,840.41万元。

　　一、关联交易基本情况概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　根据新疆生产建设兵团发展和改革委员会下发《关于公布兵团2024年第四批市场化并网新能源发电项目清单的通知》，“中新建电力兵地融合4.6GW（一期2.6GW）光伏发电项目”列入其中；鉴于公司未来发展需要，公司拟以自有资金与中新建电力集团、中能建湖南设计院共同投资设立项目公司，注册资金：18,000万元，其中：天富能源出资9,000万元，持股比例50%；中新建电力集团出资7,200万元，持股比例40%；中能建湖南设计院出资1,800万元，持股比例10%。

　　（二）是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

　　（三）是否构成关联交易

　　中新建电力集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　（四）对外投资暨关联交易的审议程序

　　本次对外投资事项已经公司2024年6月25日第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议和独立董事专门会议审议通过，本次投资事项公司与关联人全部以现金共同出资设立公司，且以出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7：“上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。”本次投资设立新公司符合上述规则，免于提交股东大会审议。

　　（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

　　本次拟新设子公司尚需办理工商、税务等相关证照登记手续。

　　二、 关联方的基本情况

　　（一） 关联关系介绍

　　中新建电力集团为本公司控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。

　　(二)关联方基本情况

　　公司名称：中新建电力集团有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2-J号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：1,000,000万元人民币

　　主要经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务等；一般项目：热力生产和供应；以自有资金从事投资活动等。

　　(三)关联方主要财务数据

　　单位：万元

　　数据来源：中新建电力集团2023年度审计报告、2024年第一季度财务报表

　　（未经审计），以上数据均为合并数

　　审计单位：河南星辰会计师事务所（普通合伙）

　　三、其他投资主体的基本情况

　　公司名称：中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司

　　注册地址：湖南省长沙市雨花区劳动西路471号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：李屹立

　　注册资本：88,088.24万元人民币

　　主要经营范围：工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；工程地球物理勘探服务；城乡规划编制；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程监理服务；工程总承包服务；工程施工总承包；送变电工程专业承包；工程造价专业咨询服务；电力工程、市政工程的设计服务；新能源汽车充电桩的建设、运营及技术服务等。

　　中能建湖南设计院是国家发改委批准的第三批混改试点单位、国务院国资委批准的“双百改革”企业，主要业务涵盖特高压电网、智能电网、核电、火力发电、新能源、储能、智慧综合能源等领域的勘测、设计、咨询、总承包、运营管理等。近十几年来，中能建湖南设计院完成国内外大、中型火力发电厂工程100余项，总设计容量超过16,000MW。公司与其建立良好的合作关系，为公司后续项目建设带来积极影响。

　　四、拟设立合资公司的基本情况

　　1、拟成立新公司名称：新疆中天卓越清洁能源有限责任公司（暂定名）

　　2、注册地址：新疆维吾尔自治区伊犁州塔城地区和丰县

　　3、注册资本：18,000万元，其中：天富能源认缴出资9,000万元，持股比例50%；中新建电力集团认缴出资7,200万元，持股比例40%；中能建湖南设计院认缴出资1,800万元，持股比例10%。

　　4、资金来源及出资方式：现金出资

　　5、拟定经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。一般项目：太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；中草药种植；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；信息技术咨询服务等。

　　公司名称、注册地址、经营范围等相关信息均以市场监督管理部门最终核定为准。

　　五、出资协议主要内容

　　天富能源、中新建电力集团、中能建湖南设计院就“中新建电力兵地融合4.6GW（一期2.6GW）光伏发电项目”设立合资公司，拟签署《出资协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　公司名称：中新建电力集团有限责任公司

　　公司名称：新疆天富能源股份有限公司

　　公司名称：中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司

　　（二） 实缴出资义务

　　1、协议各方应当按照约定期限履行实缴出资义务，逾期出资的，视为违约，按期出资方有权要求违约方，按本协议违约条款承担违约责任。

　　2、协议各方同意，在以下交易条件全部满足后，根据本协议的约定向合资公司出资：

　　（1）正式出资法律文件(包括但不限于本协议和公司章程等)已经签署；

　　（2）公司履行内部决议程序已形成同意本次出资的决议。

　　（三）股权转让

　　1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　3、各股东持有合资公司股权期间，未经其他股东事先书面同意，任何一方不得将其在合资公司中所拥有的股权进行任何赠与、质押、信托或以其他任何方式对其所持有的合资公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

　　（四）各方的义务

　　1、按照中国法律、法规的有关规定设立合资公司，任何一方不得以合资公司为名从事非法活动，不得滥用合资公司独立法人地位和股东有限责任损害合资公司债权人的利益。

　　2、天富能源负责办理合资公司设立所需的报批、报备、工商登记等有关事项。相关费用由天富能源先行垫付，合资公司设立后，支付前期垫付费用。

　　3、根据法律和公司章程规定，作为合资公司的股东承担相应义务和责任，不得滥用股东权利损害合资公司或者其他股东的利益，不得利用关联关系损害合资公司利益。

　　4、任何一方违反本协议，如未按期缴纳出资或抽逃出资的，应按照相关法律的规定及本协议约定向守约方承担违约责任。

　　5、涉及信息披露事项的，各方应配合遵守信息披露各项制度的规定。

　　6、协议各方共同投资合资公司的行为及具体出资金额、出资方式、出资比例和出资期限应先履行内部决策程序，并应先分别获得各相应主管部门的批准。

　　7、合资公司按季度向各股东提供财务报告或报表，按年提供经审计的年度报表。

　　8、合资公司注册资本金作为建设项目自有资金，不足部分由合资公司通过银行贷款等渠道融资。协议各方按照在合资公司的持股比例，对合资公司后续融资需求提供相应比例担保。协议各方应当在合资公司提出融资担保需求后，四十五日内各自完成内部决策审批手续，保证合资公司及时有效地完成融资。

　　9、法律、法规等规定的其他义务。

　　六、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易为公司根据未来发展需要，与关联方共同投资新设企业，双方遵循公平公正的原则，公司及关联方均以现金出资，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、对外投资暨关联交易对上市公司的影响

　　本次投资设立新公司事项是基于公司未来发展战略的需要，有利于提升公司的竞争力和影响力，有利于增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　八、对外投资的风险分析

　　公司本次拟投资设立新公司相关业务尚未开展，对外投资的新公司尚未设立，具体经营范围及营业期限等尚需取得当地市场监管部门等行政管理部门的审核和批准，具有不确定性。

　　在未来实际经营中，拟设立的合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。公司将积极关注新公司的运营管理情况，积极采取措施防范和化解各类风险，敬请投资者注意投资风险。

　　九、关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 独立董事专门会议审议情况

　　本次关联交易事项已经公司2024年第六次独立董事专门会议审议通过。本次成立合资公司遵循公允、合理的原则，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。符合公司未来发展以及能源转型的需要。

　　（二） 独立董事意见

　　本次设立新公司是基于公司未来发展战略的需要，有利于提升公司的竞争力和影响力，有利于增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次拟投资设立新公司事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　（三） 董事会审议情况

　　2024年6月25日，公司第八届董事会第三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过此项交易，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决，其余非关联董事一致通过此议案；公司独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：天富能源投资设立新公司暨关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述投资设立新公司暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，上述投资设立新公司暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源投资设立新公司暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议及独立董事意见；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、保荐机构关于投资设立新公司暨关联交易的核查意见；

　　4、《股东出资协议》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2024年6月26日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2024-临089

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于全资子公司碳排放配额结余量

　　进行交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2024年6月25日，新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议审议通过《关于全资子公司碳排放配额结余量进行交易的议案》。 公司全资子公司新疆天富能源售电有限公司拟通过全国碳排放权交易系统大宗协议转让的方式出售碳排放配额约70.06万吨，出售价格不低于85元/吨（含税），交易总金额不低于5,955.10万元，实际以成交价格为准。

　　一、交易概述

　　根据公司发展需要，近期碳排放配额交易比较活跃，市场价格合理，公司全资子公司新疆天富能源售电有限公司拟通过全国碳排放权交易系统以大宗协议转让的方式出售持有的2021年度碳排放配额结余量70.06万吨，出售价格不低于85元/吨（含税），交易总金额不低于5,955.10万元，实际以成交价格为准，并授权公司管理层在全国碳排放权交易系统进行交易。

　　本次出售碳排放配额事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、 对公司的影响

　　本次出售碳排放配额相关收益计入非经常性损益，出售碳排放配额所得资金将用于公司主营业务经营，补充公司发展的资金需求，给公司生产经营带来积极影响。

　　公司未来将积极参与碳交易市场，在践行“碳达峰、碳中和”战略的过程中，持续提升盈利能力。

　　三、风险提示

　　本次交易存在市场环境、政策、交易的不确定性及其他不可抗力因素，公司将遵守相关法律、法规，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2024 年6月26日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2024-临088

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2024年6月21日以书面和电子邮件方式通知各位监事，6月25日上午10:30分以现场表决的方式召开，监事会主席张钧先生主持本次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会监事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、 关于全资子公司碳排放配额结余量进行交易的议案；

　　同意全资子公司新疆天富能源售电有限公司通过全国碳排放权交易系统大宗协议转让的方式出售持有的2021年度碳排放配额结余量70.06万吨，拟出售价格不低于85元/吨（实际以成交价格为准），并授权公司管理层在全国碳排放权交易系统进行交易。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临089《关于全资子公司碳排放配额结余量进行交易的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、 关于投资设立新公司暨关联交易的议案；

　　同意公司以现金出资方式与控股股东中新建电力集团有限责任公司、中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司共同投资设立新公司。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临090《关于投资设立新公司暨关联交易的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、 关于公司控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案；

　　同意公司控股股东中新建电力集团有限责任公司和间接控股股东新疆天富集团有限责任公司本次承诺变更事项。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临091《关于公司控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承诺的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于召开2024年第四次临时股东大会的议案。

　　同意公司召开2024年第四次临时股东大会，审议《关于公司控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临092《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司监事会

　　2024年6月26日